## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 16,620,000
計 | 16,620,000

（注）2023年12月８日開催の臨時株主総会決議により、2023年12月８日付で発行可能株式総数に係る定款変更が行われ、発行可能株式総数は483,380,000株減少し、16,620,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,155,200 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 4,155,200 | － | －

(注）１．2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,113,648株増加し、4,155,200株となっております。

２．2023年12月８日開催の臨時株主総会決議により、定款を変更し、2023年12月８日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

第３回新株予約権（2020年12月24日株主総会決議）

決議年月日 | 2020年12月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社従業員　37（注）５
新株予約権の数（個）　※ | 2,907[2,901](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　2,907[290,100](注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100,000[1,000](注)２、４
新株予約権の行使期間　※ | 2022年12月26日から2030年12月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　100,000[1,000] 資本組入額　 50,000[500]（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | ①本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時においても、当社またはその子会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が定年退職その他取締役会において正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ②本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権に係る権利の行使は認めない。ただし、取締役会において正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ③各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ア　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
イ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
エ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められた行使価額を調整して得られる再編後の行使価額にウに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

オ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

カ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
キ　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ク　再編対象会社による新株予約権の取得
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

４．2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職による権利喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員31名となっております。

第４回新株予約権（2022年３月30日株主総会決議）

決議年月日 | 2022年３月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　55（注）５
新株予約権の数（個）　※ | 1,175[1,131](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,175[113,100](注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150,000[1,500](注)２、４
新株予約権の行使期間　※ | 2024年４月１日から2032年３月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　150,000[1,500] 資本組入額　 75,000[750]（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | ①本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時においても、当社またはその子会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が定年退職その他取締役会において正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ②本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権に係る権利の行使は認めない。ただし、取締役会において正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ③各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．～４．「第３回新株予約権」の注１.～４.に記載のとおりであります。

５．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員48名となっております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年６月14日 （注）１ | 2,800 | 34,825 | 140,000 | 191,875 | 140,000 | 282,375
2019年12月１日 （注）２ | － | 34,825 | △91,875 | 100,000 | － | 282,375
2021年１月31日 （注）３ | 60 | 34,885 | 870 | 100,870 | － | 282,375
2021年５月21日 （注）４ | 6,667 | 41,552 | 500,025 | 600,895 | 500,025 | 782,400
2021年12月１日 （注）５ | － | 41,552 | △500,895 | 100,000 | － | 782,400
2023年12月８日 （注）６ | 4,113,648 | 4,155,200 | － | 100,000 | － | 782,400

(注) １．有償第三者割当
発行価格　　100,000円
資本組入額　 50,000円
割当先　　　アズワン株式会社
株式会社QTnet

２．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金を91,875千円減少（減資割合47.9％）し、全額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．有償第三者割当
発行価格　　150,000円
資本組入額　 75,000円
割当先　　　株式会社チェンジ
DCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合
イノベーション・エンジンPOC第2号投資事業有限責任組合
みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合
三菱UFJキャピタル8号投資事業有限責任組合

５．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金を500,895千円減少（減資割合83.4％）し、全額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

６．2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,113,648株増加し、4,155,200株となっております。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年１月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | － | － | 10 | － | － | 25 | 35 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | 28,632 | － | － | 12,920 | 41,552 | －
所有株式数 の割合(％) | － | － | － | 68.91 | － | － | 31.09 | 100.00 | －

(注)　2023年12月８日開催の臨時株主総会決議により、定款を変更し、2023年12月８日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年１月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 41,552 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
4,155,200
単元未満株式 | － | － | －
発行済株式総数 | 4,155,200 | － | －
総株主の議決権 | － | 41,552 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現状において成長過程であり、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、運転資金もしくは設備投資に充当することで更なる事業拡大をすることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。内部留保資金につきましては、収益力強化のための開発投資や優秀な人材確保のための資金等に充当し、事業の継続的な発展のための資金として有効に活用していく考えです。

そのため、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

今後の剰余金の配当につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### a．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を採用しており、株主総会のほか、取締役会、監査役会、会計監査人を機関として設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の通りであります。

###### イ．取締役会

取締役会は、常勤の取締役５名と非常勤の取締役（社外取締役）１名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長CEO横井太輔を議長とし、取締役COO 加納正喜、取締役CFO 北嶋正樹、取締役 城戸猛、取締役 渡辺龍二、社外取締役 地福三郎で構成されております。

###### ロ．監査役及び監査役会

監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（３名とも社外監査役）で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査基準に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。

なお、監査役会は、常勤監査役榎木千昭を議長とし、非常勤監査役 五艘洋司、非常勤監査役 和田希志子の３名（３名とも社外監査役）で構成されております。

###### ハ．経営会議

経営会議は、当社の経営に関する重要な事項の審議及び決議、並びに報告を目的として設置しており、代表取締役社長CEO横井太輔が議長を務め、取締役COO 加納正喜、取締役CFO 北嶋正樹、取締役 城戸猛、取締役 渡辺龍二、社外監査役（常勤）榎木千昭で構成されております。原則として毎週１回の開催のほか必要に応じて臨時で開催し、業務執行上の意思決定を迅速に行える体制としております。

###### ニ．コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、コンプライアンス及びリスク管理体制の充実のため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長CEO横井太輔を議長として、取締役COO 加納正喜、取締役CFO 北嶋正樹、取締役 城戸猛、取締役 渡辺龍二、社外監査役（常勤）榎木千昭により構成されております。原則として毎月１回開催されており、関係法令及び社会情勢の動向、役職員の意識向上等について協議し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図っております。

###### ホ．内部監査

当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施し、代表取締役社長及び監査役に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

######

###### へ．会計監査人

当社は仰星監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

###### b．当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、経営会議、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

##### ③　リスク管理体制の整備の状況

###### a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として「内部統制システムに関する基本方針」を以下のとおり定める。

###### イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役及び使用人が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう周知徹底する。

（2）代表取締役社長CEOを委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、適法かつ公正な企業活動の推進やリスク対策を実施する。

（3）法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正する。

（4）取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性については、監査役及び内部監査担当が、「監査役会規則」「監査役監査基準」「内部監査規程」等の社内規程に従って監査を行い、その指摘に基づいて各部の業務管理・運営制度を整備・拡充する。監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査基準」及び監査計画に従い、取締役の職務執行状況を監査する。

###### ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。

（2）取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

###### ハ．損失の危険管理に関する規程その他の体制

（1）事業に関わるリスクは「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会において、各リスクについて網羅的・体系的な管理を実施し、必要に応じて取締役会に報告を行う。

（2）リスク情報等については各部門責任者にて取り纏めの上、コンプライアンス・リスク管理委員会に対して報告を行う。

（3）緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長CEOの指揮下において緊急事態対応体制を取り、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を実施する。

###### ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、「取締役会規則」を遵守して、毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役の職務の執行を図る。

（2）取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、並びに職務権限、責任については、「取締役会規則」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。

（3）中長期の経営方針の下で、年度計画を立案し、月次で予算管理を行いながら、当該計画達成に向けて社内の意思統一を図る。

###### ホ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社には現在親会社及び子会社は存在しないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制については、これを定めない。なお、当社に親会社又は子会社が存することとなったときは、当該親会社又は子会社の機関構成、組織体制等を考慮して、当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の構築を行う。

###### ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

（1）監査役がその職務を補助する使用人（以下「補助使用人」）を置くことを求めた場合においては適切な人員配置を行う。

（2）補助使用人の人選は、監査役の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査役と協議のうえ決定する。

（3）補助使用人は、独立性を確保するため、監査役の指示による職務に関して、取締役及び補助使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないものとする。

（4）補助使用人は、当社の「就業規則」に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査役に属するものとし、異動・評価・懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議し、監査役の同意を得たうえ実施する。

###### ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

（1）各監査役は、原則として取締役会に出席し、また取締役会以外の重要な会議体にも出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を必要に応じて求めることができる。

（2）取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程、その他重大な倫理に違反したと認められる行為を発見した場合には、直ちに書面もしくは口頭にて監査役に報告する。

###### チ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

###### リ．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務執行に協力し監査の実効を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務執行に係る費用の支払いや債務の処理を行う。

###### ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役は、取締役会などの重要会議へ出席し、経営における重要な意思決定及び業務の執行状況を把握し、意見を述べることができる。

（2）企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を、社外監査役として招聘し、代表取締役社長CEOや取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

（3）監査役は、内部監査担当・会計監査人と意見交換の場を持ち、定期的または随時情報交換を実施し、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとする。

###### ル．財務報告の適正性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備、運用を行う。また、財務報告に係る内部統制が適正かつ有効に機能していることを継続的に監視及び評価し、必要に応じて改善及び是正を行う。

###### ヲ．反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

##### b. リスク管理体制の整備の状況

当社は、「コンプライアンス・リスク管理規程」においてコンプライアンス・リスク管理体制の基本的事項を定めております。代表取締役社長CEOをコンプライアンス・リスク管理責任者、コーポレート部管掌役員をコンプライアンス・リスク管理推進者とし、体制の運用推進をしております。

また、コンプライアンス・リスク管理委員会を原則として毎月１回開催し、コンプライアンス及びリスク管理に関する事項について協議を行っております。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。

##### ⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

##### ⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

（自己株式の取得）

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（取締役及び監査役の責任免除）

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない時に限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的としております。

（剰余金の配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を図る目的から、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨及び中間配当の基準日を毎年６月末日とする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 CEO | 横井 太輔 | 1971年５月13日 |
1995年４月 | CFJ㈱ 入社
1997年11月 | ㈱ジャストシステム 入社
2010年９月 | 当社設立 代表取締役社長CEO 就任（現任）
| (注)３ | 2,166,000 （注）５
取締役 COO 商品戦略本部長 | 加納 正喜 | 1974年３月５日 |
1997年４月 | ㈱富士通ビジネスシステム（現 富士通Japan㈱）入社
2000年10月 | ㈱エー・アイ・ピー（現 楽天インサイト・グローバル㈱） 入社
2001年４月 | ㈱ジャストシステム 入社
2010年12月 | 当社 入社
2011年９月 | 当社 取締役COO 就任（現任）
| (注)３ | 70,000
取締役 CFO コーポレート 本部長 | 北嶋 正樹 | 1977年６月18日 |
2000年４月 | ㈱大和総研 入社
2002年２月 | KPMGビジネスアシュアランス㈱（現 KPMGコンサルティング㈱） 入社
2005年12月 | ㈲リヴィールラボラトリ 入社
2006年10月 | 芸者東京エンターテインメント㈱ 設立 取締役 就任
2018年４月 | ㈱フレクト 執行役員 就任
2020年11月 | 当社 入社
2021年10月 | 当社 CFO 就任
2022年３月 | 当社 取締役CFO 就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 DXコンサルティング 本部長 | 城戸 猛 | 1966年９月８日 |
1986年４月 | ㈱情報処理研究所 入社
1987年４月 | インターデック㈱ 入社
1991年４月 | ㈱シイエヌエス 入社
1994年４月 | ㈱ファインシステム 入社
1998年４月 | ㈱ユカアンドアルファ 入社
2008年１月 | ㈱ジャストシステム 入社
2011年１月 | 当社 入社
2011年９月 | 当社 取締役CTO 就任
2022年６月 | 当社 CTO退任（取締役は現任）
| (注)３ | 70,000
取締役 営業本部長 | 渡辺 龍二 | 1972年５月24日 |
1995年４月 | ㈱大塚商会 入社
2000年１月 | ㈱ジャストシステム 入社
2012年１月 | アドビシステムズ㈱（現 アドビ㈱） 入社
2015年１月 | 日本オラクル㈱ 入社
2015年６月 | 当社 入社
2017年２月 | 当社 取締役 就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 地福 三郎 | 1959年５月28日 |
1982年４月 | 大和証券㈱ 入社
2008年６月 | ㈱大和証券グループ本社 取締役監査委員 就任 大和証券㈱ 監査役 就任 大和住銀投信投資顧問㈱（現 三井住友DSアセットマネジメント㈱） 監査役 就任 大和プロパティ㈱（現 大和証券㈱） 監査役 就任
2011年４月 | ㈱大和証券グループ本社 取締役兼常務執行役 就任 大和証券㈱ 執行役員 就任 大和キャピタル・マーケッツ㈱（現 大和証券㈱） 執行役員 就任
2012年４月 | 大和証券㈱ 常務執行役員 就任
2013年６月 | ㈱大和証券グループ本社 取締役 就任
2014年４月 | ㈱大和総研ホールディングス（現 ㈱大和証券グループ本社） 専務取締役 就任 ㈱大和総研 専務取締役 就任 ㈱大和総研ビジネス・イノベーション（現 ㈱大和証券グループ本社） 専務取締役 就任
2018年４月 | ㈱大和証券ビジネスセンター 代表取締役社長 就任
2021年４月 | ㈱大和証券ビジネスセンター 顧問 就任
2022年３月 | 当社 社外取締役 就任（現任）
2024年２月 | ニュートン・インベストメント・パートナーズ㈱　監査役　就任（現任）
| (注)３ | －

常勤監査役 | 榎木 千昭 | 1961年６月９日 |
1985年４月 | バロース㈱（現 BIPROGY㈱） 入社
1991年１月 | KPMGセンチュリー監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人） 入所
1995年４月 | 独立行政法人情報処理推進機構（IPA） 情報処理技術者試験委員 就任
1999年６月 | 情報システムコントロール協会（ISACA）東京支部 会長 就任
2000年４月 | KPMGビジネスアシュアランス㈱（現 KPMGコンサルティング㈱） 入社（KPMGセンチュリー監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）より転籍）
2009年７月 | KPMGあずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人） 入社 （KPMGビジネスアシュアランス㈱を吸収統合）
2010年１月 | 総務省行政管理局 技術顧問 就任
2011年７月 | 芸者東京エンターテインメント㈱ 常勤監査役 就任
2011年９月 | 慶應義塾大学商学研究科 特別招聘教授（情報セキュリティ論） 就任
2021年10月 | 当社 監査役 就任（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 五艘 洋司 | 1952年11月20日 |
1976年４月 | 神崎製紙㈱（現 王子ホールディングス㈱）入社
2003年６月 | 医療法人王子総合病院 常務理事 就任 （王子製紙㈱から出向）
2006年６月 | 王子不動産㈱ 入社 （王子製紙㈱から出向）
2009年６月 | 王子エンジニアリング㈱ 監査役 就任
2017年４月 | 当社 監査役 就任（現任）
2022年４月 | アートキャンディ㈱ 入社
| (注)４ | －
監査役 | 和田 希志子（戸籍名：井上　希志子） | 1971年６月20日 |
1996年４月 | 弁護士登録 ふじ合同法律事務所 入所（現職）
2015年７月 | 東芝プラントシステム㈱ 社外取締役 就任
2016年４月 | 最高裁判所 司法研修所民事弁護教官 就任
2020年２月 | 司法試験予備試験考査委員（民事訴訟法） 就任（現任）
2021年３月 | 当社 監査役 就任（現任）
2021年４月 | 第一東京弁護士会 副会長 就任 関東弁護士連合会 理事 就任
2022年６月 | ㈱サンドラック 社外監査役 就任（現任） ㈱東光高岳 社外取締役（監査等委員） 就任（現任）
| (注)４ | －
計 | 2,306,000

(注) １．取締役 地福三郎は、社外取締役であります。

２．監査役 榎木千昭、五艘洋司及び和田希志子は、社外監査役であります。

３．任期は、2023年12月８日の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものにかかる定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2023年12月８日の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものにかかる定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長CEO 横井太輔の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Well Sideが所有する株式数を含んでおります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外役員と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外役員について、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的とし、会社経営及び企業統治等に関する深い見識、知見及び専門知識に基づく客観的、中立的な立場からの監督又は監査を期待しております。

なお、当社は、社外役員の選任にあたり独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準等を参考にし、選任しております。

###### 社外取締役地福三郎は、事業会社での豊富な業務経験や監査役経験を有していることから、客観的かつ中立の立場での助言・提言を期待し、当社の社外取締役に招聘したものであります。

社外監査役榎木千昭、五艘洋司は、大手企業での実務及び監査役としての経験を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の向上に資する有用な意見・提言を頂けると判断し、選任しております。

社外監査役和田希志子は、弁護士として長年培ってこられた豊富な法律知識を有し、優れた見識と幅広い経験を活かし、かつ、客観的立場から、監視、助言して頂けるものと判断しております。

なお、監査役と内部監査担当者及び会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行う等、相互に連携を図るとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち、意思疎通を図ることとしております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部　統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行の報告を受ける等の監督を行っております。社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、各取締役へ定期的なヒアリングを行うとともに、会計監査人及び内部監査責任者と定期的に情報共有を図り、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、社外監査役である常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、監査を行っております。

監査役監査は、監査実施の基本目的並びに重点監査項目を設定し、年間の監査スケジュールに沿って監査手続（重要会議への出席など日常監査、内部統制システムの構築・運用状況に関する監査、決算実施に関する監査など）を行います。監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っています。また、常勤監査役は内部監査人及び会計監査人との定期的な情報交換会を実施し、非常勤監査役と監査役会においてその共有化や意見交換を行い、実効性のある三様監査を目指しております。

当社は、2022年３月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって従前の任意合議体である「監査役協議会」を継承する形で監査役会設置会社へ移行しております。2022年12月期においては、監査役協議会（2022年３月定時株主総会まで）を３回、監査役会（2022年３月定時株主総会以降）を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
榎木 千昭 | 13回 | 13回
五艘 洋司 | 13回 | 13回
和田 希志子 | 13回 | 13回

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、会社規模を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役により選任された内部監査担当者２名が実施しております。内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき年度計画を策定し、社員が企業倫理及び各種法令を遵守し、健全かつ効率的な業務を遂行できる体制を確立できているかについて部署ごとに監査を行っております。監査結果は、代表取締役に報告され、重要と認めた事項について、改善指示書として被監査部門へ伝達します。改善指示書を伝達された被監査部門の責任者は、改善状況について遅滞なく代表取締役及び内部監査担当者に報告することとしております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携をとり、定期的に意見交換と情報共有を行い、適切な監査の実施に努めております。さらに、内部統制部門の責任者である取締役コーポレート本部長とは定期的に協議の場を設け、綿密な連携を図っております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

仰星監査法人

###### ｂ　継続監査期間

2021年12月期以降

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

公認会計士　岩渕　誠

公認会計士　三木　崇央

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他３名であります。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定については、当社の事業内容について十分な知識を有すること、品質管理体制が整備されていること、監査実施要領及び監査日数並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等により総合的に判断しております。現会計監査人を選定した理由は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、当社の事業特性を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること、及び専門性、独立性並びに品質管理体制を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためです。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して、会計監査人が独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けており、会計監査人の職務の遂行、並びに提出された監査結果報告書は適正であると評価しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
8,800 | － | 14,850 | －

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針として、監査日数、監査内容及び事業内容・規模等を勘案し、両社で協議のうえ報酬額を決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうか検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### ａ　報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は2022年７月15日開催の取締役会で決議しました「指名報酬規程」に定めております。

取締役の報酬額については、前年度の当社の業績や各業務執行取締役の貢献に基づき、代表取締役社長CEOが報酬案を作成し、社外取締役及び監査役に対して提示します。社外取締役及び監査役は、代表取締役社長CEOから提示された報酬案に対し、業務執行取締役の評価、役員体制全般に関する課題を勘案し、独立した立場から客観的な意見を述べることとしております。代表取締役社長CEOは、これらの意見を踏まえたうえで、報酬案を策定します。その上で、取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しております。当社は2022年12月期まで損失を計上しており、現時点では具体的かつ定量的な基準の設定は困難と考えておりますが、役員報酬に係る客観性・透明性ある手続を実現するべく、将来的に利益が安定的に計上可能となった際には業績連動報酬の導入も検討しております。「指名報酬規程」においては、業績連動報酬としての役員賞与及び株式報酬を支給することができるものとしており、その内容、支給額及び付与数並びに支給時期及び付与時期は、株主総会決議により承認された内容、報酬限度額及び上限付与数の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、総合的に勘案して決定するものとします。非金銭報酬等の内容は、取締役が業務執行上必要な場合に入居する社宅家賃であり、社内規程に基づき当社がその一部を負担するものです。

監査役の報酬額については、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会にて決定しております。

###### ｂ　役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

2022年３月30日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円（決議時点の取締役の員数は５名）と決議しております。監査役の報酬限度額は、2021年10月15日開催の臨時株主総会において、年額8,400千円（決議時点の監査役の員数は２名）と決議しております。

###### ｃ　取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度においては、上記「ａ　報酬等の額の決定に関する方針」に記載の「指名報酬規程」は制定しておらず、取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、取締役会にて担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する方針としておりました。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容として、2022年３月30日開催の取締役会において、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、上記方針に従って決定しております。また、取締役会における審議により、その内容は当該決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 65,697 | 65,097 | － | 600 | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 9,750 | 9,750 | － | － | 4

(注) １．社外役員の員数については、2024年１月31日付で退任した無報酬の取締役１名を除いております。

２．取締役の区分において、非金銭報酬等の額は、社宅となります。

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額（千円） | 使用人兼務役員（名） | 内容
6,765 | ３ | 使用人分給与

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の投資株式及び純投資目的以外の目的の投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

なお、当社は保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。