第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 800,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

(注) １．2024年２月20日開催の取締役会決議によっております。

２．当社は、野村證券株式会社に対し、上記発行数のうち、10,900株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。野村證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2024年２月20日及び2024年３月７日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２ 【募集の方法】

2024年３月14日に決定された引受価額(1,092.96円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格1,188円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 800,000 | 625,600,000 | 437,184,000
計(総発行株式) | 800,000 | 625,600,000 | 437,184,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。

② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円) | 引受価額 (円) | 払込金額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込株数 単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
1,188 | 1,092.96 | 782 | 546.48 | 100 | 自 2024年３月15日(金) 至 2024年３月21日(木) | １株に つき 1,188 | 2024年３月25日(月)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。

発行価格の決定にあたりましては、仮条件(920円～990円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。なお、ブックビルディングに当たっては、上記仮条件の範囲外の一定の範囲(736円～1,188円)も示して実施しております。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。

④仮条件の上限を上回る価格にも機関投資家等からの需要が多く申告されたこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,188円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,092.96円と決定いたしました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(1,188円)と会社法上の払込金額(782円)及び2024年３月14日に決定された引受価額(1,092.96円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は546.48円(増加する資本準備金の額の総額437,184,000円)と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,092.96円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2024年３月26日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

② 【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　秋葉原支店 | 東京都千代田区神田鍛冶町三丁目６番３号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 662,300 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年３月25日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,092.96円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき95.04円)の総額は引受人の手取金となります。
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 72,700
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 14,500
岩井コスモ証券 株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 14,500
マネックス証券 株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 7,200
あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 | 7,200
水戸証券株式会社 | 東京都文京区小石川一丁目１番１号 | 7,200
東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 | 7,200
むさし証券株式会社 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13 | 7,200
計 | － | 800,000 | －

(注) １．上記引受人と2024年３月14日に元引受契約を締結いたしました。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
874,368,000 | 10,000,000 | 864,368,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額864,368千円については、「１　新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限238,374千円と合わせた手取概算額合計上限1,102,742千円を、運転資金として、採用費及び人件費、並びにPRマーケティング費に充当する予定であります。具体的には、以下のとおりであります。

##### ①　採用費及び人件費

今後の事業規模拡大のために必要な人材の採用費及び人員増加による人件費として、830,000千円（2024年12月期：200,000千円、2025年12月期：380,000千円、2026年12月期：250,000千円）を充当する予定であります。2024年12月期以降の人員計画に基づいており、人員増加により開発プロダクトの新機能開発や品質向上、顧客数や契約金額の増加を期待しております。

##### ②　PRマーケティング費

当社の事業成長の重要な課題である新規顧客の獲得や、既存顧客内におけるユーザー数増加、複数サービスの販売促進を目的としたPRマーケティング活動に、272,742千円を充当する予定であります。内訳は、2024年12月期に70,000千円、残金を2025年12月期以降のPRマーケティング費に充当する予定であります。PRマーケティング活動では、ビジネス展示会への出展、インターネット・新聞・雑誌等のメディアを活用した広告宣伝の実施、当社サービスの紹介セミナーの開催等を予定しており、これらの活動により顧客基盤の更なる拡大を期待しております。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。