【募集又は売出しに関する特別記載事項】

### １．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

### ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である横井太輔(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年２月20日及び2024年３月７日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。今回、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数が218,100株で決定したことに伴い、本件第三者割当増資における主幹事会社による申込株式数は上限218,100株となります。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1) | 募集株式の数 | 当社普通株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　 237,800株
(2) | 募集株式の払込金額 | １株につき782円
(3) | 増加する資本金及び資本準備金 に関する事項 | 増加する資本金の額　　　　129,952,944円(１株につき金546.48円) 増加する資本準備金の額　　129,952,944円(１株につき金546.48円)
(4) | 払込期日 | 2024年４月23日(火)

(注)　割当価格は、2024年３月14日に決定された「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額(1,092.96円)と同一であります。また、増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の基礎となる株式数を218,100株として計算した場合、119,187,288円となります。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額(119,187,288円)となります。

また、主幹事会社は、2024年３月26日から2024年４月17日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の変更に伴って、本募集に係る発行数及び変更後の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数量に0.15を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

### ３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人かつ売出人である横井太輔、当社株主である株式会社Well Side、株式会社チェンジホールディングス、アズワン株式会社、浮川和宣、株式会社サンロフト、株式会社QTnet、城戸猛、加納正喜、横井輝美、武内雅宇、籔内祥司、三浦源吾、星畑太一郎、小松央、松田敏孝、宝崎訓成及び阿子島力並びに当社新株予約権者である渡辺龍二及び北嶋正樹は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2024年６月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨合意しております。

また、当社株主であるDCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンPOC第2号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合及び三菱UFJキャピタル8号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2024年６月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。）を行わない旨合意しております。

さらに、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2024年９月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年２月20日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2024年９月21日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

### ４．親引け先への販売について

#### (1) 親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要 | LisB従業員持株会(理事長　　横関　裕恵) 東京都千代田区岩本町三丁目11番11号プルータスビル２階
ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 | 従業員の福利厚生のためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式　10,900株
ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
ｇ．親引け先の実態 | 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

#### (2) 株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。

#### (3) 販売条件に関する事項

販売価格は、2024年３月14日に決定された「第１　募集要項」における新規発行株式の発行価格(1,188円)と同一であります。

#### (4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株) | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％)
株式会社Well Side | 千葉県千葉市中央区祐光四丁目25番17号 | 1,524,000 | 33.43 | 1,524,000 | 28.44
横井　太輔 | 千葉県千葉市中央区 | 642,000 | 14.08 | 300,000 | 5.60
株式会社チェンジホールディングス | 東京都港区虎ノ門三丁目17番１号 | 300,000 | 6.58 | 300,000 | 5.60
DCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 266,700 | 5.85 | 266,700 | 4.98
アズワン株式会社 | 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目１番27号 | 200,000 | 4.39 | 200,000 | 3.73
浮川　和宣 | 東京都港区 | 120,000 | 2.63 | 120,000 | 2.24
株式会社サンロフト | 静岡県焼津市柳新屋436番地の１ | 80,000 | 1.76 | 80,000 | 1.49
株式会社QTnet | 福岡県福岡市中央区天神一丁目12番20号 | 80,000 | 1.76 | 80,000 | 1.49
城戸　猛 | 神奈川県横浜市都筑区 | 70,000 | 1.54 | 70,000 | 1.31
加納　正喜 | 東京都新宿区 | 70,000 | 1.54 | 70,000 | 1.31
計 | － | 3,352,700 | 73.55 | 3,010,700 | 56.19

(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年２月20日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年２月20日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### (5) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

#### (6) その他参考になる事項

該当事項はありません。