## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 38,812,800
計 | 38,812,800

（注）2022年７月25日開催の取締役会決議により、2022年９月１日付で１株を３株に株式分割いたしました。これにより発行可能株式総数は25,875,200株増加し、38,812,800株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年９月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,465,033 | 17,465,033 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) | 単元株式数 100株
計 | 17,465,033 | 17,465,033 | ― | ―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2021年１月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業31名 子会社取締役３名、子会社従業員26名
新株予約権の数（個） ※ | 133,140（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　133,140（注）２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり1,300円（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2024年１月29日～ 2031年１月28日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　1,300円 資本組入額 650円（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の取得条項に関する事項　※ | （注）６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７

※当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありませんが、2022年９月1日に株式分割(１：３)を行っております。

（注）１　本新株予約権は無償で発行する。なお、職務執行の対価としてストック・オプションとしての新株予約権を発行するものであるため、有利発行には該当しない。

２　新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
| 既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(5) 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

６新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

７組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

決議年月日 | 2021年12月８日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名 従業員６名 顧問４名 子会社取締役８名 子会社従業員３名
新株予約権の数（個） ※ | 1,668（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　166,800（注）２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり1,277円（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2022年10月１日～ 2024年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　1,277円 資本組入額 639円（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の取得条項に関する事項　※ | （注）６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７

※当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありませんが、2022年９月1日に株式分割(１：３)を行っております。

（注）１　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金 3,830 円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における＜東京証券取引所＞における当社株式普通取引の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
| 既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合に は、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．(1)記載の資本金等増加限度額から、上記３．(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2022年６月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書における売上高が35,000百万円を超過し、且つ、親会社株主に帰属する当期純利益が858百万円を超過している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 当社が整理銘柄となる場合、整理銘柄となった日から上場廃止となるまでの間に、当社は新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記４.(1)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

決議年月日 | 2022年12月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名 従業員37名 子会社取締役11名 子会社従業員36名
新株予約権の数（個） ※ | 1,623（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　162,300（注）２
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり2,446円（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 2023年10月１日～ 2025年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　2,446円 資本組入額 1,223円（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の取得条項に関する事項　※ | （注）６
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７

※当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありませんが、2022年９月1日に株式分割(１：３)を行っております。

（注）１　新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金 2,446円（本新株予約権の発行決議日の直前営業日における＜東京証券取引所スタンダード市場＞における当社株式普通取引の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
| 既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合に は、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．(1)記載の資本金等増加限度額から、上記３．(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2023年６月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書における売上高が150,000百万円を超過し、 且つ、同連結損益計算書における営業利益が4,150百万円を超過している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

また、上記の営業利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 当社が整理銘柄となる場合、整理銘柄となった日から上場廃止となるまでの間に、当社は新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記４.(1)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年１月31日 (注)１ | 6,000 | 5,195,511 | 2 | 702 | 2 | 47
2020年12月11日 (注)２ | 108,400 | 5,303,911 | 112 | 815 | 112 | 159
2020年７月１日～2021年６月30日　(注)１ | 30,000 | 5,333,911 | 10 | 825 | 10 | 169
2021年７月１日～2022年６月30日　(注)１ | 83,100 | 5,417,011 | 29 | 855 | 29 | 199
2021年11月８日 (注)３ | 150,300 | 5,567,311 | 387 | 1,243 | 387 | 587
2022年９月１日 (注)４ | 11,134,622 | 16,701,933 | - | - | - | -
2022年10月１日～12月31日(注)５ | 21,300 | 16,723,233 | 19 | 1,262 | 19 | 606
2023年１月12日 (注)６ | 635,600 | 17,358,833 | 699 | 1,962 | 699 | 1,306
2023年１月１日～６月30日(注)７ | 106,200 | 17,465,033 | 96 | 2,059 | 96 | 1,403

(注)１. 新株予約権の行使による増加であります。

２. 第三者割当増資(発行価格2,068円/１株×108,400株、資本組入額112,085,600円)による増加であります。

３. 第三者割当増資(発行価格5,162円/１株×150,300株、資本組入額387,924,300円)による増加であります。

４. 2022年７月25日開催の取締役会決議により、2022年９月１日に株式分割(１：３)を行い、発行済株式総数が11,134,622株増加し16,701,933株となっております。

５. 新株予約権の行使による増加であります。

６. 第三者割当増資(発行価格2,202円/１株×635,600株、資本組入額699,795,600円)による増加であります。

７. 新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年６月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 4 | 43 | 108 | 104 | 34 | 10,138 | 10,431 | ―
所有株式数(単元) | ― | 1,189 | 9,662 | 15,658 | 12,727 | 891 | 134,338 | 174,465 | 18,533
所有株式数の割合(％) | ― | 0.681 | 5.538 | 8.974 | 7.294 | 0.510 | 76.999 | 100.00 | ―

(注)　自己株式82,474株は、「個人その他」に824 単元及び「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
龍　　　潤　生 | 東京都品川区 | 5,460,250 | 31.41
有限会社飯塚フューチャーデザイン | 東京都港区白銀台５丁目22-11 | 645,000 | 3.71
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)(常任代理人株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) | 487,077 | 2.80
日　野　　　豊 | 東京都品川区 | 485,300 | 2.79
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目6-1 | 463,200 | 2.66
厳　　　平志郎 | 東京都中央区 | 409,950 | 2.35
山下　　　　博 | 大阪府泉南市 | 313,950 | 1.80
株式会社神宮館 | 東京都台東区東上野１丁目1-4 | 290,800 | 1.67
高橋　　　　新 | 大阪府門真市 | 263,600 | 1.51
飯塚　　　芳枝 | 東京都品川区 | 176,300 | 1.01
計 | － | 8,995,427 | 51.71

(注)　株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年６月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
82,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 173,641 | ―
17,364,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
18,533
発行済株式総数 | 17,465,033 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 173,641 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
Abalance株式会社 | 東京都品川区東品川２－２－４　天王洲ファーストタワー | 82,400 | － | 82,400 | 0.47
計 | ― | 82,400 | － | 82,400 | 0.47

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 253 | 1,547
当期間における取得自己株式 | 48 | 0

(注)当期間における取得自己株式には、2023年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (―) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 82,474 | － | 82,522 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、今後の事業展開と財務内容の強化を図るため必要な内部留保を図りつつ、安定した配当を継続すること、また、財務状況に応じた積極的な株主への利益還元策を行うことを基本方針としております。

なお、当社は会社法第454条第５項に基づいて中間配当制度を採用しており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。

上記の基本方針のもと、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年２月14日 取締役会決議 | 49 | 3
2023年９月26日 定時株主総会決議 | 86 | 5

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、お客様、株主、従業員、その他取引先等の全ての利害関係者の方々に対して当社グループとして果た　すべき社会的責任を強く認識し、それを全うすることが経営上の最大の目標である企業価値の向上に繋がると考えております。この目標を達成する手段としてコーポレート・ガバナンスを捉え、経営の効率性とコンプライアンスの両面を総合的に判断し、透明性のある健全な企業統治の体制を構築してまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社においては、より迅速な意思決定を実現すると共に、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会における監督機能を強化し、更なるコーポレート・ガバナンスの充実、及び企業価値の拡大を図ることを目的として、２０２０年９月２８日の第２１回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

取締役会は、経営の最高意思決定機関として業務執行に係る権限と責任を有するとともに、経営の執行に対する監督機能を有し、経営判断の妥当性、効率性、適正性及び透明性の向上に努めております。取締役会は社外取締役３名を含む取締役５名で構成され、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで当社の事業及び経営に関する重要事項を円滑かつ迅速に審議・決定しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の業務執行に対する監査機能を担わせることで、経営に関する適正な意思決定及び業務執行を実現するとともに、経営の執行に対する実行性の高い監視機能を発揮することに努めております。

また各監査等委員は、取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で意見を陳述し、会社経営における意思決定プロセスでの違法性や著しく不当な職務執行行為がないか等、取締役の職務執行状況を常に監視する体制を確保しております。

以上の体制を採用することにより、業務執行に対して、ガバナンス機能が充分に発揮されることから、現状の体制を採用しております。

なお、取締役会の構成員については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」に記載しております。

###### ③企業統治に関するその他の事項

#### (ア)当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

１株主総会

株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、会社の所有者である株主に対する貴重な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。従いまして、積極的なIR活動とタイムリー・ディスクロージャー精神のもと、株主の権利行使に適した環境を構築することを目的に、より開かれた株主総会にすべく、その運営方法につきまして工夫を重ねていく所存であります。

２取締役会

取締役会は、本書提出日現在において社外取締役３名を含む５名で構成されています。広い見地から意思決定、業務執行の監督を行っており、毎月１回定期的に、また必要に応じて随時開催しております。グループ各事業の状況及び業績の進捗を確認するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化にも努めております。

３監査等委員の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役３名で構成されております。その中には、財務、会計に関する知見を有する者、他社において取締役及び監査役としての経験を有する者、弁護士等が含まれ、多様な観点から取締役の業務執行を監視する体制を確保しております。また、各監査等委員は、内部監査室長及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高める体制としております。

４顧問弁護士

当社は外部の法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてコンプライアンスのための必要な助言を受けており、法律面における経営上の問題が起きることのないよう努めております。

５ディスクロージャー

経営の透明性を高め、情報の非対称性による利害関係者の不利益を最小にするため、会社の経営情報の適時適切な情報開示（ディスクロージャー）に努めてまいります。

（イ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社は、次の通りに内部統制システムに関して、業務の適正を確保するための体制整備を行っております。

１当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 当社及び子会社においては、企業の役員・使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。当社及び子会社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの遵守及び反社会的勢力排除のための基本方針の策定等により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。

b. 当社及び子会社の役員は、この実践のため経営理念及び行動規範に従い、当社グループ全体における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行う。

c.　法令・定款等のコンプライアンスについては、管理部門責任者が責任者となり、当社グループの組織横断的なコンプラインス体制の整備及び問題点の把握に努める。

２当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 当社及び子会社は、経営理念、行動規範の実践的運用と徹底を行う体制を構築するとともに、反社会的勢力排除の基本方針を遵守する体制を構築する。また、代表取締役及び業務執行を担当する取締役に、従業員に対するコンプライアンス教育・啓発を行わせる。

ｂ．　当社及び子会社の役員・従業員は、当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、管理部門責任者または代表取締役に報告するものとする。管理部門責任者は、当該報告された事実についての調査を指揮・監督し、代表取締役と協議のうえ、必要と認める場合適切な対策を決定する。

ｃ．　法令違反を未然に防ぐため、コンプライアンス・ホットラインとして「内部通報制度」を整備し全従業員への周知を図る。当該内部通報制度は、監査等委員及び社外の弁護士を通報先とし、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。

ｄ．　重要な通報については、その内容と会社の対応状況・結果について、適切に当社グループの役員・従業員に開示し、周知徹底する。

ｅ．　代表取締役は、内部監査室を統括する。内部監査室は、代表取締役の指示に基づいて、業務執行状況の内部監査を行う。

######

###### ３取締役の職務の執行に係る情報保存及び管理に関する体制

ａ．取締役は、職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む)その他の重要な情報を、社内規程に基づいて、それぞれの担当職務に従い適切に保存かつ管理する。

・ 株主総会議事録と関連資料

・ 取締役会議事録と関連資料

・ 取締役会が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録または指示事項と関連資料

・ 取締役を決定者とする決定書類及び付属書類

・ その他取締役の職務に関する重要な文書

ｂ．管理部門責任者は、aにおける情報の保存及び管理を監視・監督する責任者(以下「統制監視責任者」という)となる。

ｃ．統制監視責任者の業務執行を円滑に行うため、必要に応じて社外の弁護士に助言を求める。

ｄ．aに定める文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

###### ４当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社及び子会社の取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスク(不確実性)に対処すべく、常勤取締役に対して、経営会議において決定された施策の実践的運用を委嘱する。

ｂ．当社及び子会社の経営会議において、当社グループの組織横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行う。

ｃ．経営計画の執行の最高責任者である代表取締役は、経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクのアセスメントを行い、当社及び子会社の取締役会等における経営判断に際してこれを重要な判断材料として提供する。

ｄ．上記の他、以下のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備する。

・ 地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク

・ 役員・従業員の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障をきたすリスク

・ 基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損害を被るリスク

・ その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク

###### ５当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当社及び子会社の取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、当社の取締役のうち１名以上は社外取締役とし、子会社についても、重要度及び支配比率等に鑑み、社外取締役の選任を検討する。

ｂ．当社及び子会社の取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役等の職務分掌に基づいて、代表取締役及び各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。

ｃ．代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、組織規程及び職務権限規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。

ｄ．当社の取締役会は、当社グループ全体について統括をし、その事業計画の効率的な運営と監視・監督の体制の整備を行う。

###### ６当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループとしての業務の適正と効率性を確保するために必要な、規範・規則を当社グループの規程として整備する。

ｂ．当社グループの業務執行の状況については、定期的に取締役会または経営会議に報告されるものとする。

ｃ．代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、随時子会社から業務執行の状況の報告を求めるものとする。

ｄ．当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし、適切なものでなければならない。

ｅ．代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これには代表取締役がグループ各社の取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について指導することを含む。

f．内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施または統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じて取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。

ｇ．監査等委員が、監査等委員自らまたは監査等委員会を通じて当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室との緊密な連携等的確な体制を構築する。

###### ７財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告の基本方針」を定める。

###### 「財務報告の基本方針」

###### １) 適正な会計処理の実施

・ 当社及び子会社は、会計処理に係る法令及び会計基準等に適合した内容の経理規程及び会計関連諸規則等を制定し、必要に応じてこれを改定・整備する。また、役員及び全従業員がこれを理解し遵守するよう、社内情報ネットワークへの掲載等を通じて周知徹底を図る。

###### ２) 内部統制の有効性の確保

・ 当社及び子会社は、金融商品取引法の内部統制に関する規定に則り、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の信頼性に影響を与える可能性のある事象を抽出し、これを分析・評価し、不備等の存在が判明した場合には、必要に応じて関連規程や業務プロセスを修正する等、適宜内部統制システムの改善を図る。

・ 当社及び子会社は、内部統制システムの整備・運用を進める際には、IT環境を踏まえたうえでこれを実施する。

###### ３) 信頼性のある財務報告を実現するための体制

・当社及び子会社は、代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、適正な内部統制報告書の提出を通じて、信頼性のある財務報告を開示することに全社を挙げて取り組む。

###### ８監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、必要に応じて監査等委員の業務補助のための監査スタッフを置く。

ｂ．監査等委員でない取締役からの独立性を確保するため、監査等委員スタッフの人事については、監査等委員でない取締役は監査等委員の意見を尊重する。

ｃ．監査等委員スタッフは、監査等委員の業務を補助するに際しては、専ら監査等委員の指揮命令に従うものとする。

######

９当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制及び監査等委員に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．当社及び子会社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

ｂ．当社及び子会社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査等委員に対して報告を行う。

・ 会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの

・ 会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの

・ 社内外への環境、安全、衛生または製造物責任に関する重大な被害を与えたもの、またはその恐れのあるもの

・ 行動規範への違反で重大なもの

・ その他上記に準じる事項

ｃ．当社及び子会社の役員・従業員は、監査等委員が当社事業の報告を求めた場合、または監査等委員が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

ｄ．当社及び子会社において内部通報制度による通報があった場合、その報告者に対し、報告を理由とした不利な取扱いは行わない旨を当社及び子会社のコンプライアンス・ホットラインとして規程に定めて徹底する。

10 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払、または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行う。

ｂ．監査等委員の過半数は社外取締役とし、対外的な透明性を担保する。

ｃ．監査等委員は、代表取締役との定期的な意見交換を持つこととし、また内部監査室長と密接な連携を保つ。さらに、監査等委員は、会計監査人から会計監査結果について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。

ｄ．監査等委員会は、独自に意見形成をするため、また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他外部のアドバイザーを活用することができる。

##### (ウ)責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は10万円又は法令の定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### (エ)取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員でない取締役は３名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

##### (オ)取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### (カ)中間配当の実施

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議により随時基準日を定めて、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

##### (キ)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

##### (ク)監査等委員である取締役の責任免除

会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査等委員である取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### (ケ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性　4名　女性　1名　(役員のうち女性の比率　20.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表取締役 | 光行　康明 | 1951年１月４日生 |
1974年４月 | 株式会社日本興業銀行入行
2000年６月 | 同行考査部長
2003年４月 | 日本ドレーク・ビーム・モリン株式会社営業部長
2005年１月 | 大新東株式会社専務取締役就任
2009年６月 | シダックス株式会社取締役就任
2010年７月 | 同社特別顧問就任
2011年１月 | SFPダイニング株式会社取締役就任
2011年10月 | 同社常務取締役就任
2013年１月 | 同社取締役副社長就任
2016年６月 | 株式会社江戸一社外取締役就任
2017年９月 | 株式会社ノバレーゼ社外監査役就任
2018年９月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
2018年９月 | WWB株式会社取締役就任(現任)
2018年９月 | 株式会社バローズ取締役就任(現任)
2018年９月 | 株式会社バローズエンジニアリング取締役就任(現任)
| (注)１ | 32
取締役 | 龍　潤生 | 1971年10月21日生 |
2003年２月 | J-TEC有限会社設立代表取締役就任
2006年６月 | WWB株式会社設立代表取締役就任(現任)
2011年11月 | 当社代表取締役就任
2016年９月 | 当社取締役就任(現任)
2017年３月 | 株式会社バローズ代表取締役就任(現任)
2017年３月 | 株式会社バローズエンジニアリング代表取締役就任(現任)
2018年４月 | VIETNAM SUNERGY COMPANY LIMITED Chairman of the Board就任(現任)
2019年１月 | 日本光触媒センター株式会社代表取締役就任(現任)
2022年11月 | Vietnam Sunergy Cell Company Limited Chairman of the Board就任(現任)
| (注)１ | 5,460
取締役 監査等委員 | 日下部　笑美子 | 1952年1月28日生 |
2011年１月 | ロンドン大学UCLバートレット校計画学博士
2015年４月 | 立教大学大学院21世紀社会デザイン研究所客員教授(～2020年3月)
2016年１月 | オープンシティ研究所共同代表(現任)
2017年６月 | NPO法人キッズふぁーすと理事
2019年９月 | 当社社外取締役就任
2020年９月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2022年６月 | 明治機械株式会社社外取締役就任(現任)
(以下のような各種国際機関依頼の業務・パネリスト経験)
1998年４月 | 世界銀行ボランティアサービス執行役員会新入行者受入委員会チェアパーソン
2015年10月 | 国連経済社会理事会(UN ECOSOC)下の「人間居住計画」(HABITAT)
2017年５月 | 国連行政管理ネットワーク(UNPAN)にて「公共空間を使って地域でSDGs教育を広める」
2021年８月 | 「広域なSDGs達成を支える社会関係資本」研究論文等
2023年８月 | 「部門、空間範囲を超えて集団を支え繋ぐ第3の社会関係資本」研究論文発表等
| (注)２ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 監査等委員 | 六川　浩明 | 1963年６月10日生 |
1997年４月 | 堀総合法律事務所
2002年６月 | Barack Ferrazzano法律事務所(シカゴ)
2005年８月 | 米スタンフォード大学客員研究員
2007年４月 | 東京青山・青木・狛Baker&McKenzie法律事務所 東京都立産業技術大学院大学講師(現任)
2008年５月 | 小笠原六川国際総合法律事務所代表パートナー
2009年３月 | 株式会社船井財産コンサルタンツ(現株式会社青山財産ネットワークス)社外監査役(現任)
2012年４月 | 東海大学法科大学院教授(2017年まで)
2016年12月 | 株式会社ツナググループ・ホールディングス社外取締役(現任)
2020年９月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2020年９月 | WWB株式会社監査役就任(現任)
2021年３月 | 株式会社オープンアップグループ社外監査役(現任)
2022年４月 | 内幸町国際総合法律事務所代表パートナー(現任)
2022年６月 | 明治機械株式会社社外取締役(現任)
| (注)２ | ―
取締役 監査等委員 | 本間　勝 | 1953年４月27日生 |
1976年４月 | 大蔵省(現財務省)入省
1986年７月 | 銀行局検査部管理課筆頭課長補佐
1989年７月 | 東京国税局直税部筆頭次長
1990年７月 | 外務省在ハンガリー日本大使館経済班長
1993年８月 | ポーランド共和国大蔵大臣顧問で出向
1995年７月 | 経済協力開発機構(OECD)・域外国金融改革支援班長
1998年７月 | 大蔵省関東財務局総務部長
1998年12月 | 金融監督庁監督部参事官兼主席広報官
1999年７月 | 金融監督庁検査局総務課長
2000年７月 | 預金保険機構総務部長
2002年７月 | 欧州復興開発銀行(EBRD)中央アジア局長(UzKDB銀行及びUzbek Leasingの社外取締役を兼務)
2014年２月 | 財務省大臣官房審議官(大臣官房担当)
2014年４月 | 欧州復興開発銀行中央アジア・モンゴル局長(Seal Mag社外取締役を兼務)
2016年５月 | 欧州復興開発銀行東京事務所長(2018年４月まで)
2021年９月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)２ | ―
|  |  | 計 |  | 5,495

(注) １．2023年９月26日の選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

２．2022年９月28日の選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．取締役日下部笑美子氏、六川浩明氏及び本間勝氏は、社外取締役であります。

###### ②社外役員の状況

当社は社外取締役３名を選出しております。

社外取締役の日下部笑美子氏は、長期に亘る海外滞在の中で、国連等の国際機関からの各種パネリストを務めると共に、ソーシャルキャピタルやSDGsの視点から地球環境の考察論文等を発表するなど、豊かな国際経験、感覚や客観的な洞察力から、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる人材であると考えております。

社外取締役の六川浩明氏は、長年弁護士として国内外での企業法務における豊富な経験と複数の要職で培われた幅広い見識に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点で、経営に対する有益な助言とさらなる監督強化を行えるものと期待し、職務を適切かつ確実に遂行していただける人材であると判断いたしました。

社外取締役の本間勝氏は、大蔵省(現財務省)入省以来、官僚として金融政策に精通し、また豊富な海外経験と幅広い見識を有していることから、当社グループが更に一層の海外展開に注力していくなか、業務執行を監督する適切な人材であると考えております。

当社は、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたり、人間関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係から候補者の独立性を判断すると共に、企業統治、財務報告の経験、知識などを総合的に判断しております。このような判断の下に社外取締役を選任することにより、社外からの立場での常識的な意見を得ることで適格な経営判断を行なうように努めております。各社外取締役は、これまでの経験を活かして、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点において経営の監督とチェック機能を果たすものと考えております。

###### ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、直接または間接的に内部監査及び会計監査の報告を受け、取締役の職務の執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた監督機能を果たしております。また、取締役会の一員として意見または助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図って参ります。

(3) 【監査の状況】

###### ①監査等委員会の監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員は、全員社外取締役であり、弁護士を含む３名であります。

（監査等委員会の活動状況）

監査等委員会の活動状況を以下に記載いたします。

当事業年度において当社は監査等委員会を８回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
日下部　笑美子 | ８回 | ８回
六川　浩明 | ８回 | ８回
本間　勝 | ８回 | ８回

監査等委員会における主な検討事項としては、監査の方針、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬同意等であります。また、取締役の業務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、内部監査部門による監査実施状況等についても随時、意見交換を行っております。

当社においては、監査等委員と内部監査室の連携に基づき、内部統制システムを活用した監査を実施しており、監査等委員による監査の実効性が確保されていることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

###### ②内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役直属の「内部監査室」に１名を置き、各部署の所轄業務が法令、定款、社内諸規程及び諸取扱要領に従い適正かつ有効に運用されているか否かを、各年度に策定する年度監査計画に従って調査しております。その結果を代表取締役に報告するとともに適正な指導を行い、会社における不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することをその目的としております。

また、監査等委員会及び会計監査人に対して、業務監査結果を報告することで監査等委員会及び会計監査人との連携を図り、業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。

###### ③会計監査の状況

当社は、アスカ監査法人と金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結し、アスカ監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表に対する意見を表明しております。

(ア)監査法人の名称

アスカ監査法人

(イ)継続監査期間

5年間

(ウ)業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員：今井修二

指定社員 業務執行社員：伊藤昌久

(エ)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名、その他12名

(オ)監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人選定方針は、監査法人の独立性、品質管理体制、監査手続きの適切性及び、当社の事業モデルに対する専門性の高い理解を基準としており、アスカ監査法人は総合的に判断して適格であると取締役会で判断し、選定したものです。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

(カ)監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人について、定期的な意見交換や監査実施状況の報告を通じて、その独立性、専門性、品質管理体制及び職務執行状況について評価しております。

監査等委員会は、当事業年度において会計監査人が実施した監査方法及び監査結果について、相当であると判断しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 40 | ― | 46 | －
連結子会社 | ― | ― | － | －
計 | 40 | ― | 46 | －

##### (監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬)

該当事項はありません。

(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、決定することとしております。

##### (監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

監査等委員会は、会計監査人の当事業年度の監査計画や報酬見積などの相当性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、2020年９月28日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬等の総額を1億円以内と、また、監査等委員である取締役の報酬等の総額を3千万円以内と決議しております。

なお、当社の業務執行取締役の個人別の報酬等の額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長光行康明がその具体的内容について委任を受けることができるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。代表取締役社長に権限を一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役や職責等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したものであります。

取締役の個人別報酬等の内容の決定にあたっては、上述の方針にもとづき代表取締役が決定を行っていることから、取締役会はその決定内容は方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 48 | 48 | ― | ― | ― | 2
監査等委員 (社外取締役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 13 | 13 | ― | ― | ― | 4

##### ③　役員毎の連結報酬等の総額等

総額1億円を超える報酬を得ている役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

#### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

当社の政策保有株式は、営業上の取引関係の維持・強化を図ることを目的とした場合に、取締役会の決議により株式を保有します。また、保有継続については、年１回以上取締役会で保有目的の妥当性を評価し、市場動向を鑑みながら売却を進めます。政策保有株式の保有及び議決権行使は、①当社の保有目的に資するものであるのか②株主価値を毀損するものでないのか③業績・株価が長期間低迷している場合の回復見込みの有無を総合的に判断し、適切に行います。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
非上場株式 | － | － |
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 |

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式の増加にかかる取得 合計額（百万円） | 株式の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 安定した資金調達先の確保のため。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
非上場株式 | － | － |
非上場株式以外の株式 | － | － |

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
㈱紀陽銀行 | 2,000 | ― | 安定した資金調達先の確保のために保有しております。 定量的な保有効果の算出は困難であるため記載しておりませんが、保有の合理性はa.で記載の方法により検証しています。 | 無
2 | ―

#####

##### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。