第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

550,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、当社の単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.発行については、2024年3月12日(火)の取締役会において決議したものであります。

2.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

550,000株

264,000,000

132,000,000

一般募集

計(総発行株式)

550,000株

264,000,000

132,000,000

 

(注) 1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、132,000,000円であります。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

480

240

100株

2024年3月28日

2024年3月28日

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行わないこととなります。

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社管理本部

大阪府大阪市北区堂山町3-3 日本生命梅田ビル 4F

 

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 大阪中央支店

大阪府大阪市中央区高麗橋1-8-13

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行新株予約権証券(第4回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

8,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

1,512,000円

発行価格

新株予約権1個につき189円(新株予約権の目的である株式1株当たり1.89円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年3月28日(木)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社管理本部

大阪府大阪市北区堂山町3-3 日本生命梅田ビル 4F

払込期日

2024年3月28日(木)

割当日

2024年3月28日(木)

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 大阪中央支店

大阪府大阪市中央区高麗橋1-8-13

 

(注) 1.本有価証券届出書により募集する第4回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2024年3月12日(火)に開催された取締役会決議によります。

2.申込み及び払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、引受契約(以下、「本引受契約」という。)を締結し、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日に払込取扱場所へ払い込むものとします。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照下さい。

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

新株予約権の目的となる株式の種類

アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式800,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2.当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額(別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第1項に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。尚、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第2項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数 =

調整前割当株式数 × 調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、480円とする。但し、行使価額は本欄第2項に従い調整されることがある。

 

 

新株予約権の行使時の払込金額

2.行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本欄第2項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

調整後

行使価額

 

 

 

 

調整前

行使価額

 

 

×

 

既発行普通

株式数

 

交付

普通

株式数

×

1株あたりの

払込金額

時価

既発行普通株式数 + 交付普通株式数

 

 

   「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本欄第2項第(2)号乃至第(3)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。尚、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 行使価額調整式で使用する時価(本欄第2項第(3)号②に定義する。本欄第2項第(3)号③を除き、以下、「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

    調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

    上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

  調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

    上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本欄第2項本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本欄第2項第(3)号③に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本欄第2項第(2)号乃至第(3)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下、「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下、「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合

    (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本欄第2項第(2)号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

    (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本欄第2項第(2)号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

⑥  本欄第2項(2)号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

⑦  本欄第2項(2)号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本欄第2項(2)号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

    この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 

 

 

株式数

 

 

(

調整前

行使価額

調整後

行使価額

)

×

調整前行使価額により

当該期間内に

交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

② 時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本欄第2項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本欄第2項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本欄第2項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。

④ 本欄第2項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本欄第2項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(4) 本欄第2項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

   ① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

 

 

(5) 本欄第2項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本欄第2項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

385,512,000

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

480円

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に相当する金額とする。

新株予約権の行使期間

2024年3月29日(本新株予約権の払込み完了以降)から2025年9月20日まで(但し、2025年9月20日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社管理本部

大阪府大阪市北区堂山町3-3 日本生命梅田ビル 4F

2.新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 大阪中央支店

大阪府大阪市中央区高麗橋1-8-13

新株予約権の行使の条件

1.各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

2.東京証券取引所において当社普通株式の連続する5取引日の終値の平均値が行使価額の150%を超過した場合、当社は、当該5取引日の平均出来高の 20%を上限に本新株予約権者に本新株予約権の行使を行わせることができるものとし(以下、「行使指示」という。)、行使指示を受けた本新株予約権者は、原則として5取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.本新株予約権の割当日から12ヶ月を経過した日以降、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個あたりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

2.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は本新株予約権1個につき予約権払込金額と同額で新株予約権を取得することができる

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

 

 

(注) 1.本新株予約権の行使の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第11項に定める行使期間中に第20項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。

(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ、当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。

2.株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

3.新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

5 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

649,512,000

14,460,000

635,052,000

 

(注) 1.本新株式の払込金額の総額 264,000,000

本新株予約権の払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額

385,512,000

2.発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、第三者意見関連費用2,500千円、リーガル費用600千円、新株予約権評価費用 1,500千円、登記・事務関連費用1,304千円、株式会社エンプレス・コンサルタンツに対するファイナンシャルアドバイザリー費用6,200千円、その他諸費用(株式事務手数料・外部調査費用)2,356千円となります。

4.新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記手取概算額は減少します。

 

(2) 【手取金の使途】

当社は、「継続企業の前提に関する注記」が記載される状況が継続しており、また直近の2024年3月期第3四半期の財務諸表においても債務超過の状況にあり、本決算においては債務超過に陥る見通しであり、中長期的な視野に立った新たな経営計画による立て直しが必要な状況であります。よって2023年9月26日開催の臨時株主総会にて新たに選任された経営陣により、当社の状況を改革、改善させるべく、従前の事業計画を修正した中期経営計画が策定されました。これにおいては『「住」ビジネスから「暮らし」提案企業へ』を標榜し、従来からの当社の課題であった収益構造の改革と財務基盤の強化、そのための事業体制構築のために組織改編も行なっていくこととし、加えて単一セグメントによる事業展開から脱却していくこと、事業多様化と海外展開を成長戦略として事業再編・再構築を図り、当社のセカンドステージに向けて新たな企業価値を創造することを目的とした事業展開を目指すこととなりました。この中期経営計画の実現のための事業資金は必要不可欠であり、また、財務基盤の強化も急務であります。従いまして、今回の資金調達は、当社の将来における成長性を担保する重要なものであり、資金使途とした各事項は当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するものであり、それは株主の皆様の利益にも資するものと考えられることから、本件の資金使途は合理的との判断となりました。

 

(本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途)

具体的な使途

金額(千円)

支出予定時期

① ビジネスサポート事業向け仕入資金等

34,400

2024年4月~12月

② ASJサテライト開設費用

97,600

2024年3月~9月

③ 暮らし関連事業向け資金

28,340

2024年4月~6月

④ 海外関連事業向け運転資金

27,000

2024年4月~9月

⑤ 投資関連事業向け運転資金

4,200

2024年4月~6月

⑥ 経営高度化資金

33,000

2024年4月~2025年3月

⑦ 借入金返済資金

25,000

2024年4月~9月

合計

249,540

 

 

 

 

(本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途)

具体的な使途

金額(千円)

支出予定時期

① ビジネスサポート事業向け仕入資金等

82,800

2024年7月~2026年3月

② ASJサテライト開設費用

42,100

2025年1月~6月

③ 暮らし関連事業向け資金

102,560

2024年7月~2026年3月

④ 海外関連事業向け運転資金

13,000

2024年10月~2026年3月

⑤ 投資関連事業向け運転資金

101,252

2024年7月~2026年3月

⑥ 経営高度化資金

28,800

2024年7月~2026年3月

⑦ 借入金返済資金

15,000

2024年10月~2025年3月

合計

385,512

 

 

① ビジネスサポート事業向け仕入資金等:117,200千円

当社の住まい関連事業の主たる事業となる建築家ネットワークビジネスの業容拡大の為に企画された加盟店であるスタジオ(主に建設会社)をサポートする事業向けの資金となります。主な具体的使途としては、2024年7~12月に当社の加盟スタジオ向けに行う建築関連資材・住宅関連設備の共同購買のための受発注関連システム17,600千円と2024年10月~2026年3月に保守管理費6,600千円、2024年7月~2026年3月に建築関連資材・住宅関連設備の仕入資金33,000千円と2024年10月~2026年3月に物流関連費用2,200千円、2024年7~12月に「災害に強い」「安心・安全・省電力」をテーマとしたリチウムチウムイオン蓄電池を自社PB商品化するための開発費用4,400千円及び2024年10月~2026年3月に同製品仕入資金44,000千円、2024年7月~9月に全国を対象とした入札・落札情報提供のためのシステム加盟及び構築関連費用2,200千円、2024年4月~2025年6月に業務サポート体制構築のための外注人件費7,200千円であります。

 

② ASJサテライト開設費用:139,700千円

当社は、2023年10月12日にお知らせしましたように東京本社内の展示場であったASJ TOKYO CELLの縮小を決定し、その縮小作業を行っておりますので、2024年4月~6月にその作業に係る費用として59,400千円を計上し、2024年4月~9月にこの縮小した部分を補うために新規に開設する展示会場機能を有する小規模なサテライトの開設費用35,200千円(賃貸保証金及び内装工事・什器家具等店舗設備等)、及び2025年1月~6月に横浜サテライトの代替施設としての新設サテライト(候補地としては東京都内の恵比寿、広尾、代官山、渋谷、表参道、青山、赤坂、麻布、二子玉川、自由が丘等)の開設費用33,000千円(賃貸保証金及び内装工事・什器家具等店舗設備等)、2025年1月~3月に横浜サテライトの原状回復関連費用6,600千円、2024年4月~6月と2025年1月~3月に2つのサテライトに関する広告宣伝費5,500千円を資金使途として見込んでおります。中期経営計画において、サテライトが果たす機能も事業多様化に伴って増えており、単なる展示会場に止まらない役割を果たすことが期待されますので、増収増益及び業容拡大に直接的に貢献をするものと判断しております。

 

 

③ 暮らし関連事業向け資金:130,900千円

中期経営計画における成長因子としての事業多様化戦略による『「住」ビジネスから「暮らし」提案企業へ』を実践する事業として展開される暮らし関連事業向け事業資金を資金使途といたします。具体的には2024年4月~2025年3月にASJアカデミー会員向けEコマース対応(決済機能を含む)のWEBサイト構築のための費用22,000千円と2024年10月~2026年3月に保守管理費6,600千円、2024年7月~2025年3月に提携先企業ネットワーク構築のための費用として1,100千円、2024年10月~12月と2025年4月~6月にマーケティング費用として11,000千円、2024年4月~2025年3月に商品開拓・開発費用として7,700千円、2024年7月~2026年3月に催事販売開催費用として19,800千円、2024年7月~2026年3月に物流関連費用として1,100千円、2024年7月~2026年3月に商品仕入代金として44,000千円、2024年4月~2025年3月に当社にて今後取り扱える海外ブランド(家具・照明器具等インテリア関連商品及び雑貨類等)を開拓するための調査研究費用として11,000千円、2024年10月~2026年3月にヘルスケア商品の商品化及び販売に関する研究調査準備費用6,600千円を見込んでおります。

 

④ 海外関連事業向け運転資金:40,000千円

中期経営計画における成長因子とする海外での事業展開の準備のための事業資金であります。2025年3月期中にアジア市場のための拠点として、シンガポールに現地連絡事務所を開設する計画であり、2024年4月~6月にその開設に要する資金として8,000千円、2024年7月~2026年3月に海外でのマーケティング費用として15,000千円、2024年7月~2025年3月にアジア市場向けの広報関連費用として10,000千円を見込んでおります。また、2024年4月~6月に当該海外関連事業を推進するためにPROTO BANK等の建築家及び当社に関するデータの英語及び中国語バージョン作成及び海外での事業展開のためのシステム構築に係る費用として7,000千円を見込んでおります。

 

⑤ 投資関連事業向け運転資金:105,452千円

これまでは環境事業としてきたALINプロジェクトのアライアンス構築のための資金として2024年4月~2026年3月に12,000千円を、また2024年7月~9月と2025年1月~3月に別府駅前開発への事業投資として30,000千円を、また2024年7月~2026年3月に今後の事業投資(「住まい関連事業」及び新たに展開する「暮らし関連事業」を多面的に補完するための投資であり、具体的な投資対象は未定であります。)のための資金として46,252千円を見込んでおります。

※(当社が展開する2つの事業「住まい関連事業」「暮らし関連事業」の成長に寄与するような事業やプロジェクトを対象とした事業投資のための予算であり、特に新たに展開する「暮らし関連事業」の速やかな事業展開を行うためにはアライアンス面、PR/販売促進・広報面、金融面からの支援が必要となりますのでこうしたことに直結する事業投資を想定しています。)

加えて2024年7月~2026年3月当社加盟店向けビジネスサポート事業にて行う共同購買商品の代金につき、一定の与信枠を設定した支払条件の緩和に伴い発生する立替金、暮らし関連事業にて展開するASJアカデミー会員向けEコマース事業における自社負担分割払いに伴って発生する立替金等の資金の予算枠として15,000千円、及び2024年4月~6月に自社リフォームローン商品(金融機関との協業による商品化)開発の可能性を研究調査するための費用として2,200千円を見込んでおります。

 

⑥ 経営高度化資金:61,800千円

従来、大阪支店にて対応していた経営管理業務を本社に移管し、2024年7月~9月にその事業所の開設費用として8,800千円、2024年4月~2025年3月に新規展開する事業を管理統括するための管理システムの導入費用1,800千円や2024年4月~6月に当社ホームページのブラッシュアップ費用12,100千円と2024年7月~2026年3月に保守管理費用1,800千円、2024年4月~2025年3月にCASABELLA及びA-Style Monthlyの電子書籍化費用4,400千円、2024年4月~6月に人材確保のための求人関連費用3,300千円、2024年4月~2026年3月にIRコンサルティング・経営企画・資本政策などの外部専門家への外注人件費9,600千円、2024年10月~2026年3月にプロジェクトサポート運転資金20,000千円といった経営高度化に要する資金を今回の中期経営計画の円滑な実現のための資金使途といたしました。

 

 

⑦ 借入金返済資金:40,000千円

当社は「継続企業の前提に関する注記」の記載が続く経営状況にあり、このような状況の中で当社に対する金融機関の対応は厳しいものがあり、現時点では追加融資やつなぎ資金といった間接金融による調達は非常に難しい状況にあります。現在の借入金も新型コロナウイルス感染症に対応する保証制度を利用した融資であり、通常の借入金ではありません。よって当該借入金の約定返済を怠らず、金融機関からの信用を維持し、正常な金融取引開始に向けた準備を怠らないようにしておくことは財務基盤強化に不可欠と判断し、返済のための運転資金として2024年4月~2025年3月に織り込みました。事業の進捗に応じて当社のキャッシュポジションが改善してきた場合には約定返済にこだわらず、当該借入金返済資金の範囲内で一括返済など機動的な対応も想定しております。

 

当社は、上記項目への資金の活用により、収益構造改革、事業基盤の安定化、財務基盤の強化を図ると同時に、中長期的な事業構築の動きを確実に行うことで、将来的に目指している「トータル・ライフサポート企業」としての足場づくりを行い、当社のセカンドステージでの企業価値向上を確実なものとして、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの方々のご期待に応えていけるものと考えております。

尚、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況によって決定されます。よって本新株予約権の行使にて調達する差引手取概算額により変更が起こり得ることから、上記資金使途の内容について変更する可能性があります。新株予約権が行使されず調達資金を確保できない場合は、間接金融や新たな新株発行の可能性を検討してまいります。その場合、未行使の新株予約権は当社で取得して消却します。新株予約権の取得に関しましては発行要綱に記載の通り割当予定先との間で合意済みです。

本新株式の発行により調達する金額は、上記資金使途のそれぞれに上記記載の支出時期の通りに所要時期に応じて充当されていくことを予定しております。

尚、調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管理いたします。

 

(本資金調達方法を選択した理由)

当社は、今回の資金調達を行うにあたり、その資金調達方法について慎重にいくつかの方法を比較検討を行いました。その結果、当社は、下記「その他の資金調達方法の検討」に記載した比較検討、及び下記「本資金調達方法(第三者割当による新株式の発行及び新株予約権発行)の特徴」に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、第三者割当による本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことが現時点で最適であるとの結論となりました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。

 

(その他の資金調達方法の検討)

当社は、本資金調達に際して、銀行借入、社債、公募増資、株主割当増資、転換社債型新株予約権付社債等の資金調達手段を検討いたしました。

当社にとって、間接金融(銀行借入)による資金調達は、取引金融機関との取引状況、与信枠や借入コストといった問題もあり、また自己資本比率の低下を招く恐れがあることから本資金調達方法として当社にとって現実的ではなく、また適当ではないとの判断となりました。

次に社債による資金調達については、必要額を確実に調達できるという利点はありますが、当社負債額を増加させることとなり、財務健全性に悪影響を及ぼすこととの判断となり、銀行借入同様自己資本比率の低下を招くことから、本資金調達方法として適当ではないとの判断となりました。

 

前述しましたように借入及び社債による間接金融による資金調達は当社の財務状況が債務額増加に耐えうるような状況ではなく、東京証券取引所の上場廃止基準に抵触する可能性が高く、よって当社にとって現実的な選択肢でも、適当な方法でもないことから、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクとデメリットを懸念はしつつも、直接金融という手段方法を選択せざるを得ない状況であります。そこで、いくつかのエクイティ・ファイナンス手法から資金調達手法を選択するにあたり、昨今の株式市場の相場環境を勘案、既存株主の皆様の利益に対しても充分に配慮する仕組みを備えた手法と出来るかという点を重視して、以下の資金調達方法を検討いたしました。

まず、公募増資及び株主割当増資については、第三者割当による株式及び新株予約権の発行よりも、調達に要する時間及びコストの点で不利になります。また、将来の1株当たりの期待利益の希薄化も一度に引き起こすこととなり、株価に対する直接的な影響も大きくなるとも考えられるために、当社のこれまでの業績や株主の方々に対して無配の状態が続いている現状では適当な方法とは言えないとの判断に至りました。加えて昨今の金融情勢・資本市場の状況を勘案しても、今回のこの時期での資金調達方法として適当ではないとも判断いたしました。

次に転換社債型新株予約権付社債については、発行時点で所要資金を確実に調達可能であるという利点は社債による調達と同様でありますが、発行後に株式への転換が進まなかった場合に、返済原資を担保するだけの資産が当社には無く、また、当社の負債額が増加し、財務健全性へ悪影響を及ぼすことから、前述の間接金融による資金調達同様に適当ではないとの判断となりました。また、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債は、相対的に行使価額が修正される分、転換は進むものと判断されますが、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、既存株主の方々に希薄化というデメリットと株価に対する直接的な影響が大きくなるという点において不利益であると考えられます。こうしたデメリットを考慮した結果、当社としては行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債もまた、本資金調達方法として適当ではないとの判断となりました。

このようにその他の資金調達方法を検討した上で、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行という資金調達方法は現時点における最良の選択肢であるとの判断に至りました。今回は予定先に対する本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達方法として、当社の当面の資金需要である、中期経営計画実現のための事業資金、運転資金等に対応させ、かつ財務基盤の強化を図れるものであります。加えて当社株価への下落圧力を可及的に軽減させ、既存株主の皆様の利益へ配慮しつつ、キャッシュ・フロー改善と事業計画推進を実施させるという当社のニーズを充足させ得るものであり、現時点における最良の選択肢として、この発行を決議したものであります。

 

(本資金調達方法(第三者割当による新株式の発行及び新株予約権発行)の特徴)

本資金調達方法は当面の資金需要に対応しつつ、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に対して一定程度の配慮を行うスキームとしている点が特徴と言えます。当社の現状を鑑みた場合には現時点において他の資金調達と比較して、最良の選択であると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり、当社が新株予約権の割当予定先と協議した点は、①純投資であることの表明、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないように配慮していただけること、③純投資目的という観点から、株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与することと予期せぬ株主の出現を防ぐために、引受により取得した株式を相対取引による売却は行わず、株式市場で売却すること、⑤社会情勢、経済環境といった状況の変化に応じて、当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に未行使分の新株予約権に関して買戻しが行えるように取得条項を付すことであります。こうした引受予定先との協議と合意は結果として、当社が選択した本資金調達方法がそのデメリットを考慮しても、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものとも判断しております。

 

 

① 株式価値希薄化への配慮

本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた方法とした資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、一度に急激な希薄化を招くことを抑制することが可能です。また、割当予定先からは、純投資目的であるため、当社の株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行わない意向である旨の表明を受けております。

他方で、当社株価が権利行使価額を上回った場合には、割当予定先は本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、前述しましたように大株主として長期保有しないことを表明しており、それを担保するために割当予定先から大株主として当社の経営に介入する意思がないこと、売却に際しては相対取引での売却を行わず、市場動向に配慮しながら市場内で売却する方針であることの表明を書面にて確認しております。また、売却に際しては相対取引での売却を行わないことについては相対取引の場合には当社もしくは当社が指定する者が優先的に購入する権利を有する旨を、書面にて取り決めを行うものとします。

 

② 流動性の向上

本新株式の発行によって増加する株式数(550,000株)は2023年12月31日現在の当社発行済株式総数2,455,399株の22.40%であり、本新株予約権の全てが行使された場合に増加する株式数(800,000株)は、同発行済株式総数の32.58%であります。割当予定先が本新株式及び本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。

 

③ 取得条項と資金調達の柔軟性

本新株予約権には、本新株予約権の割当日から12か月を経過した日以降、一定の手続を経ることにより、当社は本新株予約権1個当たりにつき本新株予約権1個当たりの払込金額(発行価額)にて、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項を付しております。

この取得条項により当社は、将来において、より有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断によって当該取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権発行後においても資本政策に関する一定の柔軟性を確保することができます。

 

(本新株予約権の特徴について)

本新株予約権は、下記に記載する条項(行使指示、行使条件)を通じて、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、それが以下の特徴であります。

 

① 行使指示条項

本引受契約において、以下の行使指示条項を規定しております。割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、本引受契約の行使指示条項によって、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という)において当社普通株式の連続する5取引日の終値の平均値が行使価額の150%を超過した場合、当社は、当該5取引日の平均出来高の20%を上限に、割当予定先に対して本新株予約権の行使を請求指示し、行わせることが出来ることとなっております。上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として5取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使することとなっております。

 

 

② 取得条項

本新株予約権には、本新株予約権の割当日から12か月を経過した日以降、一定の手続を経ることにより、当社は本新株予約権1個当たりにつき本新株予約権1個当たりの払込金額(発行価額)にて、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項を付しております。

この取得条項により当社は、将来において、より有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断によって当該取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権発行後においても資本政策に関する一定の柔軟性を確保することができます。

尚、本新株予約権者が本新株予約権を行使を行う前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は本新株予約権1個につき払込金額と同額で本新株予約権を取得することができる旨の取得条項も付されており、本新株予約権の発行後も、組織再編に関する議論の柔軟性についても確保しております。

 

③ 譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当にて発行されており、かつ譲渡制限が付されているために、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者への譲渡は行うことは出来ません。当社は、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件として、譲渡に関する検討を行い、譲渡承認に関する判断を行います。

 

第2 【売出要項】

 

    該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

① マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

 

名称

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

本店の所在地

東京都千代田区大手町1-6-1

代表者の役職及び氏名

代表取締役 浦谷 元彦

資本金

10百万円

事業の内容

投資事業

主たる出資者及びその出資比率

浦谷元彦100%

 

 

② 中日実業株式会社

 

名称

中日実業株式会社

本店の所在地

愛知県名古屋市中区東桜二丁目22番25号

代表者の役職及び氏名

代表取締役 山北 秀和

資本金

15百万円

事業の内容

不動産業

主たる出資者及びその出資比率

山北秀和57.7%、山北悠介15.7%、山北延子12.6%

 

 

③ ASAHI EITO ホールディングス株式会社

 

名称

ASAHI EITO ホールディングス株式会社

本店の所在地

大阪府大阪市中央区常盤町1丁目3番8号

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書 事業年度 第73期

(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)

2024年2月28日関東財務局長に提出

 

 

④ 株式会社T.MAKE

 

名称

株式会社T.MAKE

本店の所在地

大阪府大阪市西区阿波座二丁目3番23号

代表者の役職及び氏名

代表取締役 伊藤 洋

資本金

9.9百万円

事業の内容

化粧品、健康食品、雑貨等の企画・開発・製造・販売

各種企業、法人に対する経営コンサルティング業務

主たる出資者及びその出資比率

松尾孝之50%、新居理恵50%

 

 

※1.当社は割当予定先、割当予定先の役員、主要株主及び割当予定先に関連する法人が反社会的勢力の影響を受けている事実及び犯罪歴や捜査対象となっている事実は確認されなかったことを各当事者へのヒアリング、メディア掲載情報の検索等によって確認しています。加えて、割当予定先各社(マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社、中日実業株式会社、株式会社T.MAKE)につき、反社会的勢力の影響下にあるか否かの属性に関して、当社から信用調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(東京都港区赤坂2-16-6 代表取締役 羽田 寿次)に調査を依頼し、割当予定先及び割当予定先の会社の役員、主要株主、割当予定先と関連する法人のいずれについても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報及び違法行為に関わりを示す事項がない旨の調査報告書を受領しております。

さらに、当社は、割当予定先との間で反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明及びその保証に関する書面の提出を受ける予定であります。

2.上記1により当社としては、割当予定先、割当予定先の役員及び関係者がいわゆる反社会的勢力との関係を持っている事実がないと判断しており、当社は、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

① マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

 

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

 

② 中日実業株式会社

 

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

 

③ ASAHI EITO ホールディングス株式会社

 

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

 

 

④ 株式会社T.MAKE

 

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

 

c.割当予定先の選定理由

当社は、今回開示した中期経営計画に基づき、新たな企業価値の向上を図るべく、新たな事業体制と事業構築、収益構造の改革を目指しております。この中期経営計画を実践していくための所要資金の調達は不可欠であり、この資金調達につき、どのような方法が当社にとって最良の手段方法であるかを検討してまいりました。結果として第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による調達が最も効率的かつ即効性のある方法であるとの結論となりました。その引受けを行っていただける先としては当社が中期経営計画に基づく事業方針、その事業計画を理解いただける方々が最良と考え、そのような割当予定先の選定を行うことと致しました。よってその選定にあたっては、第一に当社の事業内容や経営方針を尊重していただけること、第二に純投資を目的として、最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、第三に資金調達が適時に行われること、つまり新株予約権の行使について、当社が必要な資金を必要な時期に確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。

今回の割当予定先についてはまず、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社についてですが、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社とは2018年に当社創業者で取締役会長の丸山含め当時の当社取締役、常勤監査役と以前に面識があり、今回は当社代表取締役である庵下が知人の紹介で改めて今回の引受けに関する面談を本年1月15日に行い、引受契約について提案し、同1月26日に引受内容詳細につき合意いたしました。マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は東京都に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っておられます。同社からは設立以降上場企業約50社以上に対し、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績につき、ご説明を受けており、また特に新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に実施されていることが確認出来ております。よってマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当予定先として選定することは、事業の進捗に合わせて資金確保を図るという新株予約権の発行目的に合致するものであり、機動的な資金調達が期待できると判断出来ます。

また、本新株予約権が全部行使された際、引受けした新株と合わせると同社が当社の主要株主となりますが、同社は当社との協議において、当社株式の流動性及び流通株式時価総額向上にも資する方針であることを表明されており、長期保有せずに、適時株式を市場にて売却の方針であり、また、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社の投資スタンスは、経営に関与せず、 資本市場でニュートラルに資金調達を支援するというもので、当社の経営方針への介入の意思が無いことも確認しており、この度、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当予定先として選定させていただきました。

 

次に中日実業株式会社ですが、中日実業株式会社は当社取締役であり、今回開示した中期経営計画の策定にもかかわったチン ユウ ヤオの知人から紹介された企業であり、当社代表取締役である庵下が本年1月15日にリモート面談を行い、同1月29日に引受契約の概要及び策定中の中期経営計画について説明し、基本合意を得ました、同2月1日及び4日に電話にて具体的手続きなどを確認し引受に関する意向表明を得ました。中日実業株式会社は名古屋市を拠点として保有不動産賃貸事業を中心とした不動産事業を50年以上営んでおり、従来より当社の建築家ネットワーク事業という独自のビジネスモデルに対して興味を持っておられ、今回の中期経営計画についてもご理解いただき、今後、当社が展開するプロジェクト受注という新たな取り組みにおいて、中日実業株式会社が保有する不動産の活用も含めた当社との協業も視野に入れられることから、双方の企業価値向上につながるものと今回の引受けにつき、合意いただきました。尚、中日実業株式会社との協業を行う際には関連当事者取引にも留意したうえ、事業推進していく所存です。当社としては中期経営計画も充分にご理解いただいており、当社のセカンドステージにおける事業パートナーの1社として適任であると判断して、割当予定先として選定させていただきました。尚、中日実業株式会社は当社株式の流動性及び流通株式時価総額向上の必要性を理解されており、保有方針において長期保有はせずに、市場にて適時売却していくことを表明していただいております。

ASAHI EITO ホールディングス株式会社は主に衛生陶器の製造販売を行う住宅設備メーカー等を傘下に持つ東証スタンダード市場に株式を上場する企業[証券コード:5341]であります。当社取締役のチン ユウ ヤオがASAHI EITO ホールディングス株式会社と以前よりビジネスアドバイザーであった関係から、当社代表取締役庵下と共に当社の中期経営計画における新規プロジェクトのパートナーとしての協議を継続するなか、2023年12月26日に引受契約について打診し、規模感などの協議を行いました。本年1月9日に引受内容について基本合意し、グループ企業間の調整を経て、同1月31日に引受契約についての合意に至りました。ASAHI EITO ホールディングス株式会社は当社と同じように「住」関連ビジネスから「暮らし」を提案できる企業への転換を図るという事業方針を持っており、事業上のシナジーが高い住宅設備関連企業であることから、当社のスタジオサポート事業を中心にサプライヤーとして協業していける関係を構築できる企業であると判断しており、割当予定先として選定させていただきました。尚、ASAHI EITO ホールディングス株式会社も当社株式の流動性及び流動株式時価総額向上の必要性を理解されており、保有方針において長期保有はせずに、市場にて適時売却していくこと、新株予約権についても適時行使を行い、当社の資金調達に協力し、また新株予約権を行使して取得した株式についても市場にて適時売却していくことも合わせて表明していただいております。

株式会社T.MAKEはビューティ&ヘルスケアをテーマにした事業を主体に製品の企画開発、製造販売を行い、またその高いマーケティング力を活かした幅広い業種を対象とした経営コンサルティング業務を行う企業であり、当社取締役のチン ユウ ヤオ、寺崎の知人が代表者を務める企業です。当社が中期経営計画を策定するにあたり、主に「暮らし関連事業」に関するマーケティング面で様々なアドバイスを頂戴し、よって当社の中期経営計画への理解も深く、加えて当社の状況もまたご理解いただいております。今後も「暮らし関連事業」のマーケティングや事業アライアンス構築などでご協力をいただける関係性において、2023年12月26日に面談し、引受についての検討を依頼いたしました。本年1月17日に引受契約の具体的内容を説明し、引受を打診したところ、同1月24日に引受契約に合意する旨の電話連絡をいただき、今回の新株式及び新株予約権の割当引受けにつき、ご了解いただいたことから割当予定先として適当な企業として選定させていただきました。尚、株式会社T.MAKEも当社株式の流動性及び流動株式時価総額向上の必要性を理解されており、保有方針において長期保有はせずに、市場にて適時売却していくこと、新株予約権についても適時行使を行い、当社の資金調達に協力し、また新株予約権を行使して取得した株式についても市場にて適時売却していくことも合わせて表明していただいております。

 

以上から、当社は本新株式及び本新株予約権の割当予定先を選定することが当社の企業価値及び株式価値の向上並びに既存株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。

 

 

d.割り当てようとする株式の数

 

割当予定先の名称

割当株式数

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

普通株式   100,000株

新株予約権   3,000個(その目的となる株式 300,000株)

中日実業株式会社

普通株式   100,000株

ASAHI EITO ホールディングス株式会社

普通株式   100,000株

新株予約権   1,000個(その目的となる株式 100,000株)

株式会社T.MAKE

普通株式   250,000株

新株予約権   4,000個(その目的となる株式 400,000株)

 

 

e.株券等の保有方針

割当予定先である各社との間で保有方針に関しては「基本的に純投資」であり、「長期保有する意思はなく」、「大株主として当社の経営に介入する意思がないこと」、「市場動向に配慮しながら売却する」ということを確認しております。これらについては各割当予定先に確約書の差入れを行っていただきます。

また、本新株予約権割当予定先は、本新株予約権の引き受けに際して、当社の機動的な資金調達要請に応ずること及び当社による取得条項についても同意していただいております。これらについても各割当予定先に確約書の差入れを行っていただきます。

尚、当社は、新株式及び新株予約権の各割当予定先との間で、割当日(2024年3月28日)から起算して2年以内において、本新株式及び本新株予約権の権利行使により発行される新株式の全部又は一部を相対取引で譲渡しない事、仮に全部又は一部の一括譲渡による資金需要等の必要性が生じた場合には、当社に対して他者に優先してその譲受けを行える権利を付与することを確約することとして、そのために必要な書面の締結を当社との間で行うこととします。こうした合意事項については当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき、確約書を取得する予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

① マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

 当社は、割当予定先のうちマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社について、ネットバンキングによる2024年2月15 日付け普通預金口座残高照会書を確認しており、その普通預金等の金額が、本件に係る払込金額を上回る金額であることを確認しております。なお、直近3期分の事業報告書も提出いただいております

  ② 中日実業株式会社

  当社は、割当予定先のうち中日実業株式会社について、直近決算書(2023年8月31日)内預貯金等の内訳書及び2024年3 月5日提出の2024年2月29日までの普通預金通帳の写しを確認しており、その普通預金等の金額が、本件に係る払込金額を上回る金額であることを確認しております。なお、直近3期分の貸借対照表及び損益計算書も提出いただいております。

  ③ ASAHI EITO ホールディングス株式会社

  当社は、割当予定先のうちASAHI EITO ホールディングス株式会社について、2024年2月27日付けネットバンキングによる銀行預金明細書を確認しており、その普通預金等の金額が、本件に係る払込金額を上回る金額であることを確認しております。なお、直近の有価証券報告書も提出いただいております。

  ④ 株式会社T.MAKE

  当社は、割当予定先のうち株式会社T.MAKEについて2024年3月4日記帳の普通預金通帳の写し及び2024年3月8日付け金融機関発行の残高証明書を確認しており、その普通預金等の金額が、本件に係る株式の払込金額のみを上回る金額であることを確認しております。そのため、本件に係る新株予約権の払込金額については、直近2期分の決算書とそれに加えて新株取得及び新株予約権の行使に要する資金に関する確約書(株式売却または主要株主からの資金の借入等)を提出してもらっております。

 

 

 

g.割当予定先の実態

① マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

当社は、割当予定先であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社から反社会勢力とは関係がない旨の確認書を受領しております。またマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社はこれまでに50社を超える上場会社の割当引き受けの実績を有する企業でもありますが、当社はマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社及び同社の役員、主要株主及び関連会社(以下「割当予定先等」という。)が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(東京都港区赤坂二丁目16番6号、代表取締役 羽田 寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

 

② 中日実業株式会社

当社は、割当予定先である中日実業株式会社及び同社の役員、主要株主及び関連会社(以下「割当予定先等」という。)が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(東京都港区赤坂二丁目16番6号、代表取締役 羽田 寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

 

③ ASAHI EITO ホールディングス株式会社

当社はASAHI EITO ホールディングス株式会社より割当予定先選定にあたり、反社会勢力とは関係がない旨の確認書を受領しており。ASAHI EITO ホールディングス株式会社は東京証券取引所スタンダード市場に上場している企業であり、当社はASAHI EITO ホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンスに関する状況に記載している内部統制システム等に関する事項を確認し、ASAHI EITO ホールディングス株式会社の反社会勢力との関わりがないこと、反社会勢力排除に向けた取り組みも確認しており、割当予定先として問題がないと判断しております。別途上記当社が受領した確認書を東京証券取引所に提出しています。

 

④ 株式会社T.MAKE

当社は、割当予定先である株式会社T.MAKE及び同社の役員、主要株主及び関連会社(以下「割当予定先等」という。)が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(東京都港区赤坂二丁目16番6号、代表取締役 羽田 寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

 

 

2 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当にて発行されており、かつ譲渡制限が付されているために、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へ譲渡を行うことは出来ません。当社は、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件として、譲渡に関する検討を行い、譲渡承認に関する判断を行います。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性

① 払込金額の算定根拠とその具体的内容
a.本新株式発行について

本新株式の発行価額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日(2024年3月11日)の終値及び過去6ヵ月間の取引日の終値の平均値を参考に1株480円といたしました。

なお、当該払込価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日(2024年3月11日)の終値491円の2.24%のディスカウント(小数点以下三位を四捨五入しております。)、直近3カ月間の当社株式の終値の平均値である550円(円未満切り捨て)に対しては12.73%のディスカウント(小数点以下三位を四捨五入しております。)、直近6カ月間の当社株式の終値の平均値である529円(円未満切り捨て)に対しては9.26%のディスカウント(小数点以下三位を四捨五入しております。)となります。

かかる発行価額については、直近6ヵ月間において当社の株価の急激な上下などの動向を鑑み、過去6ヵ月間の取引日の終値の平均値を参考にしたものであり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。尚、募集株式等の第三者割当に関する第三者委員会の意見書においても発行条件が特に有利な金額には該当しないとの取締役会の判断を相当とする旨の意見を得ております。

 

b.本新株予約権発行について

本新株予約権の発行価額については、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表取締役社長 野口真人、以下「プルータス社」という。)による評価書を参考に、第4回新株予約権の1個当たりの払込金額を第三者評価機関による評価額と同額の189円(1株当たり1.89円)といたしました。プルータス社は、発行要項等で定められた諸条件を考慮し、一定の前提(当社株式の株価480円、ボラティリティ75.67%、行使期間1.5年間、配当利回り0%、無リスク利子率0.126%、当社及び割当予定先の行動)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、本新株予約権の発行の目的を踏まえ、取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当予定先の行動としては割当予定先からのヒアリングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、1回あたり35個の本新株予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。

また、本新株予約権の行使価額については、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日(2024年3月11日)の終値及び過去6ヵ月間の取引日の終値の平均値を参考に1株480円といたしました。

行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により発行される株式数及び割当予定先の保有方針、本新株予約権の行使期間等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断し、本新株の払込金額と同額といたしました。

当該判断に当たっては、本新株予約権発行に係る取締役会に出席した当社監査役3名(うち3名は社外監査役)全員より、本新株予約権の発行価額が第三者査定機関の算定結果と同額であることから、特に有利な払込金額には該当しないとの判断をしたことについて合理的である旨の意見を得ております。

 

 

 

 

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

第三者割当により発行される本新株式は550,000株であり、2023年9月30日現在の当社発行済株式総数2,455,399株に対し22.40%(2023年9月30日現在の当社議決権個数24,507個に対しては22.44%)、本新株予約権の行使による発行株式数は800,000株であり、2023年9月30日現在の当社発行済株式総数2,455,399株に対し32.58%(2023年9月30日現在の当社議決権個数24,507個に対しては32.64%)であり、本資金調達による希薄化の割合の合計は55.09%であり、これは25%以上の株式の希薄化を招く大規模増資に充当し、これにより既存株主の株式持分及び議決権比率が低下し、また1株当たりの純資産額もまた低下するおそれがあります。

しかしながら、当社は長らく業績低迷が続き、直近の2023年3月期の業績においては株式上場以来の低水準となり、これは2024年3月期においても依然厳しい状況が継続しております。当社に対する「継続企業の前提に関する注記」は継続する見通しであり、財務面でも債務超過の状況(2023年12月期末現在純資産△80百万円)となっております。キャッシュポジションも楽観できる状況ではなく、資金計画についても大きな課題を抱えたままであります。こうした状況を打開し、将来に向けた企業価値向上のために、当社は中期経営計画を策定し、中長期的視野に立った経営方針として『「住」ビジネスから「暮らし」提案企業』への転換を目指し、事業多様化戦略を成長因子とした収益構造改革と財務基盤強化、組織改編による事業体制構築を実践していくことと致しました。この中期経営計画の実現のためには資金調達は不可欠であります。そのために新株式発行等に関する第三者割当に関する第三者委員会の意見書を得て、今回の規模の第三者割当による資金調達を行うこととさせていただきました。

今回の資金調達無くして中期経営計画の実現は無く、当社の現状を分析した場合に、建築家ネットワーク事業という単一セグメントでの事業展開では業績の回復も企業価値向上も望めないことは2021年10月に実施した第三者割当による増資以後の業績を見ても明らかであります。第二創業とも言うべき、抜本的な改革を伴う今回の中期経営計画とその所要資金を調達するための大規模な増資を実践する以外に、間接金融にて資金調達を行うことの出来ない当社には選択肢はありません。そのために、十分な所要資金を調達し、かつ株主の皆様の株式希薄化というデメリットの影響を極力最小限に留めるような設計による、新株式及び新株予約権の発行を計画いたしました。それは前述の本新株予約権の特徴についてに記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となり、一方で当社の普通株式の連続する5取引日の終値の平均値が行使価額の150%を超過した場合には、当該5取引日の平均出来高の20%を上限に割当予定先の行使を指示することも可能なため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、かつ、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が取れるような状況となった場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得することも可能な設定としております。

加えて一部の引受先との協議において、純投資であることと長期保有しない方針の表明を受けており、かつ、引受による保有した株式の売却は特定者との相対取引ではなく、市場での売却とすることについても確約を得ており、これにより、当社株式の流動性の確保も図っております。

尚、本新株予約権の行使価額は固定されており、引受先の行使価格は480円であります。よって、市場株価が行使価額を上回って推移するよう、中期経営計画を確実に実践し、業績改善に努め、かつ、事業の進捗については適時に開示するなど、開かれた経営を行うことにより、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本は増強され、1株当たり純資産の改善を図ることが可能であるとも考えております。

また、当社の1株当たり当期純損益は、2023年3月期、2024年3月期においてもマイナスに推移しております。調達した資金を成長因子として展開する事業及び既存事業の強化に集中的に投下することによって、まずは単年度の黒字転換を果たすことにより、1株当たり当期純損益を大きく改善を図ることも可能であると考えております。

 

以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。

 

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

第三者割当により発行される本新株式は550,000株であり、2023年9月30日現在の当社発行済株式総数2,455,399株に対し22.40%(2023年9月30日現在の当社議決権個数24,507個に対しては22.44%)、本新株予約権の行使による発行株式数は800,000株であり、2023年9月30日現在の当社発行済株式総数2,455,399株に対し32.58%(2023年9月30日現在の当社議決権個数24,507個に対しては32.64%)であり、本資金調達による希薄化の割合の合計は55.09%であり、これは25%以上の株式の希薄化が生じます。

今回の第三者割当による希薄化率が25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23―6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

(1) 本新株式割当後の大株主の状況

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有

議決権数の

割合(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の

総議決権数に

対する所有

議決権数の

割合(%)

Apaman Network株式会社

東京都千代田区丸の内8-1

712,249

29.06

712,249

23.73

丸山雄平

東京都大田区

373,600

15.24

373,600

12.45

木下昭彦

福岡県福岡市南区

277,100

11.31

277,100

9.23

株式会社T.MAKE

大阪府大阪市西区阿波座2-3-23

250,000

8.33

中谷宅雄

東京都中央区

148,300

6.05

148,300

4.94

SCSV1号投資事業有限責任組合

東京都渋谷区渋谷2-2-1

108,400

4.42

108,400

3.61

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

東京都千代田区大手町1-6-1

100,000

3.33

中日実業株式会社

愛知県名古屋市中区東桜2-22-25

100,000

3.33

ASAHI EITO ホールディングス株式会社

大阪府大阪市中央区常磐町1-3-8

100,000

3.33

株式会社ケイアイホールディングス

岡山県岡山市中仙道2-33-1

94,900

3.87

94,900

3.16

1,714,549

69.96

2,264,549

75.47

 

(注) 1.2023年9月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年9月30日現在の発行済株式総数2,455,399株(議決権24,507個)に、割当予定先に割当てる本新株式の総数550,000株(議決権5,500個)を加えて算定しております。

3.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

 

 

(2) 本新株予約権が全株行使された後の大株主の状況

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有

議決権数の

割合(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の

総議決権数に

対する所有

議決権数の

割合(%)

Apaman Network株式会社

東京都千代田区丸の内8-1

712,249

29.06

712,249

18.74

株式会社T.MAKE

大阪府大阪市西区阿波座2-3-23

650,000

17.10

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

東京都千代田区大手町1-6-1

400,000

10.52

丸山雄平

東京都大田区

373,600

15.24

373,600

9.83

木下昭彦

福岡県福岡市南区

277,100

11.31

277,100

7.29

ASAHI EITO ホールディングス株式会社

大阪府大阪市中央区常磐町1-3-8

200,000

5.26

中谷宅雄

東京都中央区

148,300

6.05

148,300

3.90

SCSV1号投資事業有限責任組合

東京都渋谷区渋谷2-2-1

108,400

4.42

108,400

2.85

中日実業株式会社

愛知県名古屋市中区東桜2-22-25

100,000

2.63

株式会社ケイアイホールディングス

岡山県岡山市中仙道2-33-1

94,900

3.87

94,900

2.50

1,714,549

69.96

3,064,549

80.63

 

(注) 1.2023年9月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年9月30日現在の発行済株式総数2,455,399株(議決権24,507個)に、割当予定先に割当てる本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数1,350,000株(議決権13,500個)を加えて算定しております。

3.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

4.本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

今回、第三者割当により発行される本新株式は550,000株であり、2023年9月30日現在の当社発行済株式総数2,455,399株に対し22.40%(2023年9月30日現在の当社議決権個数24,507個に対しては22.44%)、本新株予約権の行使による発行株式数は800,000株であり、2023年9月30日現在の当社発行済株式総数2,455,399株に対し32.58%(2023年9月30日現在の当社議決権個数24,507個に対しては32.64%)であり、本資金調達による希薄化の割合の合計は55.09%であり、これは25%以上の株式の希薄化を招く大規模増資に相当し、これにより既存株主の株式持分及び議決権比率が低下し、また1株当たり純資産額もまた低下するおそれがあります。

しかしながら、当社は長らく業績低迷が続き、直近の2023年3月期の業績においては株式上場以来の低水準となり、これは2024年3月期においても依然厳しい状況が継続しております。当社に対する「継続企業の前提に関する注記」は継続する見通しであり、財務面でも債務超過の状況となっております。キャッシュポジションも楽観できる状況ではなく、資金計画についても大きな課題を抱えたままであります。

こうした状況を打開し、将来に向けた企業価値向上のために、当社は中期経営計画を策定し、中長期的視野に立った経営方針として『「住」ビジネスから「暮らし」提供企業』への転換を目指し、事業多様化戦略を成長因子とした収益構造改革と財務基盤強化、組織改編による事業体制構築を実践していくことと致しました。この中期経営計画の実現のためには資金調達は不可欠であります。そのために新株式等の第三者割当に関する第三者委員会の意見書を得て、今回の規模の第三者割当による資金調達を行うこととさせていただきました。

今回の資金調達無くして中期経営計画の実現は無く、当社の現状を分析した場合に、建築家ネットワーク事業という単一セグメントでの事業展開では業績の回復も企業価値向上も望めないことは2021年10月に実施した第三者割当による増資以後の業績を見ても明らかであります。第二創業とも言うべき、抜本的な改革を伴う今回の中期経営計画とその所要資金を調達するための大規模な増資を実践する以外に、間接金融にて資金調達を行うことの出来ない当社には選択肢はありません。そのために、十分な所要資金を調達し、かつ株主の皆様の株式希薄化というデメリットの影響を極力最小限に留めるような設計による、新株式及び新株予約権の発行を計画いたしました。それは前述の本新株予約権の特徴についてに記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となり、一方で当社の普通株式の連続する5取引日の終値の平均値が行使価額の150%を超過した場合には、当該5取引日の平均出来高の20%を上限に割当予定先の行使を指示することも可能なため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、かつ、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が取れるような状況となった場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得することも可能な設定としております。

加えて一部の引受先との協議において、純投資であることと長期保有しない方針の表明を受けており、かつ、引受による保有した株式の売却は特定者との相対取引ではなく、市場での売却とすることについても確約を得ており、これにより、当社株式の流動性の確保も図っております。2023年6月30日の「上場維持基準への適合に向けた計画について」の適時開示にてお知らせしましたように、当社は流通株式時価総額について上場維持基準を充たしておりません。よって今回は引受先との協議において当該状況の説明を行い、保有方針につき、合意して、流通株式の時価総額基準を充足させることに協力いただきました。

尚、本新株予約権に関しては、その行使価額は固定されており、引受先の行使価格は480円であります。よって、市場株価が行使価額を上回って推移するよう、中期経営計画を確実に実践し、業績改善に努め、かつ事業の進捗については適時に開示するなど、開かれた経営を行なうことにより、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本は増強され、1株当たり純資産の改善を図ることが可能であるとも考えております。  

また、当社の1株当たり当期純損益は、2023年3月期、2024年3月期第3四半期においてもマイナスに推移しております。調達した資金を成長因子として展開する事業及び既存事業の強化に集中的に投下することによって、まずは単年度の黒字転換を果たすことにより、1株当たり当期純損益を大きく改善を図ることも可能であると考えております。

以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。よって今回の大規模な第三者割当となる発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であり、大規模な第三者割当を行うに足るものと考えております。

 

(2) 当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

当社がこの度調達する資金の使途は、上記「5.新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の通りであります。当社は、「継続企業の前提に関する注記」が記載される状況が継続しており、また直近の2024年3月期第3四半期の財務諸表においても債務超過の状況にあり、中長期的な視野に立った新たな経営計画による立て直しが必要な状況であります。よって2023年9月26日開催の臨時株主総会にて新たに選任された経営陣により、当社の状況を改革、改善させるべく、従前の事業計画を修正した中期経営計画が策定されました。これにおいては『「住」ビジネスから「暮らし」提案企業へ』を標榜し、従来からの当社の課題であった収益構造の改革と財務基盤の強化、そのための事業体制構築のために組織改編も行なっていくこととし、加えて単一セグメントによる事業展開から脱却していくこと、事業多様化と海外展開を成長戦略として事業再編・再構築を図り、当社のセカンドステージに向けて新たな企業価値を創造することを目的とした事業展開を目指すこととなりました。この中期経営計画の実現のための事業資金は必要不可欠であり、またこれまでの脆弱な財務基盤を強化し、金融機関との関係改善と正常な金融取引の実現を図ることも急務であります。従いまして、今回の資金調達が大規模な第三者割当によるものとはいえ、当社の将来における成長性を担保する非常に重要なもので、資金使途とした各事項は当社の中長期的な企業価値の向上に寄与していくものであります。そして、それは株主の皆様の利益にも資するものと考えられることから、当該大規模な第三者割当による発行に係る発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であるとの判断となりました。

 

(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

今回、本第三者割当増資により新たに発行する普通株式の数は550,000株(議決権個数5,500個)であり、2023年12月31日現在の当社発行済株式総数2,455,399株の22.40%であり、また、新たに発行する新株予約権の全てが行使された場合に増加する株式数(800,000株)は、同発行済株式総数の32.58%であり、これにより当社の普通株式は25%以上の希薄化が生じることとなり、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当することになります。

当社は現在のキャッシュポジションを含む財務状況、2024年3月期第3四半期において債務超過に陥っていること、経営の抜本的な見直しと企業価値向上のために策定した中期経営計画のための資金調達の必要性を考慮した時に、迅速な資金調達は当社にとって必須であります。当社が金融機関からの借入等が難しい中での資金調達の手段としては第三者割当増資という選択肢しか無く、また、可及的速やかに必要な資金の調達のためには大規模な本第三者割当増資により資金調達を行う必要があります。本来であれば本第三者割当増資に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経るべきですが、定時株主総会までの期間、臨時株主総会開催に要する期間、臨時株主総会開催に係る費用等を総合的に勘案した結果、経営者及び割当予定先から一定程度独立した者として当社監査役、外部から南青山法律会計事務所の吉原慎一弁護士・公認会計士とフェアネス法律事務所の水野靖史弁護士により構成される第三者委員会に本第三者割当増資による新株式及び新株予約権の発行の必要性及び相当性に関する意見を求めることと致しました。

当社が当該第三者委員会から入手しました本第三者割当増資に関する意見書の概要は下記の通りであります。

 

 

(第三者委員会による意見書の概要)

第1 結論

 貴社が予定している株式及び新株予約権の第三者割当について、その必要性及び相当性はそれぞれ認められる。

 

第2 貴社の経営状況

1 経営の概況

(1)貴社は、これまでASJ建築家ネットワーク事業(以下「ネットワーク事業」という。)の単一セグメントで事業を継続してきた。

(2)貴社の経営状況は、2020年3月期から4期連続で経常損失が発生する状況が連続しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、売上拡大、収益の確保が急務となっているだけでなく、2023年12月末には債務超過となっており、債務超過からの脱却が急務となっている。

(3)また、貴社は、東京証券取引所グロース市場に上場しているが、上場維持基準のうち、債務超過の解消のみならず、流通株式時価総額5億円以上並びに時価総額40億円以上との基準を2025年3月末日までに満たす必要があり、企業価値の向上並びに株式の流動性及び発行済み株式時価総額の向上が求められている状況である。

 

2 経営の方針

    このような経営成績及び財務状況において、貴社は、新たな中期経営計画を策定し、貴社は、これまでネットワーク事業という単一セグメントから脱却し、①スタジオや建築家とのネットワークを活用した「住まい」関連事業、②ASJアカデミー会員をターゲットとした「暮らし」関連事業、③①及び②に関連した新たな事業分野を構築するための投資関連事業の3つのセグメントを構築し、売上拡大・収益確保を目指すとのことである。

  その実現のためには、大規模かつ大胆な投資が必要と考えているとのことである。

 

第3 必要性

1 貴社の説明内容

   貴社の説明によれば、今回調達を予定している資金の使途は、(1)住まい関連事業向け資金 (①ビジネスサポート事業向け及び②ASJサテライト開設費用)、(2)暮らし関連事業向け資金、(3)海外関連事業向け運転資金、(4)投資関連事業向け運転資金、高度化資金、(6)借入金返済金に各充当する計画とのことである。

   いずれの資金使途についても、その説明内容に特に不合理な点は認められず、資金調達の必要性が認められると思料する。

 

第4 相当性

1 他の資金調達手段との比較

 (1) 貴社では、本スキームである新株及び新株予約権の第三者割当という手段の他に、①借入、②社債、③公募増資、④株主割当増資、⑤転換社債型新株予約権付社債を検討したとのことである。

   しかし、①借入及び②社債については、債務超過の当社には与信枠が不十分であること、また、③公募増資及び④株主割当増資については、実現まで時間的・経済的コストを要し、かつ、引受の実現可能性が低いこと、現実に引受手となる証券会社がいないこと、⑤転換社債型新株予約権付社債については、転換がされないと償還の必要が出てくるリスクがあることなどから、それぞれ適当でないと判断したとのことである。

(2) さらに、新株及び新株予約権の第三者割当という今回の調達方法は、初期に一定額が調達でき、かつ、その後は、2年程度で資金調達をするため時機に応じた調達が見込まれること、他方で、希薄化が一度に現実化せず、かつ1年経過後は、新株予約権の取得も可能となっているとのことである。従って、新株式の第三者割当増資のみ、あるいは、新株予約権の発行のみと比較しても、確実かつ柔軟な資金調達が可能となっている。

 

2 割当予定先の選定

(1) 貴社の説明によると、貴社は、新たに決議されることが見込まれる中期経営計画の実現に向けた資金調達を検討し、①貴社の事業内容や経営方針を尊重してくれる引受先で、②純投資を目的として最終的には株式市場で売却することにより流動性向上に寄与することを確約してくれ、③資金調達のタイミングについても当社の意向を十分に配慮してくれるところを探していたところ、前記4社が引き受けてくれることとなったとのことである。

(2)また、各社の資産的な裏付けについては、決算書や預金通帳の写し、残高証明書の写しなどにより確認しているとのことである。

   なお、T.MAKEについては、残高証明書の提示により、新株発行分の資金が確保できていることを確認済みであり、また、新株引受権の行使のための資金については、新株発行により引き受けた株式を長期保有しないで株式市場で売却することによって資金化することのより調達する他、同社の株主が同社に資金を拠出することにより貴社の機動的な資金調達要請に応ずることを同社が確約しており、その旨の確約書の提出を受けているとのことである。

(3) 以上より、第三者委員会としては、前記4社を本件スキームの割当予定先として選定したことについての貴社の説明に不合理な点はないものと判断した。

 

3 発行条件の相当性

(1)新株の第三者割当については、割当先が、発行日の直前日の終値の97.76%(ディスカウント率2.24%)の480円で引き受けるというものであり、ディスカウント率を2.24%とした理由は、貴社の業績、2024年3月期第3四半期決算短信において債務超過状況であること、貴社業界の事業環境、直近6カ月間の貴社株価の動向、株価下落のリスク等を勘案し、また割当予定先との協議もふまえて総合的に判断したからとのことである。日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」で示された基準を満たした金額であり、発行価額は特に有利なものとはいえず、合理的である。

   なお、当該発行価額は、過去1ヶ月間の終値単純平均値である489円(1円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の算出について同じ。)の98.16%(小数点以下第3位を四捨五入。以下同様。)、過去3ヶ月間の終値単純平均値である550円の87.27%、及び過去6ヶ月間の終値単純平均値である529円の90.74%となっているが、貴社は、令和5年12月31日時点で80百万円の債務超過にあることを公表しており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映しているものと判断され、これを基準として定めた発行価額には合理性が認められる。

(2)本新株予約権の行使価額が行使日直前日終値の97.76%(ディスカウント率2.24%)としたことについては新株発行の引受価額同様合理性が認められる。

    また、貴社は、本新株予約権の評価を、貴社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに依頼した上で、2024年3月11日付評価報告書を受領しており、同社の算定方法は、本新株予約権の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されており、不合理な点は見受けられない。

    そして、貴社は、株式会社プルータス・コンサルティングが算定した評価額に従って、割当予定先との協議の上、払込金額を決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。

(3)よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を踏まえ、本第三者割当による本新株予約権の発行条件は特に有利な金額には該当しないとの判断は相当性が認められるといえる。

 

4 希薄化について

   本件第三者割当における希薄化率を試算すると、(1)最初の新株の第三者割当について希薄化率は22.39%、(2)新株引受権が全部行使されたときの希薄化率は、当初の新株の第三者割当と合わせて54.98%となる。

   もっとも、貴社は、2023年12月時点で債務超過の状態にあることから、既存の株主にとっては株式の純資産価値はマイナスであり、本件スキームにより資本が増強され、純資産が確保されて企業が存続することは極めて大きなメリットとなることはいうまでもない。

   この点、貴社の説明によれば、本件新株式及び新株予約権の行使によって、貴社の財務基盤が増強されることにより純資産が回復し、上場維持の懸念のリスクが大幅に軽減されることに加え、事業再構築のための施策が実現されることで企業価値の向上及び事業の発展が期待でき、既存株主の株主価値の向上に繋がるとのことである。

    また、今回のスキームは、新株発行による希薄化は22.39%であり25%に及ばず、その後18か月にわたって新株予約権の行使により段階的に希薄化が生じるものであり、かつ、引受予定先は引受又は新株予約権行使により取得した株式を長期保有しないと表明しているので市場に売却することが予想され、1年経過後は取得条項を活用することで希薄化を抑制することも可能であり、希薄化による少数株主に与えるインパクトは過剰ではなく、むしろ株式の流動性に寄与すると考えているとのことである。

   上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、第三者委員会としては、本第三者割当による資金調達には、企業価値の向上並びに流動株式時価総額及び発行済株式時価総額の向上に寄与する可能性があり、既存株主にとっても希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料する。

 

第5 まとめ

以上より、当委員会は、本スキームには必要性・相当性が認められるものと結論づけた。

 

 

 

 

 

 

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

1 事業等のリスクについて

下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第16期、提出日2023年6月30日)及び四半期報告書(第17期第3四半期 提出日2024年2月14日)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月15日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月15日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2 臨時報告書の提出について

組込情報である第16期有価証券報告書の提出日(2023年6月30日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

 

(2023年7月3日提出の臨時報告書)

1 提出理由

2023年6月28日開催の当社第16期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2023年6月28日

 

(2) 当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する改正規定が2022年9月1日に施行されましたので、株主総会参考書類等の電子提供制度導入に対応するため、所要の変更を行うものであります。

第2号議案 定款一部変更の件

経営環境の変化に迅速に対応した経営体制構築を図るため、役付取締役として、取締役会長1名を定めることができる旨を追加するものであります。

 

(3) 当該決議事項に関する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成割合(%)

第1号議案

定款一部変更の件

20,559

9

0

(注)

可決(93.23%)

第2号議案

定款一部変更の件

15,983

4,585

0

(注)

可決(72.48%)

 

(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各議案の可決又は否決が明らかになりました。よって、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

 

(2023年8月10日提出の臨時報告書)

1.提出理由

当社及び当社グループの財政状態、経営成績並びにキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1) 当該事象の発生年月日

2023年8月10日(取締役会決議日)

 

(2) 当該事象の内容

2024年3月期第1四半期連結会計期間において、建築工法に関するライセンス契約に伴い長期前払費用30百万円及び、ソフトウェアの開発に伴うソフトウェア仮勘定6百万円について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき回収可能性を検討し、将来の収益見込み等を勘案した結果、当社の固定資産帳簿価額の全額を減損損失として特別損失に計上することといたしました。

 

(3) 当該事象の損益に与える影響

当該事象の発生に伴い、2024年3月期第1四半期の連結決算及び個別決算において、共に減損損失36百万円を特別損失に計上することといたしました。

 

(2023年8月10日提出の臨時報告書)

1.提出理由

当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議(内定)いたしましのたで、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき提出する者であります。

 

2.報告内容

(1) 代表取締役でなくなる者

 

氏名(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

丸山 雄平

(1956年8月15日)

取締役会長

代表取締役社長

2023年9月26日

373,600株

 

(注) 1.2023年9月26日開催予定の臨時株主総会及び同総会終了後の取締役会において正式に決定する予定です。

2.所有株式数は提出日現在におけるものであります。

 

(2) 新たに代表取締役となる者の氏名、生年月日、職名、異動年月日及び所有株式数

 

氏名(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

庵下 伸一郎

(1968年5月1日)

代表取締役社長

執行役員

事業開発本部長

2023年9月26日

―株

 

(注) 1.2023年9月26日開催予定の臨時株主総会及び同総会終了後の取締役会において正式に決定する予定です。

2.所有株式数は提出日現在におけるものであります。

 

(3) 新たに代表取締役となる者についての主要略歴

 

氏名

略歴

庵下 伸一郎

1986年4月 有限会社オザキ・エンタープライズ(現:株式会社オザキ・エンタープライズ)入社

1988年4月 株式会社日本リース入社

1990年6月 株式会社セガ・エンタープライゼス(現:株式会社セガ)入社

2009年12月 株式会社ネクストステージ取締役

2022年9月 当社入社

2022年10月 当社執行役員時用開発本部長(現任)

 

 

 

 

(2023年9月27日提出の臨時報告書)

1.提出理由

2023年9月26日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2023年9月26日

 

(2) 決議事項の内容

議案 取締役4名選任の件

取締役として、丸山雄平、庵下伸一郎、新城正明、黒木博之の各氏を選任するものであります。

 

議案に対する修正動議

株主より、上記原案に対し、取締役として、丸山雄平、庵下伸一郎、寺崎靖、チン ユウ ヤオの各氏を選任する旨の修正動議が提出されました。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数

(個)

反対数

(個)

棄権数

(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成(反対)割合

議案

取締役4名選任の件

 

 

 

(注)1

 

 

(修正動議案)

 

 

 

 

 

丸山 雄平

11,516

10,702

15

可決

51.80%

庵下 伸一郎

11,516

10,702

15

可決

51.80%

寺崎 靖

11,516

10,702

15

可決

51.80%

チン ユウ ヤオ

11,516

10,702

15

可決

51.80%

(原案)

 

 

 

 

 

丸山 雄平

 

庵下 伸一郎

 

新城 正明

 

黒木 博之

 

 

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。

2.決議事項の採決につき、本総会当日に出席した株主の当該議案に対する意思を正確に反映するため、投票用紙による投票を実施いたしました。

3.修正動議案の「賛成数(個)」「反対数(個)」「棄権数(個)」については、本総会前日までに書面により行使された議決権に係る議案(原案)に賛成(一部につき賛成を含みます。)の個数を、修正動議案の「反対数(個)」に加算し、また、議案(原案)に反対の個数を「棄権数(個)」に加算し、本総会当日出席の株主(但し、当該議案の採決に係る投票までに退場した株主の議決権数を除きます。)の当該議案への賛成、反対、棄権の個数を加算したものであります。

4.議案(原案)につきましては、修正動議案が適法に可決され、議案(原案)が成立する余地がなく否決されたものとして取り扱ったため、議決権の数は集計しておりません。

 

(2023年10月12日提出の臨時報告書)

1.提出理由

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1) 当該事象の発生年月日

2023年10月12日(取締役会決議日)

 

(2) 当該事象の内容

2023年10月12日開催の当社取締役会において、当社の展示場であるASJ TOKYO CELL(住所:東京都千代田区丸の内三丁目4番2号)の賃貸借契約を一部解約することを決議いたしました。これに伴って、原状回復費用等として12百万円の特別損失を計上する見込みであります。

 

(3) 当該事象の損益に与える影響

当該事象の発生に伴い、2024年3月期第3四半期連結会計期間において、原状回復費用等として12百万円の特別損失を計上する見込みであります。

 

(2024年3月13日提出の臨時報告書)

 1.提出理由

当社及び当社グループの財政状態、経営成績並びにキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1) 当該事象の発生年月日

   2024年3月12日(取締役会決議日)

 

(2) 当該事象の内容

    2024年3月期第4四半期連結会計期間におきまして、営業活動から生じる損益がマイナスとなる見込みであり、現在当社事業に必要なソフトウェアの開発に伴うソフトウェア仮勘定6百万円及び展示場の設備改装等22百万円について「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき回収可能性を検討し、将来の収益見込み等を勘案した結果、当社の固定資産簿価の全額の28百万円を減損処理する見込みであります。

  また、第三者割当増資による新株式の発行及び新株予約権の発行に伴うに伴う株式交付費用14百万円を営業外費用に計上する見込みであります。

 

(3) 当該事象の損益に与える影響

  当該事象の発生に伴い、2024年3月期第4四半期の連結決算において、営業外費用14百万円、減損損失28百万円を特別損失に計上することといたしました。

 

(2024年3月13日提出の臨時報告書)

 1.提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となる者

株式会社T.MAKE

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

  主要株主でなくなる者

   丸山 雄平

木下 昭彦

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

  主要株主となる者

株式会社T.MAKE

 

議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

           0個

        0%

異動後

       6,500個

      17.10%

 

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

 

議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

           0個

         0%

異動後

       4,000個

      10.52%

 

主要株主でなくなる者

丸山 雄平

 

議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

       3,736

       15.25%

異動後

       3,736

       9.83%

 

    木下 昭彦

 

      議決権の数

       総株主等の議決権に対する割合

異動前

       2,771

        11.30

異動後

       2,771

        7.29

 

(注)1.2023年9月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年9月30日現在の発行済株式総数2,455,399株(議決権24,507個)に、割当予定先に割当てる本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数1,350,000株(議決権13,500個)を加えて算定しております。

3.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

4.本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。

 

(3) 当該異動の年月日(予定)

   2024年3月12

 

(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

     資本金の額          740,753,375

      発行済株式総数   普通株式  2,455,399

 

(2024年3月15日提出の臨時報告書の訂正報告書)

1 提出理由

 2024年3月13日に提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

 

2 報告内容

(訂正前)

(1)   当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となる者

株式会社T.MAKE

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

  主要株主でなくなる者

   丸山 雄平

木下 昭彦

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

  主要株主となる者

株式会社T.MAKE

 

     議決権の数

 総株主等の議決権に対する割合

異動前

           0個

        0%

異動後

       6,500個

      17.10%

 

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

 

     議決権の数

 総株主等の議決権に対する割合

異動前

           0個

         0%

異動後

       4,000個

      10.52%

 

主要株主でなくなる者

丸山 雄平

 

議決権の数

 総株主等の議決権に対する割合

異動前

       3,736個

       15.25%

異動後

       3,736個

       9.83%

 

    木下 昭彦

 

議決権の数       議決権の数

        総株主等の議決権に対する割合

異動前

       2,771

        11.30

異動後

       2,771

        7.29%

 

(注)1.2023年9月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年9月30日現在の発行済株式総数2,455,399株(議決権24,507個)に、割当予定先に割当てる本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数1,350,000株(議決権13,500個)を加えて算定しております。

3.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

4.本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。

 

(3) 当該異動の年月日(予定)

   2024年3月12

 

(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

     資本金の額          740,753,375

      発行済株式総数   普通株式  2,455,399

 

 

(訂正後)

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

   主要株主でなくなる者

   木下 昭彦

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

   主要株主でなくなる者

    木下 昭彦

 

      議決権の数

       総株主等の議決権に対する割合

異動前

       2,771

        11.30

異動後

       2,771

        9.23%

 

(注)1.2023年9月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

  2.募集後の所有株式数の割合は、2023年9月30日現在の発行済株式総数2,455,399株に、割当予定先に発行する本新株式の総数550,000株を加えて算定しております。

3.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

 

(3) 当該異動の年月日

   2024年3月12

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

 

有価証券報告書

事業年度

(第16期)

自2022年4月1日

至2023年3月31日

2023年6月30日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第17期第3四半期)

自2023年10月1日

至2023年12月31日

2024年2月14日

関東財務局長に提出

 

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

     該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

    該当事項はありません。