発行数

8,000個(新株予約権１個につき100株)

(注)　上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。

発行価額の総額

800,000円

発行価格

新株予約権１個につき100円(新株予約権の目的である株式１株当たり１円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2024年４月４日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社Finatextホールディングス　管理部門

東京都千代田区九段北一丁目８番地10号

払込期日

2024年４月10日

割当日

2024年４月10日

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行　日本橋支店

東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号

対象者

人数

割当新株予約権数

当社及び当社完全子会社の取締役及び従業員

10名

7,000個

完全子会社でない当社子会社の取締役

２名

1,000個

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。

なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

800,000株

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

ただし、付与株式数は下記(注)１．の定めにより調整を受けることがある。

新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金939円とする。

ただし、行使価額は下記(注)２．の定めにより調整を受けることがある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

752,000,000円

(注)　ただし、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2026年７月１日から2029年６月30日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

１．新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社Finatextホールディングス　管理部門

東京都千代田区九段北一丁目８番地10号

２．新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行　日本橋支店

東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号

新株予約権の行使の条件

１．新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の2026年３月期における連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が100億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
なお、上記における売上高の判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書の数値を参照するものとし、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社の連結損益計算書に記載された数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

１．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割(または併合)の比率

既発行

株式数

＋

新規発行

株式数

×

１株あたり

払込金額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

752,000,000

2,470,000

749,530,000