第1【発行者に関する事項】

発行者の名称株式会社東京楽天地
証券コード8842
上場・店頭の別上場
上場金融商品取引所東京証券取引所


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称東宝株式会社
住所又は本店所在地東京都千代田区有楽町一丁目2番2号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日1932年8月12日
代表者氏名松岡 宏泰
代表者役職代表取締役社長
事業内容映画事業、演劇事業、不動産事業等

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
東京都千代田区有楽町一丁目2番2号
上席執行役員 コーポレート本部 経理財務担当  加藤 陽則
電話番号03-3591-1221(経理財務部)

(2)【保有目的】

発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行うこと。

(3)【重要提案行為等】

該当事項はありません。

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)1,368,384
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O1,368,384PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T1,368,384
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2023年12月6日現在)
V6,191,218
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
22.10
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
20.89

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

・提出者1は、発行者の完全子会社化を目的とし、発行者の普通株式(以下「発行者株式」といいます。)が上場廃止となることを前提とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2023年12月7日、発行者株式の全てを取得するための公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を開始いたしました。本取引は、①本公開買付け、②本公開買付けが成立した場合であって、提出者1が発行者株式の全てを取得できなかった場合に発行者が行う株式併合(以下「本株式併合」といいます。)及び③本公開買付けの成立を条件として、本株式併合の効力発生までに、提出者2、TOHOシネマズ株式会社(株券等保有割合:0.08%。以下「TOHOシネマズ」といいます。)及び東宝東和株式会社(株券等保有割合:0.05%。以下「東宝東和」といいます。)が、その所有する発行者株式の全てを提出者1に対して配当財産として交付すること(以下「本現物配当」といいます。)を通じて、発行者の株主を提出者1及び共同保有者1のみとすること、並びに④本公開買付けの成立、本現物配当及び本株式併合の効力発生を条件として発行者によって実施される、共同保有者1が所有する発行者株式の全てを取得する自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)から構成されます。

・提出者1は、共同保有者1との間で、2023年12月6日付で公開買付不応募契約書を締結し、(ⅰ)共同保有者1が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの決済後、実務上合理的に可能な限り速やかに、本株式併合を行うために必要な手続を行うこと、及び(ⅲ)発行者において本自己株式取得を実施するために必要となる分配可能額が確保できていることを条件として、本株式併合の効力発生日以降、実務上合理的に可能な限り速やかに、提出者1及び共同保有者1が本自己株式取得を行うために必要な手続を行い、共同保有者1がその所有する発行者株式の全てを発行者に売り渡すことについて、合意をしております。

・提出者1は、2023年12月6日付で、提出者2、TOHOシネマズ及び東宝東和との間で、それぞれが所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けの成立を条件として、本株式併合の効力発生までに本現物配当を行うことを口頭で合意しております。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)1,214,646
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
2007年3月1日 東宝食堂(株)との合併により132,491株取得
2009年8月1日 札幌公楽興業(株)との合併により88,000株取得
2014年8月1日 三和興行(株)との合併により716,437株取得
2016年3月1日 (株)公楽会館との合併により83,510株取得
2017年3月1日 東宝不動産(株)との合併により1,680,292株取得
2021年11月1日 萬活土地起業㈱との合併により8,360株取得
[なお、2017年8月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合が行われております。]
取得資金合計(千円)(W+X+Y)1,214,646

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地

2【提出者(大量保有者)/2】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称株式会社東宝コスチューム
住所又は本店所在地東京都千代田区有楽町一丁目2番2号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日1923年12月10日
代表者氏名豊田 朋泰
代表者役職代表取締役
事業内容映画・テレビ・イベント・テーマパークなどの衣裳の製作・レンタル

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
東京都千代田区有楽町一丁目2番2号
東宝株式会社 上席執行役員 コーポレート本部 経理財務担当  加藤 陽則
電話番号03(3591)1221(経理財務部)

(2)【保有目的】

政策投資(阪急阪神東宝グループの連繋の一環として安定的に保有)

(3)【重要提案行為等】

該当事項はありません。

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)8,470
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O8,470PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T8,470
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2023年12月6日現在)
V6,191,218
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
0.14
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
0.13

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者2は、2023年12月6日付で、提出者1との間で、提出者2が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けの成立を条件として、本株式併合の効力発生までに本現物配当を行うことを口頭で合意しております。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y)

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地


第3【共同保有者に関する事項】

1【共同保有者/1】

(1)【共同保有者の概要】

①【共同保有者】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称阪急阪神ホールディングス株式会社
住所又は本店所在地大阪府池田市栄町1番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日1907年10月19日
代表者氏名嶋田 泰夫
代表者役職代表取締役
事業内容傘下子会社およびグループの経営管理、ならびにそれに付帯する業務

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名グループ経営企画室長 奥田 雅英
電話番号06(6373)5001

(2)【上記共同保有者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)1,159,326
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O1,159,326PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T1,159,326
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2023年12月6日現在)
V6,191,218
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
18.73
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
17.32


第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】

1【提出者及び共同保有者】

(1)
東宝株式会社
(2)
株式会社東宝コスチューム
(3)
阪急阪神ホールディングス株式会社

2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

(1)【保有株券等の数】

法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)2,536,180
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O2,536,180PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T2,536,180
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

(2)【株券等保有割合】

発行済株式等総数(株・口)
2023年12月6日現在)
V6,191,218
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
40.96
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
21.15

(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名保有株券等の数(総数)
(株・口)
株券等保有割合(%)
東宝株式会社1,368,38422.10
株式会社東宝コスチューム8,4700.14
阪急阪神ホールディングス株式会社1,159,32618.73
合計2,536,18040.96