第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

39,932,000

39,932,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2023年9月30日)

提出日現在

発行数(株)

(2023年12月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

15,347,600

15,347,600

東京証券取引所スタンダード市場

札幌証券取引所

単元株式数

100株

15,347,600

15,347,600

 (注)2023年10月20日をもって、当社株式は東京証券取引所プライム市場からスタンダード市場へ移行しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

    該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

    該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

    会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第4回新株予約権

決議年月日

2023年9月25日

割当日

2023年10月11日

付与対象者

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

新株予約権の数(個)※

25,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株)※

普通株式 2,500,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

600

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年10月11日 至 2025年10月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格     600

資本組入額    300

新株予約権の行使の条件 ※

(注)8

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)10

※ 提出日の前月末現在(2023年11月30日)における内容を記載しております。

 

(注)1.本新株予約権発行と、割当先とのコミットメント条項付き第三者割当契約締結を合わせた資金調達スキーム全体を「エクイティ・コミットメント・ライン」という。

2.本新株予約権は、新株予約権1個につき150円で有償発行している。

 

3.本新株予約権の目的である株式の種類及び数

 (1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,500,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本注記(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 (2) 当社が本注記6の記載に従って行使価額(本注記4(2)に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本注記6に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 (3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる本注記6(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 (4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 (2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、600円とする。但し、行使価額は本注記6に定めるところに従い調整されるものとする。

5.行使価額の修正

   当社は、本新株予約権の割当日の翌日(すでに本注記に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算して6ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に修正することができる。ただし、修正基準日時価が600円(以下「下限行使価額」という。ただし、本注記6の記載による調整を受ける。)を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。

   当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌々取引日に生じるものとする。

6.行使価額の調整

 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本注記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行

株式数

交付

株式数

×

1株あたりの

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数 + 交付株式数

 (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

   ① 本注記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

    調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

   ② 普通株式について株式の分割をする場合

    調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

   ③ 本注記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本注記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

    調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

   ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本注記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

    調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

   ⑤ 本注記(2)①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本注記(2)①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

    この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

    この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 (4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

   ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

   ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

 (5) 本注記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

   ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

   ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

   ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

7.本新株予約権の行使期間

   2023年10月11日から2025年10月10日(但し、2023年10月10日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、本注記10に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前までに通知する。

8.その他の本新株予約権の行使の条件

 (1) 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2023年9月25日)時点における当社発行済株式総数(15,347,600株)の10%(1,534,760株)(但し、本注記6(2)記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該10%(但し、本注記6(2)記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

 (2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 (3) 各本新株予約権の一部行使はできない。

9.新株予約権の取得事由

   本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

10.合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

   当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

 (1) 新たに交付される新株予約権の数

    新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

 (2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

    再編当事会社の同種の株式

 (3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

    組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

 (4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

 (5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

    本注記ないし7、11及び12に準じて、組織再編行為に際して決定する。

 (6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

    新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

11.新株予約権証券の発行

   当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

 

12.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

13.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

   本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権1個あたりの払込金額を150円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は本注記4記載のとおりとし、当初の行使価額は、当該発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2023年9月22日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値567円を参考として600円とした。

14.その他

 (1) 会社法その他の法律の改正等、本注記の記載中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

 (2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。

 (3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2018年10月1日~

2019年9月30日

(注)1

14,000

7,553,400

2,046

1,157,928

2,046

1,177,145

2019年10月1日

(注)2

7,553,400

15,106,800

1,157,928

1,177,145

2020年1月20日

(注)3

32,200

15,139,000

7,486

1,165,415

7,486

1,184,631

2021年1月22日

(注)3

39,500

15,178,500

10,526

1,175,942

10,526

1,195,158

2022年1月21日

(注)3

95,000

15,273,500

22,610

1,198,552

22,610

1,217,768

2023年1月25日

(注)3

74,100

15,347,600

19,525

1,218,077

19,525

1,237,293

  (注)1.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

2.株式分割(1:2)によるものであります。

3.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

12

28

46

28

7

6,736

6,857

所有株式数

(単元)

17,409

7,427

51,543

5,619

16

71,430

153,444

3,200

所有株式数

の割合(%)

11.35

4.84

33.59

3.66

0.01

46.55

100.00

  (注)自己株式398,114株は、「個人その他」に3,981単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

杉本 惠昭

札幌市白石区

1,544,600

10.33

日本電気㈱

東京都港区芝5丁目7-1

1,200,000

8.03

㈱UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2丁目9-9

1,143,900

7.65

光通信㈱

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

1,079,600

7.22

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11-3

763,800

5.11

㈱EMシステムズ

大阪府大阪市淀川区宮原1丁目
6-1

700,000

4.68

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

396,300

2.65

㈱エスアイエル

東京都豊島区南池袋2丁目9-9

384,800

2.57

日本事務器㈱

東京都渋谷区本町3丁目12-1

283,200

1.89

㈱北洋銀行

札幌市中央区大通西3丁目7

225,200

1.51

7,721,400

51.65

 (注)当社は自己株式を398,114株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

398,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,946,300

149,463

単元未満株式

普通株式

3,200

発行済株式総数

 

15,347,600

総株主の議決権

 

149,463

  (注)  「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式14株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

㈱CEホールディングス

札幌市白石区平和通十五丁目北1番21号

398,100

398,100

2.59

398,100

398,100

2.59

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第3号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

            該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2022年12月5日)での決議状況

(取得期間 2022年12月6日~2023年6月30日)

200,000

100,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

179,400

99,963,700

残存決議株式の総数及び価額の総額

20,600

36,300

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

10.30

0.04

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

10.30

0.04

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     会社法第155条第13号の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価格の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

1,700

当期間における取得自己株式

 (注)1.譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う無償取得であります。

    2.当期間における取得自己株式には、2023年12月1日から本有価証券報告書提出日までの無償取得による株式
 は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

398,114

398,114

(注)当期間における保有自己株式には、2023年12月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主尊重を第一義として考え、利益配分につきましては、経営基盤の一層の強化と事業拡大に必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への利益還元を継続して実施していくことを基本方針としております。

また、当社は、期末配当にて年1回の剰余金の配当を当面行うこととしており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、会社の競争力及び収益力の向上のため、長期的な視点で投資効率を考えて活用していく方針であります。

上記方針のもと、当期の期末配当につきましては、当期の業績や今後の事業展開並びに配当性向を勘案し、普通配当を1株につき14.0円とさせていただくことを決定しました。この結果、当期の配当性向(連結)は30.5%となりました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

基準日が当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(円)

1株当たり配当額(円)

2023年12月20日

209,292,804

14.0

第28回定時株主総会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループ(当社及び連結子会社)は、医療を中心としたヘルスケア全般をITで支援し、それに関わる「国民の安全・安心な生活」や「社会や事業者が抱える課題解決」に寄与することを企業理念としております。

その実現のために、取締役会や監査等委員会の機能充実、業務執行に対する監視や内部統制システムの充実など、より透明性・健全性の高い経営体制を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であります。また、株主、投資家に対する適時適切な情報開示や株主の権利を尊重する対応に努めることで、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりたいと考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

 ・取締役会

取締役会では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)を選任しております。月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、様々な視点からなる検討と活発な意見交換を踏まえたうえで、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定しております。

議 長:代表取締役社長     齋藤直和

構成員:代表取締役会長     杉本惠昭

    取締役副社長      新里雅則

    専務取締役       松澤好隆

    常務取締役       芳賀恵一

    取締役         田口常仁、福井誠(社外)

    監査等委員である取締役 吉住実(社外)、名倉一誠(社外)、吉田周史(社外)、星加美佳(社外)

また、具体的な検討内容は以下の通りです。

 ・株主総会に関する事項

 ・決算に関する事項

 ・取締役等に関する事項

 ・株式に関する事項

 ・経営に関する事項

 ・資産に関する事項

 ・資金に関する事項

 ・重要な業務に関する事項

 ・グループの経営、人事、組織等に関する事項

 ・その他

 ・監査等委員会

監査等委員会では、常勤監査等委員1名(うち社外取締役1名)、非常勤監査等委員3名(うち社外取締役3名)を選任しております。また、監査等委員会は、月1回の定時監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催し、様々な視点からなる検討と活発な意見交換を踏まえたうえで、業務執行の状況を監督しております。

議 長:常勤監査等委員     吉住実(社外)

構成員:非常勤監査等委員    名倉一誠(社外)、吉田周史(社外)、星加美佳(社外)

 

 ・指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会では、取締役会の決議により選定された委員3名以上で構成され、その過半数を監査等委員である独立社外取締役が占めております。

取締役会の諮問に応じて、必要な事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。なお、子会社の経営陣幹部及び取締役に関する取締役会の諮問についても、その重要性を判断し、応じることとしております。

委員長:代表取締役社長     齋藤直和

構成員:代表取締役会長     杉本惠昭

    常勤監査等委員     吉住実(社外)

    非常勤監査等委員    名倉一誠(社外)、吉田周史(社外)

また、具体的な検討内容は以下の通りです。

 ・経営陣幹部(代表取締役及び役付取締役)の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

 ・株主総会に付議する取締役の選任及び解任議案の原案

 ・取締役会に付議する経営陣幹部の選定及び解職議案

 ・取締役会に付議するその他の経営陣(執行役員)の選定及び解職議案

 ・最高経営責任者(社長)の後継者計画

 ・経営陣幹部・取締役及び執行役員の報酬等を決定するに当たっての方針

 ・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案

 ・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案

 ・取締役の個人別の報酬等の内容の原案

 ・その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項

 ・内部監査室

内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。

 ・顧問弁護士

顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合、随時専門的な立場からの助言を受けております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。

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b.当該体制を採用する理由

取締役会の議決権を持つ監査等委員である取締役の監査・監督により、コーポレート・ガバナンスの充実、取締役会の監査・監督機能の強化、経営の公正性・効率性の向上を図り、株主、投資者に対する適時適切な情報開示や株主の権利を尊重する対応に努めるため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

 

 

c.出席状況

2023年9月期における取締役・監査等委員の氏名及びその出席状況は以下のとおりです。

 

氏名

取締役会

監査等委員会

開催回数

出席回数

出席率

開催回数

出席回数

出席率

取締役

杉本 惠昭

21回

20回

95.2%

齋藤 直和

21回

21回

100.0%

松澤 好隆

21回

21回

100.0%

芳賀 恵一

21回

21回

100.0%

田口 常仁

21回

21回

100.0%

福井  誠

21回

20回

95.2%

監査等委員

である

取締役

吉住  実

21回

20回

95.2%

24回

23回

95.8%

名倉 一誠

21回

21回

100.0%

24回

24回

100.0%

吉田 周史

21回

21回

100.0%

24回

23回

95.8%

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制システムの基本方針」という。)についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

・  当社及び当社子会社の取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、経営理念・企業理念に基づき、企業行動憲章・企業行動規範・コンプライアンス規程を制定し、当社及び当社子会社において、これらの社内周知を徹底するとともに、コンプライアンス体制の基盤整備並びに内部統制システムの構築・維持・向上を推進しております。

また、業務執行における各種法令・定款並びに企業行動憲章等の順守を担保するため、当社グループのすべての役員及び従業員(正社員、契約社員、嘱託社員、パートタイマー、アルバイト、その他臨時に採用された者及び派遣労働者を含む。)を対象とした内部通報規程を制定・運用するとともに、内部監査室による定期的な業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。

・  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の株主総会並びに取締役会議事録、稟議書、契約書等の取締役の職務の執行に係る重要事項については、文書取扱規程に基づき保管・管理するものとし、監査等委員・会計監査人等からの閲覧要請に備える体制をとっております。

・  当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理基本規程」をはじめとした各種規程の整備と内部牽制体制の充実を図るとともに、定期的な内部監査を実施することにより、リスク顕在化を未然に防止するよう努めております。

また、万一リスクが生じた場合、その解決に向けて迅速に情報収集・分析を行い、リスク管理統轄機関を中心としたリスク管理体制のもと、的確な対応を行うこととし、法律上の判断が必要な場合は、顧問弁護士と適宜連携できる体制をとっております。

・  当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社子会社の取締役会では、様々な視点からなる検討と活発な意見の交換を踏まえたうえで、事業活動の意思決定を行っております。

また、当社及び当社子会社の取締役会決議により改廃される職務権限規程及び業務分掌規程に従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。

・  当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社子会社の主要な日常事務については、稟議・決裁権限及び会計に関する部分において当社に準じた運用を行っております。その他の子会社業務については、「関係会社管理規程」に基づき、適宜子会社より報告を求める体制をとるとともに、子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において取締役会への報告並びに付議を行っております。

なお、当社の取締役は、各子会社の取締役を兼任しており、職務の執行状況を随時把握しております。

・  監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項

監査等委員会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置することといたします。

 

・  監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該従業員は、監査等委員会の指示に従って、監査等委員会の職務の補助に当たります。

当社は、当該従業員が監査等委員会の職務の補助に必要な権限を確保するほか、当該従業員の人事異動等の雇用条件に関する事項については、予め監査等委員会に相談し、意見を求めることといたします。

・  当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、必要に応じて経営会議等の重要な会議に出席し、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員からの報告を受けております。

また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が、職務執行に関し重要な法令・定款違反及び不正行為又は会社に著しい損害を及ぼす事実を知った場合、並びに社内における問題点を収集・分析し重要と判断した場合には、監査等委員会へ報告することとしております。

・  前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

前号の監査等委員会への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないこととしております。

・  監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払又は償還を請求したときは、速やかに当該費用又は債務の処理を行うこととしております。

・  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会規則に従い、監査等委員会は会計監査人及び内部監査室との緊密な連携体制をとり、効率的な監査を実施するよう努めております。また、監査環境において不足していると認められる事項について、監査等委員会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)に助言・提言・勧告を行うこととしております。

・  財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法の定めに従って、良好な統制環境を保持するとともに、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用を行うことにより、財務報告の信頼性と適正性を確保いたします。

・  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)

当社は、反社会的勢力の排除をコンプライアンスや企業の社会的責任への重要な取り組みの一つとして位置付け、反社会的勢力や団体に対しては「恐れない」「金品を出さない」「利用しない」の原則を事業活動のあらゆる分野で順守し、関係をもたない旨を基本方針としております。

(反社会的勢力排除に向けた整備状況)

当社は、上記基本方針を含む「企業行動規範」を定めるとともに、「コンプライアンス規程」を通じ、当社及び当社子会社においてこれらの社内周知の徹底を図っております。万が一、反社会的勢力や団体から不当要求等を受けた場合には、経営・事業企画室を対応担当部門とし、関係部門と協議を行うとともに、警察・弁護士・その他関係機関等と連携し対応いたします。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理基本規程を制定し、当社グループ各社のリスク管理体制を明確にしております。当該体制においては、リスク管理統轄機関を当社及び子会社の役員による経営会議とし、年に1回、当社グループで対応すべきリスクの評価、リスクへの対応策を協議し承認するほか、重大なリスクが発生した場合は臨時に開催し、当該リスクの影響度の判断、適切な対応方針、原因究明、及び再発防止策を決定することとしております。

また、当社グループ従業員が出席する会議の場を通じて、リスク管理に関する教育を定期的に実施しております。

 

 

c.責任限定契約の内容

当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める額としております。

 

d.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び子会社取締役・監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を塡補することとしております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為により生じた損害の場合には塡補の対象としないこととしております。

 

e.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

f.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

g.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

h.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

i.自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な経営諸政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

j.取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することができる旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

CIO(最高投資責任者)

杉本  惠昭

1950年6月17日

1990年3月

㈱オネスト代表取締役

 

札幌支店長兼任

1996年3月

当社代表取締役社長

2003年7月

当社代表取締役会長CEO
(最高経営責任者)

2004年7月

当社代表取締役会長

2004年12月

当社取締役会長

2010年12月

当社代表取締役社長

2012年6月

㈱駅探社外取締役

2013年4月

㈱シーエスアイ代表取締役社長

2016年12月

㈱シーエスアイ代表取締役会長

2017年11月

㈱エムシーエス代表取締役

2021年12月

当社代表取締役会長CIO
(最高投資責任者)(現任)

2021年12月

㈱シーエスアイ取締役経営顧問

2022年12月

㈱シーエスアイ取締役経営相談役

(現任)

 

(注)3

1,544,600

代表取締役社長

CEO(最高経営責任者)

齋藤 直和

1963年11月3日

1987年4月

日本電気㈱入社

2005年4月

同社医療ソリューション事業部
第一営業部長

2009年7月

同社同事業部事業推進部長

2014年4月

同社医療ソリューション事業部長
代理

2017年4月

同社未来都市づくり推進本部主幹

2017年4月

同社事業イノベーション戦略本部
HealthTech事業開発室長

2017年12月

㈱シーエスアイ代表取締役社長

2017年12月

当社取締役

2019年11月

㈱マイクロン取締役(現任)

2021年12月

当社代表取締役社長
CEO(最高経営責任者)(現任)

2021年12月

㈱シーエスアイ取締役会長(現任)

2022年2月

㈱サンカクカンパニー取締役
(現任)

2022年11月

㈱エムシーエス取締役(現任)

 

(注)3

81,700

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役副社長

COO(最高執行責任者)

新里 雅則

1959年8月24日

1982年4月

日本電気㈱入社

2001年4月

同社医療ソリューション事業部第一営業部長

2005年4月

同社医療ソリューション事業部統括マネージャー

2008年1月

アイテック㈱入社

2010年4月

同社経営企画部門部長

2014年4月

同社経営企画部門統括部長

2017年3月

㈱シーエスアイ取締役

東日本システム営業担当

2017年12月

㈱Mocosuku取締役

2018年7月

㈱シーエスアイ常務取締役

システム営業統括担当

2019年12月

同社専務取締役

2021年11月

㈱エムシーエス取締役

2021年12月

㈱デジタルソリューション取締役

2021年12月

㈱シーエスアイ代表取締役社長

(現任)

2022年12月

㈱デジタルソリューション

代表取締役社長(現任)

2023年12月

当社取締役副社長COO

(最高執行責任者)(現任)

 

(注)3

36,500

専務取締役

CRO(最高リスク管理責任者)

松澤  好隆

1957年6月6日

1997年4月

㈱ジャパンケアサービス入社

2000年8月

当社入社

2004年7月

当社管理本部管理部長

2008年12月

当社取締役管理本部長

2014年12月

当社常務取締役管理担当

2015年3月

㈱エムシーエス取締役(現任)

2019年11月

㈱マイクロン取締役(現任)

2020年6月

㈱駅探取締役

2020年12月

当社専務取締役

2020年12月

㈱シーエスアイ取締役

2021年10月

㈱デジタルソリューション取締役
(現任)

2021年12月

当社専務取締役CRO
(最高リスク管理責任者)(現任)

2022年2月

㈱サンカクカンパニー取締役

(現任)

2023年10月

㈱Mocosuku代表取締役社長

(現任)

 

(注)3

171,800

常務取締役

経営・事業企画室長

CSO(最高戦略責任者)

芳賀 恵一

1966年6月23日

1989年4月

㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行

1998年10月

サイバートラスト㈱入社

2000年12月

日本ベリサイン㈱(現デジサート・ジャパン合同会社)入社

2005年5月

㈱ビー・ユー・ジー(現DMG MORI Digital㈱)入社

2008年12月

同社執行役員管理本部長

2015年5月

㈱シーエスアイ入社

2015年10月

当社経営企画室長

2016年10月

当社執行役員経営企画室長

2017年12月

当社取締役経営企画室長

2019年11月

㈱マイクロン取締役(現任)

2020年8月

当社取締役経営・事業企画室長

2020年12月

当社常務取締役経営・事業企画室長

2020年12月

㈱Mocosuku取締役(現任)

2020年12月

㈱エムフロンティア取締役(現任)

2021年12月

当社常務取締役経営・事業企画室長CSO(最高戦略責任者)(現任)

2022年2月

㈱シーエスアイ取締役(現任)

2022年2月

㈱サンカクカンパニー常務取締役
(現任)

 

(注)3

64,600

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

管理担当

CFO(最高財務責任者)

田口 常仁

1967年1月20日

1989年4月

日本電気㈱入社

2009年9月

㈱ラルズ入社

2012年10月

㈱アークス財務・経理グループ出向

2015年10月

㈱シーエスアイ入社

2018年1月

同社管理本部副本部長

2018年1月

当社管理担当部長

2019年1月

㈱シーエスアイ執行役員
管理担当部長

2019年1月

当社執行役員管理担当部長

2019年12月

㈱シーエスアイ取締役管理担当部長

2020年12月

当社取締役管理担当

2020年12月

㈱シーエスアイ取締役管理担当

(現任)

2020年12月

㈱マイクロン取締役(現任)

2021年10月

㈱デジタルソリューション取締役

(現任)

2021年12月

当社取締役管理担当CFO
(最高財務責任者)(現任)

2022年2月

㈱サンカクカンパニー取締役
(現任)

2023年10月

㈱Mocosuku取締役(現任)

 

(注)3

28,700

取締役

福井  誠

1969年11月7日

1993年4月

日本電気㈱入社

2012年10月

同社公共・医療ソリューション事業本部医療ソリューション事業部
第一ソリューション部長

2018年4月

同社未来都市づくり推進本部
本部長代理

2019年4月

同社デジタルヘルスケア事業開発室主席主幹

2020年4月

同社医療ソリューション事業部
上席事業主幹

2021年12月

当社社外取締役(現任)

2022年4月

日本電気㈱医療ソリューション事業部門製品・事業企画統括部長

2023年4月

同社ヘルスケア・ライフサイエンス事業部門 医療ソリューション統括部上席プロフェッショナル(現任)

 

(注)3

取締役

(常勤監査等委員)

吉住  実

1956年7月21日

1981年4月

㈱須貝興行(現SDエンターテイメント㈱)入社

1995年6月

同社取締役経営企画室長

2002年4月

同社常務取締役経営企画室長

2006年2月

同社専務取締役管理本部長

2009年3月

同社代表取締役専務

2009年8月

同社常務取締役

2015年5月

エムシーツー㈱取締役

2015年5月

ITグループ㈱取締役

2015年7月

㈱フォーユー監査役

2016年10月

SDエンターテイメント㈱代表取締役社長

2016年10月

エムシーツー㈱代表取締役社長

2019年12月

当社取締役(常勤監査等委員)

(現任)

 

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

名倉 一誠

1959年1月8日

1995年4月

弁護士登録

1995年4月

池田雄亮法律事務所入所

1998年4月

名倉一誠法律事務所開設(現任)

2007年12月

当社監査役

2015年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

吉田 周史

1973年8月3日

1997年4月

中央監査法人入所

2000年4月

公認会計士登録

2007年7月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2013年9月

吉田周史公認会計士事務所設立

(現任)

2013年11月

フュージョン㈱社外監査役(現任)

2015年9月

㈱ホーブ取締役

2015年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2016年5月

㈱北雄ラッキー取締役(現任)

2022年9月

㈱ホーブ監査役(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

星加 美佳

1982年10月14日

2010年12月

弁護士登録

2010年12月

米屋・林法律事務所入所

2015年5月

札幌創成法律事務所設立(現任)

2023年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

1,927,900

(注)1 取締役  福井誠、吉住実、名倉一誠、吉田周史、星加美佳の5氏は、社外取締役であります。

2 当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

   委員長 吉住実、委員 名倉一誠、委員 吉田周史、委員 星加美佳

 なお、吉住実氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その他監査の実効性を高めるためであります。

3  2023年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4  2023年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5 所有株式数は、2023年9月30日現在のものを記載しております。

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役と当社との関係

当社の社外取締役は5名であり、うち社外取締役福井誠氏は、現在日本電気株式会社の使用人であります。同社は当社株式(発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合8.03%)を保有し、同社と当社の間には営業上の取引関係があります。

上記以外に、社外取締役と当社との間には特別な利害関係はありません。また、社外取締役が、過去・現在において役員もしくは使用人であった上記以外の他の会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

 

ロ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、企業価値の向上に貢献するため、業務執行の監督機能を強化するとともに、客観的な意見表明を通じ取締役会の活性化を目的としております。

なお、監査等委員である社外取締役は、取締役の職務の執行を客観的な立場から監視する監督機能の強化に貢献しております。

 

ハ.社外取締役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2を参考としております。

 

ニ.社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

a  社外取締役福井誠氏は、医療ソリューションをはじめ、医療・ヘルスケア全般に関する豊富な経験と見識を有し、医療IT戦略など政策に関する知見も有しています。これらの経験や見識に基づく監督機能に留まらず、事業に対する適切な助言についても期待できることから、当社の社外取締役として適任であると考えております。なお、同氏は直接会社の経営に関与されたことはありませんが、上記理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

b  社外取締役吉住実氏は、経営に関する相当程度の知見を有しており、情報収集その他監査の実効性を高めることが期待できるとの観点から、当社の社外取締役として適任であると考えております。

c  社外取締役名倉一誠氏は、弁護士として法務及び財務に関する知見を有しており、その専門性及び経営に対する独立性・客観性等の観点から、当社の社外取締役として適任であると考えております。なお、同氏は直接会社の経営に関与されたことはありませんが、上記理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

d 社外取締役吉田周史氏は、公認会計士として財務及び会計に関する知見を有しており、その専門性及び経営に対する独立性・客観性等の観点から、当社の社外取締役として適任であると考えております。

e 社外取締役星加美佳氏は、弁護士として専門的な知見を活かし、経営に対する独立性・客観性等の観点から、当社の取締役として適任であると考えております。なお、同氏は直接会社の経営に関与されたことはありませんが、上記理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員である取締役の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言・監督を行い、必要に応じて、内部監査室及び会計監査人と情報・意見交換を行います。

監査等委員である社外取締役は、四半期ごと定時に、また必要に応じ臨時に、内部監査室及び会計監査人と情報・意見交換の場を設け、監査業務にあたります。

内部監査室は、内部統制の整備・運用状況等に関して、監査等委員である社外取締役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行います。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会につきましては、監査等委員である取締役3名にて構成され、月1回の定時監査等委員会のほか、必要に応じ臨時に監査等委員会を開催いたします。

常勤監査等委員吉住実は、経営者としての豊富な経験・見識から助言・発言を行っております。

監査等委員名倉一誠は、弁護士としての経験を活かした助言・発言を行っております。

監査等委員吉田周史は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経験を活かした助言・発言を行っております。

各監査等委員は取締役の職務の執行状況を監査し、監査等委員会において協議並びに決議を行い、必要に応じて取締役会に報告いたします。

当事業年度において当社は監査等委員会を24回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

吉住  実

24

23

名倉 一誠

24

24

吉田 周史

24

23

また、監査等委員会における具体的な検討内容は以下の通りです。

 ・監査の方針・監査計画の策定

 ・監査報告書の作成

 ・取締役の職務執行状況・報酬等に関する事項

 ・会計監査人の選任(再任・不再任)・報酬等に関する事項

 ・選定監査等委員・特別監査等委員等の選定等に関する事項

 ・その他、監査等委員会の意見表明等、監査等委員会が必要と認めた事項

 

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査室1名が担当し、内部監査規程に基づき、会計、組織・制度、業務について実施しております。内部監査の結果については、社長及び監査等委員会並びに取締役会に報告するとともに、必要に応じて改善を指示し、是正措置が講じられる体制となっております。

なお、内部監査室、監査等委員会、会計監査人、子会社監査役は、四半期ごと定時に、また必要に応じ臨時に情報・意見交換の場を設け、監査業務にあたります。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人シドー

 

b.継続監査期間

2008年9月期以降

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 菅井 朗

指定社員 業務執行社員 政近 克幸

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選定にあたり、監査法人シドーの品質管理体制や監査チームの独立性及び専門性、監査報酬等を総合的に勘案し、監査等委員会にて検討した結果、適任と判断しております。

当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその解任の理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。上記の方針に基づく監査法人についての評価項目を設定し、それら項目ごとの評価により監査法人の適正性・相当性の有無を確認しております。

 

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

22,200

22,500

連結子会社

22,200

22,500

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査契約締結前に、当社の監査公認会計士等が当社の規模及び業務の特性から見積った監査計画時間に基づく報酬額を協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定する方針としております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検証・確認し、監査報酬の妥当性を総合的に検討した結果、会社法第399条第1項及び第3項に基づき同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2023年12月20日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。

Ⅰ. 取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針

 a. 個人別の基本報酬等(業績連動報酬等・非金銭報酬等以外)の額又は算定方法

基本報酬(確定額報酬)として、役員報酬に関する規程に基づき、株主総会で決定された報酬の範囲内で会社の業績や経営状況、及び各人の成果や責任等を勘案し、基本報酬額を決定いたします。また会社の状況、業績を勘案して賞与を支給することもあります。

取締役の報酬限度額は、2015年12月18日開催の第20回定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、7名(うち社外取締役1名)です。また、2019年12月18日開催の第24回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額は年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、7名(うち社外取締役1名)です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年12月18日開催の第20回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名(うち社外取締役3名)です。

取締役会は、個人別の基本報酬等の額について、指名・報酬諮問委員会に諮問を行い、その答申を受け、決議します。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選定された委員3名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役が占めております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会から諮問された原案について決定方針との整合性を含め総合的な検討を行い、取締役会はその答申を尊重し、決定方針に沿うものであるか判断します。

 b. 業績連動報酬等について業績指標の内容、額又は数の算定方法

採用しておりません。

 c. 非金銭報酬等の内容、「額もしくは数」又は「算定方法」

非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬制度とし、譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給いたします。

制度の概要は2019年12月18日開催の定時株主総会において決議された以下のとおりといたします。

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けます。

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額40百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年80,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式(以下、「本株式」という。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されます。

 d. aとcの割合(構成比率)

基本報酬と非金銭報酬の支給割合は、非金銭報酬が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることが目的となるような最も適切な支給割合とすることを方針とします。

 

 

Ⅱ. 報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

基本報酬は、在任中に毎月定額を支払うこととします。

非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬制度は、在任中に、本制度に基づく金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けます。

 

Ⅲ. 報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

該当なし

 

Ⅳ. 報酬等の内容の決定方法(Ⅲ. の事項を除く)

該当なし

 

Ⅴ. その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項

該当なし

 

② 当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び独立社外取締役の活動内容

当事業年度の取締役の個人別の基本報酬等の額について、取締役会は、上記「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 Ⅰ. 取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針」に沿って、指名・報酬諮問委員会に諮問を行い、その答申を受けて決議し、決定いたしました。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

譲渡制限付

株式報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取

締役を除く。)

122,361

89,020

33,341

33,341

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外役員

8,460

8,460

3

(注)1.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.現任の社外役員(監査等委員を除く。)1名については、無報酬のため支給人員には含まれておりません。

3.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬33,341千円であります。

4.取締役のうち4名については、上記報酬等の総額に含まれていない当社子会社からの役員賞与として総額9,800千円を支給しております。

 

④  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑤  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは、当社の取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

 

②  当社における株式の保有状況

当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする純粋持株会社であり、純投資目的以外の目的である投資株式の貸借対照表額が最も大きい会社(最大保有会社)である当社の保有状況は以下のとおりであります。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上に資すると判断できる政策保有株式を除き、原則として保有をしないことを方針としております。

ただし、中長期的な取引関係の維持や安定化が、当社グループの企業価値向上に資すると判断したため、取引関係継続を目的とし、株式会社北洋銀行の株式を保有しております。

当該株式の議決権を行使する際は、当社の企業価値向上に寄与するか、株式を保有する目的と合致するか等の観点から検討を行い、議案の賛否を判断することとしており、株主価値が大きく毀損される状況やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念が生じている場合には反対票を投じます。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

68,280

非上場株式以外の株式

1

16,967

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

9,000

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(千株)

株式数(千株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱北洋銀行

47

47

同社との取引関係の維持・強化のため。

当社は同社株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、保有の合理性を確認しています。定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮して記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。

16,967

10,669

 

   みなし保有株式

    該当事項はありません。

 

ロ.保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。