第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

48,000,000

48,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年3月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

18,285,800

18,285,800

東京証券取引所

(プライム市場)

単元株式数は100株であります。

18,285,800

18,285,800

(注)  1.完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

2.名古屋証券取引所(プレミア市場)については、2024年2月5日付で上場廃止の申請を行い、2024年3月20日付で上場廃止しました。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2019年4月1日~

2020年3月31日

      (注)

246,600

18,285,800

148

3,048

148

3,026

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

14

159

63

31

18,890

19,170

所有株式数

(単元)

22,256

1,653

11,546

6,620

122

140,596

182,793

6,500

所有株式数の

割合(%)

12.18

0.90

6.32

3.62

0.07

76.92

100.00

(注)  自己株式1,843,141株は、「個人その他」に18,431単元、「単元未満株式の状況」に41株含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

松岡  哲也

大阪府池田市

2,887,300

17.55

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

1,225,700

7.45

合同会社松岡

大阪府池田市旭丘2-6-14

915,000

5.56

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

640,600

3.89

西羅 弘文

東京都目黒区

367,500

2.23

入江 賢治

大阪府東大阪市

232,100

1.41

永岡 幸憲

東京都港区

200,000

1.21

株式会社ニチレイ

東京都中央区築地6-19-20

156,000

0.94

株式会社日本カストディ銀行(信託口4)

東京都中央区晴海1-8-12

123,600

0.75

BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS

(常任代理人 BNPパリバ証券株式会社)

20 BOULEVARD DES ITALIENS, 75009, PARIS, FRANCE

(東京都千代田区丸の内1-9-1)

120,204

0.73

6,868,004

41.77

(注)1.当社は自己株式を1,843,141株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

2.当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得について決議し、2023年8月14日付で、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けの方法により、当社取締役の松岡哲也氏より普通株式1,843,000株を取得いたしました。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,843,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

16,436,200

164,362

単元未満株式

普通株式

6,500

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

18,285,800

総株主の議決権

 

164,362

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式41株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

地主株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目5番1号

1,843,100

1,843,100

10.07

1,843,100

1,843,100

10.07

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年8月10日)での決議状況

(取得期間2023年8月14日~2023年8月14日)

1,843,000

3,500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,843,000

3,499,857,000

残存決議株式の総数および価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)1.上記取締役会において、当社普通株式につき、取得する株式の総額1,843,000株、取得価額の総額3,500,000,000円をそれぞれ上限として、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において、2023年8月10日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同額で買付けの委託を行う旨の決議をしております。

2.2023年8月14日の自己株式の取得をもって、上記取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(  -  )

保有自己株式数

1,843,141

1,843,141

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

利益配分に関する基本方針

 当社は、引き続き業容拡大の過程にあると考え、財務体質強化のため、内部留保を図り、事業の効率化と事業拡大のために投資等を行い、なお一層の業容拡大を目指すことが株主の皆様に対する最大の利益還元につながるものと考えております。

 配当政策につきましては、安定した配当を継続することを基本方針としております。事業環境や業績、財務状況等総合的に勘案したうえで、株主価値の向上を図るとともに、長期的かつ安定的な事業基盤の強化のために必要な内部留保の充実を図り、株主への利益還元を行います。年1回の期末配当を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

なお、当社は、「毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨定款に定めておりますが、第24期は実施しておりません。

このような方針のもと、当期の期末配当金につきましては、第24期定時株主総会の決議を経て、1株当たり金55円とさせていただきました。

 内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化に柔軟に対応すべく、さらなる将来の成長のための投資に充当してまいりたいと考えております。

 第24期に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年3月22日

904

55

定時株主総会決議

 

なお、2024年2月13日付「株主還元方針の変更および株主優待制度の廃止に関するお知らせ」にて公表の通り、当社は、これまで現金配当および株主優待制度による株主還元を実施してまいりましたが、第25期以降の株主還元方針においては、株主の皆様へのより公平な利益還元という観点から、株主優待制度の廃止を決定し、株主還元を現金配当に集約する方針といたしました。併せて、当社株式の更なる流動性向上を企図し、新たに中間配当を実施いたします。

第25期以降の株主還元方針は、以下のとおりとなります。

現金配当

・業績動向を踏まえた現金配当を前提としながら、安定配当を継続しつつ、利益成長による増配を目指す方針です。

・更なる企業価値向上を目指し、成長投資を可能とする内部留保の充実と、株主還元のバランスを意識します。

・当社株式の更なる流動性向上を企図し、中間配当を実施いたします。

株主優待

・株主優待制度は廃止し、株主還元は現金配当に集約いたします。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、会社の意思決定機関である取締役会の活性化、経営陣に対する監視・監督機能を発揮する仕組みであると考えています。

 円滑な企業経営のために行うあらゆる手段はコーポレート・ガバナンスの対象であり、企業に関わるステークホルダー(株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等)に対し、企業の透明性を高めることで、効率的な経営が実現できるシステムの確立を目指しています。

 上記の基本的な考え方に基づいて、コーポレートガバナンス・コードを実践することに伴い、意思決定等の合理性を確保し、一層の企業価値向上を図ることにより、すべてのステークホルダーのご期待に応えることを基本方針としています。

イ.経営及び業務執行体制

当社は、意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現する観点から、監査等委員会を設置しています。

取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と重要案件の審議、決議を行う意思決定機関であると共に、重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っています。

 

ロ.経営に対する監視・監督体制

当社では、当社経営に対し、客観的な立場からの外部視点による適切な助言・提言を受けること及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、複数の社外取締役を選任しています。

当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名・報酬委員会を設置しています。

経営陣幹部等の指名や報酬等の決定等、重要な事項に関する検討に際しては、本委員会において、多様な意見を出し合いながら十分に審議及び決議の後、取締役会に上程しています。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社では、代表取締役社長として経営判断を行い業務執行する西羅弘文、取締役松岡哲也の2名並びに監査等委員である取締役として西村浩之、志和謙祐、小笹文、石渡朋徳の4名(全員が社外取締役)にて取締役会を構成しております。また、重大なリスク発生を未然に防止する代表取締役社長直轄の内部監査室並びに第三者としての公正な立場で財務諸表の内容及び会計処理の適正について監査を実施する会計監査人により企業統治の体制を整備しています。

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、取締役会において、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るよう企業戦略等の大きな方針を策定し、決定しています。この方針に基づいて、個別の案件についても取締役会において十分な議論を重ね、リスクを洗い出し、審議しています。また、取締役会においては、取締役が互いの業務執行を監督する立場にあります。以上のほか、監査等委員である取締役全員を社外取締役とすることで、経営に対する実効性かつ独立性の高い監督体制を構築しています。

 

ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

a.代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役または本部長は、それぞれの業務分掌に従い子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導しています。

b.重要な子会社に対しては、当社の役職員を取締役又は監査役として派遣し、業務の適正性を確保しています。

c.子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っています。

 

コーポレートガバナンス体制の概要

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③企業統治に関するその他の事項

イ.基本的な考え方

当社グループは、内部統制システムがコーポレート・ガバナンスの基幹であり、その整備・運用が取締役の重要な責務であると考えています。また、内部統制システムの整備・運用が、企業の競争力を高め、企業不祥事を回避し、株主をはじめとするステークホルダーにとって企業価値を高めるものであると考えています。

 

ロ.リスク管理体制の整備状況

当社は、社内外に顕在または潜在する様々なリスクを把握することに努め、可能な限りリスクをコントロールすることを目的として、コンプライアンス・リスク管理規定を制定し、コンプライアンス・リスク管理委員会の運営等を行っております。

また、危機管理の対処要領を定め、不測の事態が生じた場合、代表取締役社長を対策本部長、人事総務本部を事務局とする対策本部の設置等、危機管理体制を整備しています。

 

ハ.整備状況

1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は、職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、委員長を代表取締役社長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しています。

(2)コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス及びリスクマネジメントに係る基本方針、計画や体制等の策定に関する事項の検討や審議、当社におけるリスク要素を抽出し重要性に応じた適切な対応策を策定・実施しています。また、その結果を取締役会に報告しています。

(3)社内において重大な法令違反その他のコンプライアンス違反行為が行われ、また、行われようとしている事実を発見した場合に、内部通報先として内部窓口を設けるとともに、外部窓口を設けて匿名で通報できる体制を整えています。

(4)関連する法令の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、取締役及び使用人に対して、速やかに必要な通達又は研修を実施しています。

 

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)人事総務本部長は、文書管理規程に基づき、次の文書(電磁的記録を含む。)について関連資料とともに適切に保存し、かつ管理しています。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・計算書類

・決裁申請書

・その他経営上重要な文書

(2)人事総務本部長は、前記(1)に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、文書管理規程に定めた期間保存し、かつ管理しています。

(3)人事総務本部長は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対して、文書管理規程に基づいて文書の保存、管理を適正に行うよう指導しています。

 

3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)各本部を担当する取締役または本部長は、自己の担当領域において、リスクマネジメント管理体制を構築する権限と責任を有しています。

(2)社内会議等において、各構成員は自己の担当領域において予見されるリスクがある場合は、必ず報告するものとしています。

(3)社内会議等において、報告された経営上重要なリスクについては、取締役会へ報告するものとしています。

(4)関連する法令の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、取締役及び使用人に対して、速やかに必要な通達又は研修を実施しています。

(5)大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、代表取締役社長を対策本部長とし、必要な人員で組織する危機対策本部を設置するなどの対策を講じています。

 

4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)定款、社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制をとっています。

(2)以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図っています。

①取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標に基づく中期経営計画を策定しています。

②取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき毎期、各本部ごとの業績目標と予算を設定しています。

③各本部を担当する取締役または本部長は、各本部が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的

な業務遂行体制を決定しています。

④月次の業績は、ITシステムにより、月次で迅速に管理会計としてデータ化し、取締役会及び各取締役に報告しています。

⑤取締役会は、毎月この結果をレビューし、各本部を担当する取締役または本部長に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正しています。

⑥上記⑤の議論を踏まえ、各本部を担当する取締役または本部長は、各本部が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善しています。

 

5.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

関係会社運営規程その他関連規程を定め、各子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うことを義務付けています。

 

6.その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)代表取締役及び業務執行を担当する取締役または本部長は、それぞれの業務分掌に従い子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導しています。

(2)重要な子会社に対しては、当社の役職員を取締役又は監査役として派遣し、業務の適正性を確保しています。

(3)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っています。

 

7.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

(1)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人(以下、補助者、という。)を置くことを求めた場合は、取締役会が、必要な人選を行い、監査等委員会の同意を得るものとしています。

(2)監査等委員会は、当該補助者に監査業務に必要な事項について指揮・命令することができるものとしています。

 

8.補助者の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当社の監査等委員会の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)補助者は、当該職務を行うにあたっては、監査等委員会の指揮・命令のみに服し、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の指揮・命令は受けないものとしています。

(2)当該補助すべき使用人に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査等委員会に諮問を行い、その意見を尊重してこれを行うものとしています。

 

9.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1)取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を直ちに報告しなければならないこととしています。

(2)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないこととしています。

 

10.子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者による当社の監査等委員会への報告に関する体制

 当社は、当社グループの役職員に対して、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合や、法令等の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会に対して報告することを徹底しています。また、当社は、当社各本部長が定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス・リスク管理等の状況を報告する体制を整備しています。さらに、当社は、当社グループの内部通報制度の担当部署が、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告する体制を整備しています。

 

11.監査等委員会等へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は、監査等委員会等へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しています。また、内部通報規程においては、内部通報をしたことを理由として、内部通報者に対して、解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨明記しています。

 

12.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)代表取締役社長は、監査等委員会からの要請に応じて監査等委員会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、意見交換し、監査が実効的に行われるよう努めるものとしています。

(2)取締役は、監査等委員が取締役会、その他重要な会議に出席し、意見を述べた場合には、これを真摯に聞き監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとしています。

(3)取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人は、月次の業績及び財務の状況等に関して、定期的に監査等委員会に報告し、議事録、決裁申請書その他業務の執行に関する重要な文書等については、常勤監査等委員への回付及び閲覧を要するものとし、監査等委員会からの要請があるときは、十分説明するものとしています。

(4)内部監査人は、監査等委員会及び会計監査人と常に密接な連携を取りながら監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとしています。

(5)監査等委員会は、定期的に会計監査人から会計監査の方法及び結果について報告を受け、意見を交換するものとしています。

(6)監査等委員会は、内部監査人から内部監査の報告を受けるほか、適宜、会合をもち情報の交換を行うなど緊密な連携を図るものとしています。

(7)監査等委員会は、監査を行うため必要と認められる場合は、当社の費用において弁護士、公認会計士、専門機関等の外部の専門家に調査を委託し、又は意見を求めることができるものとしています。

 

13.財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するとともに、金融商品取引法に規定する有効かつ適切な内部統制報告書の提出のため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し運用する体制を構築しています。また、取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備及び運用状況を監視しています。

 

14.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求した場合は、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合の除き、これを拒むことはできないものとしています。

 

15.反社会的勢力を排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1)基本的な考え方

市民社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断して毅然とした態度で臨むものとしています。

(2)整備状況

①反社会的勢力及び団体への対処要領で反社会的勢力と対決姿勢を行動指針として示し、その周知徹底を図ります。

②本社人事総務本部を統括部署として反社会的勢力による不当要求に対し断固として拒絶の意思を示します。

③警察や暴力追放運動推進センターが主催する連絡会へ参加し、反社会的勢力に関する情報の一元的な管理・蓄積を図りつつそれら専門機関との連携体制を確保します。

 

④責任限定契約

 当社においては社外取締役を独立役員として認定する独立性の基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又はあった場合における当該他の会社等と当社との利害関係に係る事項及び、株式会社東京証券取引が開示を求めている社外役員の独立性に関する事項を留意して、独立役員を認定しております。

 なお、監査等委員である取締役(常勤)の西村浩之、監査等委員である取締役(非常勤)の志和謙祐、小笹文、石渡朋徳の各氏につきまして、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

 また、当社は、社外取締役である西村浩之、志和謙祐、小笹文、石渡朋徳の各氏との間で、会社法第423条第1項の責任について、法令が定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。

 

⑤役員等賠償責任保険契約

 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を填補することとしています。当該保険の保険料は全額を当社が負担しています。また、当該保険契約期間は1年間であり、更新時においては同内容での更新をしています。

 

⑥取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とし、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨定款第18条に定めております。

 

⑦取締役の選解任の決議要件

 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお、解任は法令の定める要件に基づきます。

 

⑧株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑨剰余金の配当等の決定機関

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、中間配当を行うことについて、株主総会の決議によらず、取締役会決議による旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。

 

○  取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を全25回開催しており、個々の取締役の出席状況について次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

西羅 弘文

25回

25回

松岡 哲也

25回

25回

松本 和也

15回

15回

西村 浩之

25回

25回

清水 章

25回

25回

谷口 嘉広

25回

25回

志和 謙祐

25回

24回

(注) 松本和也氏は2023年7月31日付をもって取締役を辞任により退任したため、退任前に開催された取締役会が出席対象となっております。

 

取締役会における具体的な検討内容としては、次の通りであります。

①営業上の契約行為

②事業計画と年度予算の決定、変更

③規程管理規程の定めによる諸規程の制定、改廃

④その他取締役が必要と認めた事項

 

○  任意の指名・報酬委員会(以下、「指名・報酬委員会」)の活動状況

 当事業年度において当社は指名・報酬委員会を1回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

西羅 弘文

1回

1回

西村 浩之

1回

1回

清水 章

1回

1回

谷口 嘉広

1回

1回

志和 謙祐

1回

1回

 

指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、次の通りであります。

①取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案

②代表取締役の選定及び解職の原案

③取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容の原案

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名  女性1名  (役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

西羅  弘文

1974年8月17日

1998年4月

兼松都市開発株式会社入社

2000年10月

当社入社

2005年6月

当社取締役開発営業部長

2005年10月

当社取締役開発営業本部長

2007年7月

当社常務取締役東京営業本部長

2012年1月

当社常務取締役投資運用本部長

2016年4月

地主アセットマネジメント株式会社

代表取締役社長

2022年3月

2023年3月

当社代表取締役社長COO

当社代表取締役社長(現任)

JINUSHI USA INC.代表取締役社長(現任)

 

(注)2

367,500

取締役

松岡  哲也

1961年7月10日

1986年4月

兼松都市開発株式会社入社

2000年4月

 

2018年5月

2022年3月

2023年3月

当社設立

代表取締役社長

JINUSHI USA INC.代表取締役社長

代表取締役会長CEO

当社取締役(現任)

 

(注)2

2,887,300

取締役(監査等委員)

 

(常勤)

西村 浩之

1958年8月11日

1983年4月

株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

2008年10月

 

2013年4月

 

2020年6月

韓国外換銀行(現KEBハナ銀行)入行

大阪支店コンプライアンス・オフィサー

同行日本地域統括コンプライアンス・オフィサー

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)

1、3

取締役(監査等委員)

志和  謙祐

1978年12月11日

2006年10月

弁護士登録

北浜法律事務所・外国法共同事業入所

2014年1月

2018年6月

2018年7月

2020年6月

志和綜合法律事務所開業 所長

当社取締役

志和・髙橋綜合法律事務所所長(現任)

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)1、3

取締役(監査等委員)

小笹 文

1977年1月28日

1999年4月

株式会社リクルート入社

2006年6月

グーグル株式会社入社

2009年6月

株式会社ナインスラッシュワン代表取締役社長

2011年3月

イベントレジスト株式会社最高業務執行責任者(COO)

2012年1月

イベントレジスト株式会社取締役最高業務執行責任者(COO)

2018年7月

合同会社カラフル代表社員(現任)

2021年3月

株式会社メタップス社外取締役(監査等委員)

2023年7月

株式会社メタップス社外取締役

2024年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)1、3

取締役(監査等委員)

石渡 朋徳

1975年2月8日

1998年4月

株式会社河村不動産鑑定事務所入所

2000年4月

監査法人太田昭和センチュリー(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2003年4月

公認会計士登録

2007年6月

不動産鑑定士登録

2014年7月

ファーストブラザーズ株式会社入社

2017年6月

東京共同会計事務所入所(現任)

2017年9月

ザイマックス・リート投資法人監督役員(現任)

2021年6月

特定非営利活動法人日本不動産カウンセラー協会監事(現任)

2024年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)1、3

3,254,800

 

(注)  1.取締役西村浩之、志和謙祐、小笹文、石渡朋徳の各氏は、社外取締役であります。

2.2024年3月22日から1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.2024年3月22日から2年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社は、監査等委員である社外取締役が4名おります。

社外取締役である西村浩之は、当社取締役就任以前に当社において役員もしくは従業員として在籍したことはなく、また、略歴に記載の株式会社みずほ銀行と当社との間には借入金等の取引実績があるものの、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役である志和謙祐は、志和・髙橋綜合法律事務所を兼務していますが、当社グループとは人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である小笹文は合同会社カラフルの代表社員ですが、当社グループとは人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である石渡朋徳は東京共同会計事務所に入所し、ザイマックス・リート投資法人の監督役員並びに特定非営利活動法人日本不動産カウンセラー協会監事ですが、当社グループとは人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

これら社外取締役につきましては、当社及び当社取締役等と直接利害関係のない有識者等から選任するようにいたしております。また、取締役監査等委員(常勤)である西村浩之は金融機関においてコンプライアンス部門の責任者として培われた豊富な知識と経験等を有しており、取締役監査等委員(非常勤)である志和謙祐は弁護士としての企業法務に関する高い専門性や豊富な知識と経験等を有しており、取締役監査等委員(非常勤)である小笹文は、企業経営の豊富な経験や実績を有しており、取締役監査等委員(非常勤)である石渡朋徳は公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知識を有しております。

(社外取締役の独立性に関する考え方)

当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として2018年6月27日に志和謙祐を、2020年6月25日に西村浩之を、2024年3月22日に小笹文、石渡朋徳を同取引所に届け出ています。

当社においては社外取締役を独立役員として認定する独立性の基準又は方針を定めていませんが、社外取締役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又はあった場合における当該他の会社等と当社との利害関係に係る事項及び、株式会社東京証券取引所が開示を求めている社外役員の独立性に関する事項に留意して、独立役員を認定しています。

 

③ 監査等委員である取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社では、監査等委員である取締役が内部監査、会計監査と、各々監査主体としての独立性を維持しつつも、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高めています。

また当社は代表取締役社長直轄組織として内部監査室を設置し、内部統制全般の整備及び運用を推進しています。

例えば、監査等委員である取締役は、会計監査人により監査計画策定時および四半期レビュー終了時に報告を受け、内部監査人から内部監査の進捗状況の説明を受ける等、三者連携ミーティングにより組織的監査を行うとともに、内部監査室とも定期的に情報交換を行い、内部監査の進捗状況を確認しています。内部監査人は、内部監査の執行にあたり、監査等委員である取締役と連携を図るとともに会計監査人と意見交換を行って内部統制の整備及び運用に関し、必要に応じて指導を受ける等、適宜情報の交換・共有を図りながら内部監査の実効性を高めています。

 

(3)【監査の状況】

①  監査等委員による監査の状況

イ.監査等委員監査の組織、人員及び手続

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である社外取締役4名(常勤監査等委員である取締役1名及び非常勤監査等委員である取締役3名)で構成しています。

定時監査等委員会を原則月1回開催し、取締役の業務執行を監督する機関として監査機能や牽制機能等をより一層有効に発揮するよう努めます。

なお、社外取締役である監査等委員4名につきましては、その有する高度な専門知識や豊富な経験を当社の監査に活かし、当社の経営の適法性・妥当性の確保に重要な役割を果たします。

 

ロ.監査等委員会の活動状況

当社は、定時監査等委員会を原則月1回開催しており、当事業年度においては計16回開催いたしました。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

監査等委員会出席状況

常勤監査等委員

西村 浩之

全16回中16回

監査等委員

清水  章

全16回中16回

監査等委員

谷口  嘉広

全16回中16回

監査等委員

志和  謙祐

全16回中16回

監査等委員である取締役は、定時取締役会、臨時取締役会に出席し、具体的な意見の具申並びに議決権を行使するとともに、必要に応じてその他社内会議に出席し、リスクマネジメント、コンプライアンス、その他適宜経営状況についての監査を行っております。

 

②  内部監査の状況

イ.内部監査の体制

内部監査の体制については、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査室が設置され、代表取締役社長の承認を得た事業年度毎の内部監査計画に従い、各部門及び重要な子会社を対象に、内部統制の有効性、業務遂行の適正性及び効率性、法令遵守状況等の内部監査を実施しています。内部監査の結果については、代表取締役社長へ報告後、常勤監査等委員である取締役を通じて監査等委員会にも報告しています(デュアル・レポートライン)。更に、監査結果で改善すべき指摘事項等がある場合は、被監査部門における改善対応の状況を確認し、監査の実効性を確保しています。

 

ロ.会計監査人および監査等委員会との相互連携

監査等委員会とともに三者連携ミーティングに参加し、会計監査人より定期的に監査報告を受けるとともに、必要に応じて情報収集、意見交換を行い、会計監査人、監査等委員会との連携を図っています。また、内部監査の結果及び内部統制の整備・運用状況等について、会計監査人や監査等委員会にも定期的に直接報告することで、内部監査の進捗状況についての確認や内部統制の状況等に関する情報を共有し、連携を図っています。

監査等委員会による監査、内部監査及び会計監査を独立的かつ相互補完的に遂行することによって、客観性・効率性を維持した監査態勢を構築しています。

 

③  会計監査の状況

イ.監査法人の名称  ひびき監査法人

 

ロ.継続監査期間

 16年間(2020年12月期に決算期変更)

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されております。

 

 

ハ.業務を執行した公認会計士

松本 勝幸

林 直也

(注)第1四半期までの四半期レビューは、坂東和宏氏及び松本勝幸氏が業務を執行し、その後坂東和宏

氏から林直也氏に交代しております。

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士8名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社独自のビジネスモデルに対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

 

ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考にして評価を行い、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認します。

なお、監査等委員である取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員である取締役による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、「(2)役員の状況 ③監査等委員である取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

 

④  監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

26

26

連結子会社

26

26

 

(注)当社の子会社であるニューリアルプロパティ株式会社は、当社の会計監査人以外の監査法人の会計監査

  を受けております。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役社長が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切かどうかについて検討した結果、2023年3月10日開催の監査等委員会において、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項は次のとおりです。

 

2020年6月25日開催の第20期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、年額800,000千円以内、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものと決議いただいております。監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額100,000千円以内と決議いただいております。

2024年3月22日開催の第24期定時株主総会において、上記の取締役の報酬等の額とは別枠で、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の金銭債権の総額を年額200,000千円以内、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数を年80,000株以内と決議いただいております。

 

  本報告書提出日現在における取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりです。

 

当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額については、委員の過半数が独立社外取締役となる指名・報酬委員会へ取締役会から諮問のうえ、その答申を十分に尊重・協議したうえで、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内で、個別の報酬の額を取締役会で決定しています。

具体的には、会社の業績と個人の業績を考慮し、業務執行という役割を踏まえた職責に応じた一定水準の「確定報酬の年俸」(等分し、月例固定報酬で支給)及び企業価値の持続的な向上を目指すインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進める「譲渡制限付株式報酬」(毎年一定の時期に支給)で構成され、業績連動報酬並びに退職慰労金はありません。

「確定報酬の年俸」と「譲渡制限付株式報酬」の割合は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の「確定報酬の年俸」の額を勘案のうえ、指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会にて決定します。

「確定報酬の年俸」及び「譲渡制限付株式報酬」のいずれについても、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)が前事業年度の業務成績等を評価したうえで個別報酬案を作成し、代表取締役社長と個別面談を行います。

各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であり、その取締役会の委任を受けた代表取締役社長が各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬案を指名・報酬委員会にて説明し、同委員会にて審議しています。その後、代表取締役社長から取締役会で個別報酬額の策定経緯を説明し、指名・報酬委員会からの答申についても報告したうえで各個別の報酬額を取締役会で決議しています。

なお、監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役(監査等委員会)で協議したうえで決定しております。

具体的には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行を監督するという役割を踏まえた一定水準の確定報酬の年俸のみで構成され、業界水準等を考慮し、監査等委員である取締役(監査等委員会)で協議したうえで各個別の報酬額を決定しています。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動

報酬

退職

慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く。)

231

231

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外役員

35

35

4

 

(注)1. 上記には、2023年7月31日付をもって辞任により退任した取締役1名(うち社外取締役0名)の在任中の報酬等の額が含まれております。

2. 2020年6月25日開催の第20期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、年額800,000千円以内、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものと決議いただいております。監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額100,000千円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は2名(うち社外取締役0名)、監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役4名)です。

 

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名

連結報酬等

の総額

(百万円)

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の総額(百万円)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

西羅 弘文

120

取締役

提出会社

120

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 毎年、取締役会において、保有目的、含み損益を評価軸として、保有継続の合理性及び株式数の見直し等を確認しております。

 当社は、取引先等との事業上の関係維持・強化を図ることにより、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、当該取引先等の株式等を取得・保有することがあります。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

30

非上場株式以外の株式

1

312

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

  該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

22

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

コーナン商事株式会社

79,700

79,700

(保有目的)安定的な取引拡大のため

(定量的な保有効果)(注)

312

272

兼松株式会社

11,200

(保有目的)安定的な取引拡大のため

(定量的な保有効果)(注)

当事業年度に保有株式のすべてを売却しております。

16

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法につ

いて記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2023年12月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式は保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。