## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 790,000,000
計 | 790,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年３月25日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 189,870,559 | 189,870,559 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 189,870,559 | 189,870,559 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

株式会社アシックス　第２回新株予約権

決議年月日 | 2014年７月18日の取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）７名 当社執行役員（所得税法上の居住者のみ）６名
新株予約権の数（個）　※ | ３
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 300（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2017年８月９日から 2044年８月８日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　 2,136 資本組入額　　 1,068
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者が当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも喪失したときは、任期満了による退任その他当社が認める正当な事由により当該地位を喪失した場合であって、喪失した日の翌日から５年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができます。ただし、新株予約権の行使期間内に限ります。

(2）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(3）その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間にて締結する「新株予約権割当契約」に別途定めます。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

次に準じて決定します。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定します。

株式会社アシックス　第３回新株予約権

決議年月日 | 2015年４月７日の取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）５名 当社従業員６名 子会社取締役３名 子会社従業員２名
新株予約権の数（個）　※ | 73
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 7,300（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2018年５月13日から 2045年５月12日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　 3,009 資本組入額　　 1,505
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２．新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

次に準じて決定します。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定します。

株式会社アシックス　第４回新株予約権

決議年月日 | 2016年４月22日の取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）４名 当社従業員７名 子会社取締役２名 子会社従業員３名
新株予約権の数（個）　※ | 179
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 17,900（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2019年５月18日から 2046年５月17日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　 2,179 資本組入額　 　1,090
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(2）その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間にて締結する「新株予約権割当契約」に別途定めます。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

次に準じて決定します。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定します。

株式会社アシックス　第５回新株予約権

決議年月日 | 2017年４月26日の取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）５名 当社従業員６名 子会社取締役４名 子会社従業員２名
新株予約権の数（個）　※ | 633[618]
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 63,300[61,800]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2020年５月30日から 2047年５月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　 1,671 資本組入額　 　　836
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(2）その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間にて締結する「新株予約権割当契約」に別途定めます。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

次に準じて決定します。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定します。

株式会社アシックス　第６回新株予約権

決議年月日 | 2018年４月20日の取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名 当社執行役員12名 子会社取締役４名 子会社従業員２名
新株予約権の数（個）　※ | 585
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 58,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2021年５月19日から 2048年５月18日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　 1,787 資本組入額　 　　894
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(2）その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間にて締結する「新株予約権割当契約」に別途定めます。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得条項

次に準じて決定します。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定します。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項がないため記載しておりません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項がないため記載しておりません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年２月28日（注） | △10,000,000 | 189,870,559 | － | 23,972 | － | 6,000

（注）2019年２月13日の取締役会決議に基づき2019年２月28日に実施した自己株式の消却により、発行済株式総数は10,000,000株減少し、189,870,559株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 53 | 42 | 290 | 507 | 63 | 28,959 | 29,914 | －
所有株式数 （単元） | － | 722,328 | 59,483 | 74,419 | 793,743 | 211 | 246,726 | 1,896,910 | 179,559
所有株式数の割合（％） | － | 38.08 | 3.14 | 3.92 | 41.84 | 0.01 | 13.01 | 100.00 | －

（注）１．自己株式6,634,589株は、「個人その他」に66,345単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 28,002 | 15.28
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 12,298 | 6.71
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 7,858 | 4.29
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 6,607 | 3.61
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ　ＯＦ　ＮＯＲＷＡＹ（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ　２，　０１０７　ＯＳＬＯ　１　ＯＳＬＯ　０１０７　ＮＯ（東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 6,063 | 3.31
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号　日本生命証券管理部内 | 5,679 | 3.10
株式会社みなと銀行 | 神戸市中央区三宮町２丁目１－１ | 2,658 | 1.45
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５０２５（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ　３５１　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ　０２１０１　Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 2,596 | 1.42
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ　１４００４４（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２４０　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，　ＮＹ　１０２８６，　Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 2,362 | 1.29
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５７８１（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＪＰ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 2,350 | 1.28
計 | － | 76,478 | 41.74

（注）大量保有報告書又はその変更報告書により、次のとおり株式を所有している旨の公衆縦覧がなされておりますが、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

2018年４月９日現在（報告日：2018年４月16日）

氏名又は名称（共同保有者） | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 7,858 | 3.93
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 5,568 | 2.78
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 744 | 0.37
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 499 | 0.25

2022年７月15日現在（報告日：2022年７月25日）

氏名又は名称（共同保有者） | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 253 | 0.13
野村アセットマネジメント株式会社 | 9,285 | 4.89

2023年４月14日現在（報告日：2023年４月21日）

氏名又は名称（共同保有者） | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 860 | 0.45
株式会社　三井住友銀行 | 6,607 | 3.48
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 2,183 | 1.15

2023年10月31日現在（報告日：2023年11月７日）

氏名又は名称（共同保有者） | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 5,587 | 2.94
日興アセットマネジメント株式会社 | 5,632 | 2.97

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 6,634,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 183,056,500 | 1,830,565 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 179,559 | － | －
発行済株式総数 |  | 189,870,559 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,830,565 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
株式会社アシックス | 神戸市中央区港島中町７丁目１番１ | 6,634,500 | － | 6,634,500 | 3.49
計 | － | 6,634,500 | － | 6,634,500 | 3.49

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、第７号及び第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項がないため記載しておりません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年２月９日）での決議状況 （取得期間 2024年２月13日～2024年６月30日） | 4,000,000 | 15,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 1,021,900 | 6,022,376,700
提出日現在の未行使割合(％) | 74.5 | 59.9

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 18,996 | 4,918,683
当期間における取得自己株式 | 828 | 3,834,294

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求1,169株及び譲渡制限付株式の無償取得17,827株によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | 94 | 435,382 | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | 12,100 | 17,401,671 | 1,500 | 6,924,000
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 72,846 | 104,571,531 | － | －
保有自己株式数 | 6,634,589 | － | 7,655,817 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の最重要課題のひとつとして認識しております。この中で「中期経営計画2026」において設定いたしました、中期経営計画期間内における連結総還元性向50％を達成すべく、累進配当の継続を前提に利益配分を検討してまいります。また、「中期経営計画2026」におけるキャピタルアロケーション方針に基づき株主還元と成長投資をバランスよく実施していきます。

上記に加え、財務規律の維持も図りつつ、内部留保資金につきましては成長分野への投資を通じて将来の収益拡大につなげてまいります。

当社の剰余金の配当は、６月30日を基準日とした中間配当と12月31日を基準日とした期末配当の年２回行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、利益還元の基本方針を踏まえ、売上高、営業利益ともに過去最高を記録し、さらに、中期経営計画を前倒しで達成したことから１株につき年間65円00銭（うち中間配当金25円00銭）と過去最高の配当を実施することを決定しました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
2023年８月８日 | 4,580 | 25.0
取締役会決議
2024年３月22日 | 7,329 | 40.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、創業の精神「ASICS SPIRIT」に基づき、株主、お客様、社会、従業員などのステークホルダーとの強い信頼関係を構築することで、当社グループを持続的に成長させ企業価値の長期継続的な向上を目指しております。また、当社の創業哲学を具現化した「Sound Mind, Sound Body」というグループ共通の価値観の下、お客様に喜んで頂ける魅力的でかつ地球環境にやさしいサステナブルな商品・サービスを提供し続けていくことで、持続可能な社会に貢献することを目指しております。

そのために、健全で透明性の高い経営を実現するためのコーポレートガバナンスを構築し、経営の監督及び監査機能・内部統制の充実、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上などに引き続き努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社を採用し、経営の監督と執行の分離を明確化して意思決定を迅速化するとともに、取締役の過半数を社外取締役とすることで、経営の緊張感を高め、取締役会の監督機能を強化しました。

また、取締役会決議事項その他当社グループの経営に関する重要事項の審議を行い、取締役会の機能強化と経営の機動的な意思決定を行うため、経営会議を定例的に開催しています。2024年１月からの新経営体制の下では、経営課題や進むべき方向性の徹底的な議論の場として、年２回、本社役員と全ての地域事業会社のCEOが参加するグローバルサミットを開催するなど、事業規模拡大とグローバルレベルでの経営環境変化に迅速に対応してまいります。これらの取り組みにより、実効的なコーポレートガバナンスを通じて中長期的な企業価値を向上させてまいります。

当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を図るため、重要な業務執行を行うとともに、独立社外取締役を中心とした業務執行の監督を行っております。取締役会は８名で構成され、独立社外取締役はその過半数の５名となります。なお、各取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制にするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としています。

当社の監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から以下の役割を担っております。監査等委員会は３名で構成され、独立社外取締役はその過半数の２名とすることで、監査・監督機能をより一層充実させてまいります。

① 取締役及び執行役員の職務の執行の監査・監督

② 監査等委員以外の取締役の選解任又は報酬等に対する意見の決定

③ 会計監査人の選解任及び非再任に関する議案の内容の決定

④ 監査報酬に係る権限の行使

また、取締役会は、取締役及び執行役員の指名並びに報酬について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議しております。指名・報酬委員会は、過半数の独立社外取締役で構成され、公正性及び透明性を確保しております。なお、議長は、指名・報酬委員会の決議により独立社外取締役から選定しております。

当社の機関ごとの構成員は、以下の通りです。（◎は議長、委員長）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会
代表取締役会長ＣＥＯ | 廣田　康人 | ◎ |  | 〇
代表取締役社長ＣＯＯ | 富永　満之 | 〇 |  | 〇
社外取締役 | 角　　和夫 | 〇 |  | 〇
社外取締役 | 村井　満 | 〇 |  | 〇
社外取締役 | 須藤　実和 | 〇 |  | ◎
取締役（常勤監査等委員） | 倉本　学 | 〇 | ◎ | 〇
社外取締役（監査等委員） | 横井　康 | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役（監査等委員） | 江藤　真理子 | 〇 | 〇 | 〇

当社の企業統治の体制の概要は、以下の通りです。

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役会長 | 尾山　基 | 14回 | 14回
代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯ | 廣田　康人 | 14回 | 14回
社外取締役 | 柏木　斉 | 14回 | 14回
社外取締役 | 角　　和夫 | 14回 | 11回
社外取締役 | 山本　麻記子 | 14回 | 14回
社外取締役 | 村井　満 | 10回 | 10回
取締役（常勤監査等委員） | 吉見　乃厚 | 14回 | 14回
社外取締役（監査等委員） | 須藤　実和 | 14回 | 14回
社外取締役（監査等委員） | 横井　康 | 14回 | 14回

当事業年度において取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

項目​ | 主な検討内容​
経営戦略​ | 2023年度経営計画、事業ポートフォリオマネジメント（新規事業、事業撤退）、中期経営計画2026等の報告及び検討​
デジタル戦略​ | 当社会員サービス「OneASICS」を中心としたDTCオムニチャネル戦略、ランニングエコシステム構築・拡充に向けた施策、IT戦略の報告及び検討​
サステナビリティ戦略​ | 気候変動、サプライチェーンにおける人権、透明性に関する取組み等の報告及び検討​
イノベーション戦略​ | 各カテゴリーのプロダクトイノベーション、知的財産戦略等の報告及び検討​
決算・財務関連​ | 各四半期決算、配当施策、資金調達基本方針、社債発行等の報告及び検討​
人事関連​ | 組織体制、社員エンゲージメント等の報告及び検討​
ガバナンス関連​ | コーポレートガバナンス体制、リスクマネジメント、買収防衛策廃止等の報告及び検討​

また、当社は、取締役会の更なる実効性の確保及び機能向上を目的として、各取締役へのアンケート（自己評価）を実施して取締役会の実効性に関する分析・評価を行い、その結果について取締役会に報告のうえ、十分な議論を行った結果を次年度の改善すべき点として取り組んでいくPDCAサイクルを構築しております。

監査等委員会の活動状況

監査等委員及び監査等委員会については、「（３）監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりです。

指名・報酬委員会の活動状況

当社は、取締役及び執行役員の指名並びに報酬の決定について、公正性及び透明性を確保するため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、その過半数を独立社外取締役とし、取締役会は、取締役及び執行役員の指名並びに報酬について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議しております。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を７回開催しており、委員会の構成員及び個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
委員長（独立社外取締役） | 柏木　斉 | ７回 | ７回
委員（独立社外取締役） | 角　　和夫 | ７回 | ５回
委員（独立社外取締役） | 山本　麻記子 | ７回 | ７回
委員（独立社外取締役） | 村井　満 | ５回 | ５回
委員（独立社外取締役） | 須藤　実和 | ７回 | ７回
委員（独立社外取締役） | 横井　康 | ７回 | ７回
委員 | 尾山　基 | ７回 | ７回
委員 | 廣田　康人 | ７回 | ７回
委員 | 吉見　乃厚 | ５回 | ５回

また、当事業年度において指名・報酬委員会における主な審議内容は以下のとおりです。とりわけ次期社長ＣＯＯの指名については、社長候補者との複数回にわたる面談を実施し、その適性を十分に検討した上で、実施しております。

・次期社長ＣＯＯの指名に関する審議

・取締役・執行役員の2022年度業績評価・業績賞与

・取締役・執行役員の2023年度目標設定

・取締役・執行役員候補者の選任

・取締役・執行役員の報酬制度の見直し

・サクセッションプランの検討

③　企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）内部統制システムの整備の状況

取締役会は、取締役８名（うち５名は社外取締役）で構成し、取締役会が定める業務分掌規程、職務権限規程等において、また、担当業務の委嘱等により、責任者及びその責任、執行手続等を明確に制定し、代表取締役及び執行役員に業務執行を行わせています。

代表取締役及び執行役員は、取締役会において制定された長期ビジョン、中期経営計画及び各事業年度の経営計画に基づき、全社的な目標設定を行うとともに各部門及び各子会社の具体的目標を設定し、月次、四半期毎の業績管理を行っています。

取締役会は、定例的に開催し、法定決議事項のほか当社グループの重要な経営方針、重要な業務執行に関する一定の事項の決定を行うとともに、代表取締役及び執行役員の業務執行状況の監督等を行っています。

当社は、取締役会決議事項その他当社グループの経営に関する重要事項の審議を行い、取締役会の機能強化と経営の機動的な意思決定を行うため、会長、社長、執行役員、統括部長及び社長が指名した者を出席者とする経営会議を定例的に開催しています。

また、グローバル視点から全体最適を議論する場として、年２回、本社役員と全ての地域事業会社のCEOが参加する「グローバルサミット」を開催しています。当社は、事業規模拡大とグローバルレベルでの経営環境変化に対応するため、当該会議体や執行役員制度により、経営のスピードアップと業務執行体制の強化を行っています。なお、執行役員は２１名です。

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名のうち２名が社外取締役です。

監査等委員は、取締役会・経営会議・リスクマネジメント委員会などの重要会議への出席及び当社グループの役員及び使用人との情報交換並びに稟議書・報告書等の閲覧を通じて、当社グループ経営全般の状況を把握します。また、監査等委員会は、会計監査人との協議を適宜行うとともに、以下の事項について適宜、取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は取締役会から報告を受けます。

・取締役・使用人の職務執行に関しての不正行為、法令・定款に違反する等コンプライアンス上の問題

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

・重要な情報開示事項

・グローバル内部通報システムに通報された事実等

「アシックスCSR方針」、「アシックスグローバル行動規範」及びグローバルポリシーの徹底を図るため、グローバルコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスへの取り組みを総合的、横断的に統括するとともに、役員及び使用人が適正な業務運営にあたるよう補佐し、研修等を通して教育、指導等を行っています。

当社グループは、「グローバル内部通報方針」に基づき、当社グループを対象としたグローバル内部通報システムを置き、役員及び使用人並びにビジネスパートナーが「アシックスCSR方針」、「アシックスグローバル行動規範」及びグローバルポリシーを逸脱する行為を知り、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、通報窓口において、専用メール、電話、手紙などでの連絡・相談を受け付け、コンプライアンス委員会が事態の迅速な把握及び是正を行います。コンプライアンス委員会は、状況を適宜、監査等委員会又は監査等委員会が選定した監査等委員（以下、「選定監査等委員」といいます。）に報告します。なお、通報者に対しては不利益な取扱を行ないません。

また、当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもちません。

（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、リスクマネジメント規程に基づき、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会及びリスクマネジメントチームを設置しています。リスクマネジメント委員会は、危機発生の回避及び危機発生時の損失を最小化するために、ビジネス戦略に伴う優先して対応すべきリスクの特定と担当部門を決定し、リスクを総括的に管理します。また、その活動を取締役会に年２回報告します。各部門から選出されたリスクオーナーは、担当するリスクに対する低減アクションをリードし、進捗管理を行います。リスクマネジメントチームは、リスクマネジメント全体が有効かつ適切に行われるようモニタリングします。

当社グループは、クライシスマネジメント規程に基づき、危機管理担当役員を設置しています。危機管理担当役員は、危機に発展する可能性のある事件及び事故を認知した際には、同規程に定められた方法及び経路で速やかに会長・社長へ報告を行うとともに、同規程にあらかじめ定められた緊急事態レベルに応じて、危機対策本部を設置します。また、危機管理担当役員は、危機対策方針とコミュニケーション戦略等を決定し、対外交渉及び公表を統括し、対策・改善策等の実施を指揮します。

内部監査部門は、定期的にリスク管理状況を監査しています。

（ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループ各社の業務執行の適正を確保し、グループの総合力の発揮と統制を行うため、当社執行役員又は担当部門責任者等がグループ各社の取締役、監査役又は各部門責任者等に就任しています。当社グループ各社の取締役会においては、重要事項の決定と業務執行状況の報告を行いますが、グローバルレベルでのグループ全般に関わる重要な事項及び各社の経営計画については、当社に報告し、承認を得なければならないこととします。また、当社グループ各社の代表者は、当社の基準に準拠して各社が定めた職務権限規程に基づき、効率的に業務運営できる権限と責任を有しますが、当社が定める個別の重要な事項については当社に報告し、承認を得なければならないこととします。

内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を行い、当社グループの業務全般についての統制状況等の監査を実施し、社長、取締役及び執行役員並びに監査等委員会又は選定監査等委員に直接報告を行なっています。

また、財務報告の適正性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制システムの整備、運用状況の定期的・継続的評価、維持向上の仕組みを構築しています。

（ⅳ）責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

（ⅴ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者が職務の執行にかかる行為（株主代表訴訟を含みます。）に起因して損害賠償請求が提起されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって塡補することとしており（ただし、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反等の場合を除きます。）、被保険者の全ての保険料を当社が負担しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者です。

（ⅵ）その他

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めています。

・取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策及び配当政策を可能とすることを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・自己株式の取得

当社は、会社法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

会社の支配に関する基本方針について

①　会社の支配に関する基本方針の内容

当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者による当社株式の大規模な買付行為等に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

一方で、当社及び当社グループは、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を基本として、スポーツを核とした事業領域で当社が長年つちかってきた「技術」、「製品」、「ブランド」に対する信頼こそが強みであり、これを維持し促進することが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資すると考えます。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、これらに関する十分な情報や理解がなくては、将来実現することのできる当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する可能性があり、不適切であると考えます。

②　当社の状況及び企業価値向上に向けた取り組み

当社は、2030年までの10年間にわたる長期ビジョン「VISION2030」を策定しております。これは、アシックスという会社が将来ありたい姿を長期的な視点で表したものです。

当社の創業哲学「健全な身体に健全な精神があれかし」は、世界中の人々心身ともに健康で幸せな生活を実現してほしい、という私たちの願いそのものを表しています。変わりゆく世界のなかで、この創業哲学は、これからの社会、人々から、これまで以上に必要とされるものだと確信しています。当社はこの想いを引き続きコアとして守りながら、より広い視野で心身の健康向上に寄与するプロダクト、サービス、環境を提供していきます。

2030年とその先に向けて、当社は「プロダクト（パーソナライズされたプロダクト）」「ファシリティとコミュニティ（最適な環境や仲間とのつながり）」「アナリシスとダイアグノシス（パーソナルデータに基づいたコーチング）」の３つの事業ドメインで事業を拡張していきます。

また、すべての事業ドメインに共通して、「デジタル」「パーソナル」「サステナブル」の３つのテーマを掲げています。進化を続けるデジタル技術を活用し、各個人に合わせてパーソナライズされた製品・サービスを、環境に配慮したサステナブルな手法で開発・提供していきます。

これら３つのテーマを通じて、３つの事業ドメインを単独で成長させつつ、それぞれの事業ドメインが交わることで相乗効果を生み出し、価値の最大化をはかります。あらゆる角度からお客さま一人ひとりに最適な価値を提供することで、質の高いライフスタイルの実現に貢献することを目指します。

加えて、当社は、創業の精神「ASICS SPIRIT」に基づき、株主、お客様、社会、従業員などのステークホルダーとの強い信頼関係を構築することで、当社グループを持続的に成長させ企業価値の長期 継続的な向上を目指しております。また、当社の創業哲学を具現化した「Sound Mind, Sound Body」というグループ共通の価値観の下、お客様に喜んでいただける魅力的でかつ地球環境にやさしいサステナブルな商品・サービスを提供し続けていくことで、持続可能な社会に貢献することを目指しております。そのために、健全で透明性の高い経営を実現するためのコーポレートガバナンスを構築し、経営の監督及び監査機能・内部統制の充実、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上などに引き続き努めてまいります。

③　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取り組み

当社は、2023年１月24日開催の取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為への対応方針」を継続しないことを決議し、同対応方針の有効期間が満了する2023年３月24日開催の定時株主総会終結の時をもって同対応方針を廃止いたしましたが、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付行為が行われる場合には、当該大規模な買付を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、独立社外取締役の意見を尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適切な措置を講じてまいります。

④　上記取り組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

上記の取り組みは、上記の基本方針の実現のための、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に向けた取り組みとなっております。したがって、当社は、上記の取り組みは、上記の基本方針に沿い、株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役会長ＣＥＯ | 廣田　康人 | 1956年11月５日生 |
1980年４月 | 三菱商事㈱入社
2010年４月 | 同社執行役員 総務部長
2011年４月 | 同社執行役員 コーポレート担当役員補佐、総務部長
2014年４月 | 同社常務執行役員 コーポレート担当役員（広報、総務、環境・CSR、法務、人事）
2014年６月 | 同社代表取締役常務執行役員 コーポレート担当役員（広報、総務、環境・CSR、法務、人事）
2016年４月 | 同社代表取締役常務執行役員 コーポレート担当役員（広報、総務、環境・CSR、法務、人事）、チーフ・コンプライアンス・オフィサー
2017年４月 | 同社代表取締役常務執行役員 コーポレート担当役員（国内）、関西支社長（2018年１月退任）
2018年１月 | 当社顧問
2018年３月 | 当社代表取締役社長ＣＯＯ
2022年３月 | 当社代表取締役社長ＣＥＯ 兼ＣＯＯ
2024年１月 | 当社代表取締役会長ＣＥＯ、現在に至る
| (注)４ | 845
代表取締役社長ＣＯＯ | 富永 満之 | 1962年３月５日生 |
1987年９月 | アンダーセン・コンサルティング（現 アクセンチュア）ニューヨークオフィス入社
1996年１月 | 日本IBM㈱入社
2007年７月 | IBM米国本社コーポレートストラテジーDirector
2009年１月 | 日本IBM㈱ Vice President、執行役員
2013年４月 | SAPジャパン㈱Vice President, Head of Services、常務執行役員
2016年７月 | ワークスアプリケーションズアメリカPresident、代表取締役社長
2018年６月 | 当社執行役員 IT統括部長
2020年１月 | 当社常務執行役員IT統括部長兼デジタル担当（ＣＤＯ）
2021年１月 | 当社常務執行役員IT統括部長兼デジタル担当（ＣＤＯ） 兼アシックスデジタルInc.ＣＥＯ
2023年１月 | 当社常務執行役員デジタル統括部長ＣＤＯ・ＣＩＯ
2024年１月 | 当社社長ＣＯＯ
2024年３月 | 当社代表取締役社長ＣＯＯ、現在に至る
| (注)４ | 331

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 角　和夫 | 1949年４月19日生 |
1973年４月 | 阪急電鉄㈱入社
2000年６月 | 同社取締役 鉄道事業本部長
2002年４月 | 同社取締役 鉄道事業本部長兼統括本部長
2002年６月 | 同社常務取締役 鉄道事業本部・統括本部担当
2003年６月 | 同社代表取締役社長
2005年４月 | 阪急ホールディングス㈱代表取締役社長
2006年10月 | 阪急阪神ホールディングス㈱代表取締役社長
2007年10月 | エイチ・ツー・オー　リテイリング㈱取締役（現任）
2014年３月 | 阪急電鉄㈱代表取締役会長
2017年６月 | 阪急阪神ホールディングス㈱代表取締役会長グループＣＥＯ（現任）
2018年３月 | 当社社外取締役（現任）
2019年５月 | 東宝㈱取締役（現任）
2020年４月 | ㈱東京楽天地取締役（現任）
2023年４月 | 阪急電鉄㈱会長、現在に至る
重要な兼職の状況 阪急阪神ホールディングス㈱代表取締役会長 グループＣＥＯ エイチ・ツー・オー リテイリング㈱取締役 東宝㈱取締役 ㈱東京楽天地取締役
| (注)４ | 96
取締役 | 村井　満 | 1959年８月２日生 |
1983年４月 | ㈱日本リクルートセンター（現 ㈱リクルートホールディングス）入社
2000年４月 | 同社執行役員（人事担当）（2012年９月退任）
2004年３月 | ㈱リクルートエイブリック（現 ㈱リクルート）代表取締役社長 （2011年４月退任）
2008年７月 | 社団法人日本プロサッカーリーグ（現 公益社団法人日本プロサッカーリーグ）理事（非常勤）
2011年４月 | ㈱リクルート執行役員アジア担当（2012年９月退任）兼RGF Hong Kong Limited取締役社長
2013年４月 | RGF Hong Kong Limited会長（2013年10月退任）
2014年１月 | 公益社団法人日本プロサッカーリーグチェアマン（2022年３月退任）
2022年３月 | 同法人名誉会員（現任）
2022年３月 | 公益社団法人日本サッカー協会顧問(現任)
2022年４月 | ㈱ＯＮＧＡＥＳＨＩ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ代表取締役ＣＥＯ（現任）
2022年６月 | ぴあ㈱社外取締役（現任）
2022年６月 | ㈱ＷＯＷＯＷ社外取締役（監査等委員）(現任)
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
2023年６月 | 公益財団法人日本バドミントン協会会長、現在に至る
重要な兼職の状況 ぴあ㈱社外取締役 ㈱ＷＯＷＯＷ社外取締役（監査等委員） 公益財団法人日本バドミントン協会会長
| (注)４ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 須藤　実和 | 1963年８月17日生 |
1988年４月 | ㈱博報堂入社（1990年４月退社）
1991年10月 | アーサー・アンダーセン（現 有限責任あずさ監査法人）入所（1996年８月退所）
1995年４月 | 公認会計士登録
1996年10月 | シュローダー・ピーティーヴィ・パートナーズ㈱（現 ㈱MKSパートナーズ）入社（1997年10月退社）
1997年11月 | ベイン・アンド・カンパニー入社
2001年１月 | 同社パートナー（2006年３月退社）
2006年４月 | ㈱プラネットプラン設立 代表取締役（現任）
2012年５月 | ㈱じげん社外取締役（2021年６月退任）
2016年６月 | ㈱エー・ディー・ワークス社外取締役（監査等委員）（2020年６月退任）
2018年３月 | 当社社外監査役（2020年３月退任）
2019年４月 | 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授（現任）
2020年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（2024年３月退任）
2021年６月 | ㈱カチタス社外取締役（現任）
2021年６月 | 公益財団法人日本オリンピック委員会理事（現任）
2023年３月 | ㈱コーセー社外取締役（現任）
2023年６月 | ㈱関電工社外取締役（現任）
2023年６月 | 公益財団法人日本バレーボール協会副会長（現任）
2024年３月 | 当社社外取締役（現任）
2024年３月 | 公益財団法人日本サッカー協会理事、現在に至る
重要な兼職の状況 ㈱プラネットプラン代表取締役 公益財団法人日本バレーボール協会副会長 ㈱カチタス社外取締役 公益財団法人日本オリンピック委員会理事 ㈱コーセー社外取締役 ㈱関電工社外取締役
| (注)４ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 （常勤監査等委員） | 倉本　学 | 1964年７月５日生 |
1987年４月 | 当社入社
2002年３月 | 当社フットウエア営業本部アスレチックシューズ事業統括部台湾支店中国分所 主事
2009年４月 | 当社グローバルフットウエア統括部アスレチック開発部長
2011年４月 | 当社フットウエア統括部アスレチック開発部長
2013年４月 | 当社グローバルフットウエア統括部原価資材部長
2015年１月 | 当社グローバルフットウエア統括部副統括部長（事業戦略担当）
2016年10月 | 当社グローバルフットウエア開発生産統括部副統括部長（事業管理担当）
2017年１月 | 当社グローバルフットウエア生産統括部長
2018年１月 | 当社執行役員コアパフォーマンススポーツフットウエア統括部長
2024年１月 | 当社アドバイザー
2024年３月 | 当社社外取締役（常勤監査等委員）、現在に至る
| (注)５ | 247
取締役 （監査等委員） | 横井　康 | 1956年11月16日生 |
1978年11月 | 新和監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
1982年３月 | 公認会計士登録
2001年５月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）代表社員
2005年７月 | あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）関西地域事務所理事
2007年７月 | 同法人全国パブリックセクター本部長
2008年７月 | 同法人本部理事
2010年７月 | 有限責任あずさ監査法人理事大阪第２事業部長
2012年７月 | 同法人専務理事ダイバーシティ担当・名古屋事務所長
2017年７月 | 同法人専務理事ダイバーシティ統轄・東海地区統轄（2019年６月退任）
2019年７月 | 横井康公認会計士事務所開設
2020年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年６月 | 岩谷産業㈱社外監査役、現在に至る
重要な兼職の状況 公認会計士（横井康公認会計士事務所） 岩谷産業㈱社外監査役
| (注)５ | 28

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 （監査等委員） | 江藤　真理子 | 1971年５月24日生 |
1994年４月 | 三井物産㈱入社
2002年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
2003年10月 | 新東京法律事務所（後にビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）と統合）入所
2015年４月 | TMI総合法律事務所入所
2017年１月 | 同所パートナー弁護士（現任）
2020年６月 | スターゼン㈱社外監査役
2022年６月 | 同社社外取締役（現任）
2023年６月 | 日東電工㈱社外取締役（現任）
2024年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）、現在に至る
重要な兼職の状況 弁護士（TMI総合法律事務所） スターゼン㈱社外取締役 日東電工㈱社外取締役
| (注)５ | －
計 |  | 1,559

（注）１．所有株式数は百株未満の端数を切り捨てて表示しております。

２．取締役　角和夫、村井満、須藤実和の３氏は、社外取締役であります。

３．取締役　横井康、江藤真理子の両氏は、社外取締役（監査等委員）であります。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月22日開催の定時株主総会の終結の時から2024年12月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月22日開催の定時株主総会の終結の時から2025年12月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、監査等委員である取締役が法令に定め員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （百株）
三原　秀章 | 1962年９月13日生 | 1987年11月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所（1996年９月退所） | 1
1991年８月 | 公認会計士登録
1996年７月 | 税理士登録
1996年10月 | 公認会計士三原秀章事務所開設
2008年６月 | 当社社外監査役（2020年３月退任）
2019年６月 | 住友精密工業㈱社外監査役（2023年６月退任）
2021年６月 | アズワン㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | 旭情報サービス㈱社外監査役、現在に至る
重要な兼職の状況 公認会計士、税理士（公認会計士三原秀章事務所） アズワン㈱社外取締役（監査等委員） 旭情報サービス㈱社外監査役

②　社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名、監査等委員である社外取締役は２名であります。なお、当社の社外取締役の所有株式数については、「①役員一覧」に記載のとおりです。

（社外取締役）

氏名 | 主な活動状況、重要な兼職先と当社との関係及び独立性
角　和夫 | 角和夫氏は、2018年3月に社外取締役就任以来、旅客鉄道業の経営者としての豊富な経験と専門的見地から、経営に対する意思決定・監督等適切な役割を果たしてまいりました。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、積極的に助言を行っております。 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。 同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。 したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
村井　満 | 村井満氏は、2023年３月に社外取締役就任以来、情報サービス業及びスポーツ事業の経営者としての豊富な経験と専門的見地から、経営に対する意思決定・監督等適切な役割を果たしてまいりました。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、積極的に助言を行っております。 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。 同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。 したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
須藤　実和 | 須藤実和氏は、2018年３月に社外監査役に就任し、2020年3月に社外取締役（監査等委員）に就任して以来、経営コンサルタント及び公認会計士としての豊富な経験と専門的見地から、取締役会及び監査等委員会において適切な意見を述べております。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、積極的に助言を行っております。 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。 当社グループは、同氏が副会長を務める公益財団法人日本バレーボール協会との間で、バレーボール競技の普及及び振興を図ることを目的として、オフィシャルサプライヤー契約等を、また、同じく同氏が理事を務める公益財団法人日本オリンピック委員会との間ではTEAM JAPAN ゴールドパートナーシップ契約を締結しておりますが、同氏は上記両法人の非業務執行者です。その他同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。 したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。

（監査等委員である社外取締役）

氏名 | 主な活動状況、重要な兼職先と当社との関係及び独立性
横井　康 | 横井康氏は、2020年３月に社外取締役（監査等委員）就任以来、公認会計士としての豊富な経験と専門的見地から、取締役会及び監査等委員会において適切な意見を述べております。また、指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の公正性・透明性を高めるため、積極的に助言を行っております。 同氏は社外役員になること以外の方法で会社経営に直接関与されたことはありませんが、上記の経験と知見により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。 同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。 したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。
江藤　真理子 | 江藤真理子氏は、社外役員になること以外の方法で会社経営に直接関与された経験はありませんが、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と専門的見地から、社外取締役（監査等委員）としての適切な監査・監督を行えるものと判断しております。 同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。 当社は、同氏がパートナーを務めるＴＭＩ総合法律事務所の他の弁護士に個別に法律事務を依頼しておりますが、当社の支払報酬の割合は、当社の独立性に関する要件である１％未満であり、当社グループから多額の金銭その他財産を得る団体に該当いたしません。その他同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。 したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。

（独立社外取締役に関する基準）

当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のために、社外取締役の資質及び独立性について「独立社外取締役に関する基準」を独自に定めております。その内容は次のとおりです。

第１条（社外取締役の要件）

１．当社の社外取締役の要件について、本基準により定める。

２．社外取締役の要件は、選任時及び在任期間中を通じて、満たすことを要する。

第２条（資質に関する要件）

グローバルに事業を展開する当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）において、コーポレートガバナンスを強化するとともに、グローバルレベルでの事業の拡大を図るため必要となる資質として、企業経営者、弁護士、公認会計士、学識経験者等としての実績があり、豊富な経験と専門的知見を有すること。

第３条（独立性に関する要件）

１．社外取締役の当社グループからの独立を保つため、以下の各号を満たすこと。

(1）過去に、当社グループの役員及び執行役員（以下、「役員」という。）、会計参与又は使用人でないこと。

(2）現在及び過去５年間、以下に該当しないこと。

ア　①　当社グループの大株主（総議決権の10％以上を保有する者をいい、間接保有形態を含む。）又は大株主である組織の使用人等（業務執行取締役、使用人等の業務執行を行う者をいう。以下、同じ。）

②　当社グループが大株主である組織の使用人等

イ　当社グループの主要な借入先（１会計年度末時点において当社連結総資産の２％以上の負債を負担する先をいう。以下、同じ。）又は主要な借入先である組織（グループ企業である場合はグループ単位とする。以下、同じ。）の使用人等

ウ　当社グループの主幹事証券会社の使用人等

エ　①　当社グループの主要な取引先（１会計年度の連結売上高の２％以上の取引先をいう。以下、同じ。）又は主要な取引先である組織の使用人等

②　当社グループを主要な取引先とする者又はその使用人等

オ　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

カ　コンサルタント、会計専門家又は法律専門家として、社外取締役としての報酬以外に、当社グループから多額の金銭その他の財産（１会計年度あたり1,000万円以上をいう。）を得る者又は当社グループから多額の金銭その他の財産（当該団体の１会計年度の売上高の１％以上をいう。）を得る団体に所属する者

キ　当社グループから多額の寄付金（１会計年度あたり1,000万円以上をいう。）を受け取る者又は多額の寄付金を受け取る団体に所属する者

ク　当社グループと役員の相互就任の関係にある者

(3）以下の者の近親者（配偶者及び２親等以内の親族をいう。）でないこと。

ア　現在又は過去に、当社グループの役員又は重要な使用人である者

イ　前号に該当する者（重要でない使用人及び所属する者は除く。）

２．前項の要件を満たさない場合であっても、その者を社外取締役としても一般株主との利益相反を生じないと認められ、かつ前項の要件を満たす社外取締役全員の同意がある場合については、会社法の要件を満たす限りにおいて、社外取締役とすることがある。この場合、株主総会参考書類、有価証券報告書等に、該当する事実及び選任する理由等を明記するものとする。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

各社外取締役は、取締役会以外にも適宜、情報交換・認識共有を行っています。今後も、指名・報酬委員会の場や執行役員等との意見交換などを活用し、より一層の情報交換・認識共有を図ってまいります。

また、各独立社外取締役は、経営陣との連絡・調整や監査等委員会との連携を図るため、必要に応じて経営陣、監査等委員会へ説明や改善を求められる体制となっております。

当社の監査等委員会は、以下の役割・責務を果たすにあたり、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から適切な判断を行う体制となっております。

(1）取締役会の職務の執行の監査

当社は、以下の通り、独立性の高い監査体制を確保しております。

・監査等委員会の中から、常勤監査等委員を選定し、代表取締役と常時意見交換する。

・常勤監査等委員は、取締役会に加え、経営会議等の業務執行に関する重要な会議にも出席し意見を述べ、実効性の高い監査を行う。

・内部監査部門及び会計監査人と連携して効果的な監査を定期的に実施する。

・適宜社外取締役と意見交換を行うなど、社外取締役との連携を図る。

(2）外部会計監査人の選解任

当社は世界各地で事業を展開していることから、世界中の多くの国や地域のメンバーファームとのネットワークを利用した高品質の監査の実施が可能な監査法人が会計監査人として望ましいと考えます。このため、監査等委員会は、外部会計監査人の監査報告等を通じ、監査の実施状況の把握、監査品質の評価を行っております。

なお、外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の確認を行なっております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a. 組織、人員

監査等委員会は取締役３名で構成され、うち２名は独立性を有する社外取締役であります。また、常勤監査等委員１名を選定しております。

監査等委員及び監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会の下に監査等委員会事務局（提出日現在２名）を設置しています。

監査等委員会事務局は、監査等委員会の指示に基づき、各部門及び各子会社に対して、監査等に必要な情報の提供を求めることができます。また、内部監査部門及び子会社監査役との間の連絡・調整を行い、監査等に関する情報共有を補助しています。

監査等委員である社外取締役　横井康氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

b. 監査等委員の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を定例的に開催する他、必要に応じて随時開催しております、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
吉見　乃厚 | 監査等委員会　18回 | 監査等委員会　18回
須藤　実和 | 監査等委員会　18回 | 監査等委員会　18回
横井　康 | 監査等委員会　18回 | 監査等委員会　18回

監査等委員会における具体的な検討事項は次のとおりであります。

＜協議・決議事項＞

監査等委員会監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価と監査結果の相当性、会計監査人の選任（再任）と監査報酬同意、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任・報酬などに関する意見形成など

＜報告事項＞

内部統制システムの整備・運用状況、内部監査部業務監査報告、国内グループ会社監査役連絡会報告等

また、常勤の監査等委員の活動として、取締役会や経営会議等の重要な会議への出席、グループ会社の監査、代表取締役及び執行役員との意見交換、内部監査部門及び会計監査人による監査の実施状況の確認、重要な決裁書類等の閲覧などを行っております。

当事業年度における重点監査項目は二点で、その活動状況は以下のとおりです。

・グローバル経営体制の整備と運用状況及び課題の確認

国内外子会社のリスク管理体制と新興国、売上急成長国、新規買収子会社の課題を内部監査部及び現地内部　監査人と連携し、往査や面談を通じて確認しました。

・中期経営計画の最終年度の取り組み状況と課題の確認

各カテゴリー統括部及びバックオフィス等各部門の進捗状況と業務上、組織体制上の課題、リーガルリスク等を各統括部長へのヒアリングで確認しました。

c. 内部監査部との連携

監査等委員会は内部監査部との間で連携を図っており、定例の連絡会を開催し、常勤監査等委員が把握している課題の共有や、内部統制報告制度における整備・運用状況の進捗確認を行いました。内部監査部の業務監査内容は監査等委員会で報告が行われ、それに対する監査等委員会の意見や提言を示しました。

d.会計監査人との連携

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。日本公認会計士協会の倫理規則改正に伴う、非保証業務の提供については、事前に必要な情報提供を受けて、監査等委員会として検討を行い、事前了承を行いました（当事業年度は10件の事案）。また、監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

②　内部監査の状況

a.組織、人員、活動概要

当社は、内部監査・内部統制部門として社長直轄の内部監査部（11名）を設置しています。

内部監査部門は、社長の直轄組織とし、単独であるいは監査等委員会・会計監査人と連携して、当社グループ のコンプライアンスの状況等を監査し、社長、各取締役、執行役員ならびに監査等委員会または監査等委員会が選定する監査等委員に直接報告を行います。内部監査部、監査等委員および会計監査人は、必要に応じて監査に必要な情報の交換を行っています。また、法務、経理、財務等の内部統制部門とも、適宜に情報共有、連携を行っています。

また、国内に加えて、海外の主要グループ会社に設置した内部監査部門がリスクマネジメントの観点から会計・業務・遵法などに関する内部監査を実施しており、グループの内部監査部門が監査方針及び監査実施状況を情報共有・連携することでグループガバナンスの強化を図っています。なお、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度（J-SOX）についても内部監査部で実施しています。

b.社長および監査等委員会へのデュアルレポートライン

内部監査部は内部監査計画について社長の承認を受け、内部監査を実施しています。また、内部監査実施後、監査実施組織に対して業務監査報告書および改善提案書を提出し、都度、社長および監査等委員に報告しています。

監査等委員との連携については毎週の定例連絡会を設け内部監査および内部統制や相互の活動に関する情報交換を実施しています。

会計監査人とも定期的会合を持ち適宜にリスク評価などの情報共有、連携を行っています。

この監査計画策定、業務監査報告に加え、J-SOXの評価において、以下のとおり社長および監査等委員会に適時報告し助言を得たうえ、年次総括を取締役会へ報告しております。

ⅰ) 内部監査計画策定

内部監査部の内部監査計画は社長の承認を得ることとなっていますが、事前に監査等委員とすり合わせを行い、必要な助言を得ています。

ⅱ）内部統制報告制度（J-SOX）の評価範囲選定

内部統制報告制度（J-SOX）の評価範囲選定は取締役会の決議事項となっていますが、付議する前に事前に監査等委員とすり合わせを行い、必要な助言を得ています。

ⅲ）内部監査結果報告

内部監査計画に基づき実施する各組織の監査結果報告については、会長、社長、執行役員および監査対象組織の長に監査結果を提出する前に、常勤監査等委員へ報告し指摘事項や報告事項に関する助言・指示を受け、それに基づいて執行サイドへ報告し、改善提言等を行います。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

60年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　笹山　直孝

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　徳野　大二

d．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他34名で構成されております。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定について、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点で検討し判断しております。

また、会計監査人について会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると監査等委員会が判断した場合、又は会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査等委員会が会計監査人の監査能力に問題があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることとします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、会社法第340条第１項各号に定める項目の該当はなく、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査の遂行に問題はないと判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 69 | － | 71 | 2
連結子会社 | 13 | 0 | 16 | －
計 | 82 | 0 | 88 | 2

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、社債発行に伴うコンフォート
レター作成業務等を委託しております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 63 | － | 40
連結子会社 | 359 | 161 | 383 | 147
計 | 359 | 225 | 383 | 188

監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する非監査報酬の内容

（前連結会計年度）

当社は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務等を依頼しております。

連結子会社は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務等を依頼しております。

（当連結会計年度）

当社は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務等を依頼しております。

連結子会社は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務等を依頼しております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は、事業の規模・特性、監査時間等を勘案し、監査報酬を決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、前事業年度の監査計画と監査実績の分析・評価を踏まえ、当事業年度の監査計画における監査時間・配員計画及び報酬額の見積もりの相当性について判断した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
定額報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 281 | 179 | 57 | 44 | 44 | 2
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 31 | 31 | 0 | － | － | 1
社外役員 | 72 | 71 | 0 | － | － | 6

（ⅱ）報酬等の総額が１億円以上である取締役の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
定額報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、　非金銭報酬等
尾山　　基 | 取締役 | 提出会社 | 117 | 117 | 0 | － | －
廣田　康人 | 取締役 | 提出会社 | 163 | 61 | 57 | 44 | 44

（ⅲ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項がないため記載しておりません。

（ⅳ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について

当社は、取締役５名（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等について、2020年３月27日開催の第66回定時株主総会において承認された報酬等の額（年額８億円以内、うち社外取締役分年額１億円以内）の範囲で、会社の持続的な成長と企業価値の向上に対するインセンティブとなるような報酬体系とします。

取締役会は、個人別の報酬等の内容について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議することにより、その公正性及び透明性を確保することを基本方針とします。

この基本方針に従い、当社は、2022年２月18日及び2024年１月24日開催の取締役会において、会社法第361条第７項の規定に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定しました。なお、社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成します。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることや、指名・報酬委員会の意見が尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

(1)業務執行取締役の報酬体系及び報酬の構成について

基本報酬、業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬により構成され、報酬全体の水準は、マーケットの水準も考慮しながら適切に設定します。業績連動賞与および譲渡制限付株式報酬の割合については、職責・役割に応じて業績への貢献度が高まるほど大きくなるように設定し、各報酬等の内容等は以下のとおり決定します。

①　基本報酬（単年度）

グレードごとに定めた報酬レンジの金額を基準とし、マーケット相場・物価上昇率を考慮のうえ決定し、毎月定額を支給する金銭報酬とします。

②　業績連動賞与（単年度）

企業価値の向上に対するインセンティブとなることを目的とし、個人ごとの役割に応じた定量および定性評価に基づき算定し、原則として、年1回一定の時期に支給する金銭報酬とします。

定量評価は、個人ごとの業績指標（営業利益率・売上高）を、定性評価は、個人ごとに設定した目標の達成率を用います。

なお、定量の目標達成率が取締役会で定めた基準を下回る場合は、業績連動賞与は支給しません。

また、上記の業績連動賞与とは別に、取締役会が設定した基準（資本コストのターゲットを上回る連結税後利益、かつ、前年度を上回る連結営業利益）を達成した場合、その利益の一部を還元するプロフィットシェア型賞与を支給します。なお、当事業年度における業績連動賞与に係る目標は、営業利益率7.3％、売上高510,000百万円に対し、当事業年度の実績は営業利益率9.5％、売上高570,463百万円となりました。

また、上記の業績連動賞与とは別に、取締役会が設定した基準（資本コストのターゲットを上回る連結税後利益、かつ、前年度を上回る連結営業利益）を達成した場合、その利益の一部を還元するプロフィットシェア型賞与を支給します。

③　譲渡制限付株式報酬（中長期）

株主の皆様との利益を共有し、会社の持続的な成長と企業価値の向上に対するインセンティブとすることを目的とした株式報酬とします。

取締役会の決議に基づき原則として年１回一定の時期に、当該事業年度の業績（営業利益率・売上高・ROA（総資産利益率））目標の達成率に応じて算出される数の株式に、役員退任までの譲渡制限を設けたものを割当てるものとします。達成率の範囲は70%～150％とし、達成率が70％未満のときは、株式の割当てを行いません。

(2)非業務執行取締役の報酬の構成

非業務執行取締役の報酬は、基本報酬のみとします。

(3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関について

当社は、取締役及び執行役員の指名並びに報酬の決定について、公正性及び透明性を確保するため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、その過半数を独立社外取締役とし、取締役会は、取締役及び執行役員の指名並びに報酬について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議しております。

なお、委員長は、指名・報酬委員会の決議により独立社外取締役の中から選定いたします。

ロ．監査等委員である取締役の報酬について

監査等委員である取締役３名の報酬については、2020年３月27日開催の第66回定時株主総会において承認された報酬額（年額8,000万円以内）の範囲内で監査等委員である取締役の協議により報酬額を決定します。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として取得・保有している株式を純投資目的の投資株式とし、純投資以外の目的で取得・保有する株式を政策保有株式とし、区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上の関係構築・強化やシナジー創出のため、株式の政策保有を行います。また、当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が期待出来る観点から、株式を新規に取得する場合があります。

当社は、取締役会で毎年、個別の政策保有株式について、定量的に検証を行い、年間取引額が基準金額を満たさず、且つ投資効果が資本コストを下回る銘柄について売却検討対象としております。売却検討対象銘柄について、保有目的や意義を総合的に勘案し、その縮減を含め見直しを行っております。

なお、先進的なコーポレート・ガバナンスの実現、資本効率の向上などの観点から、政策保有株式の保有について見直すことを検討してまいります。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 327
非上場株式以外の株式 | 14 | 8,454

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 3 | 持株会による追加取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 2 | 320

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱アルペン | 48,000 | 48,000 | スポーツ関連小売業の大手であり、販売の拡大及び市場情報の収集のための関係強化を目的として保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 無
93 | 93
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 20,824 | 19,827 | 当社製品の販売拡大及び百貨店を通じた市場の情報収集のための関係強化を目的として保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。取引先持株会による株式買付の結果、保有株式数が増加いたしました。 | 無
31 | 28
倉敷紡績㈱ | 22,400 | 22,400 | 大手の繊維メーカーであり、アパレル事業における関係強化のために保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 有
64 | 48
ロート製薬㈱ | 953,600 | 953,600 | ウォーキング運動をサポートするシューズ・中敷やスキンケア製品の共同研究開発を皮切りに、「足の診断サービス」の共同開発、企業向け健康増進プログラム「ASICS HEALTH CARE CHECK」に参画いただいております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 有
2,711 | 2,212
㈱ノーリツ | 113,500 | 113,500 | 女子陸上部のウエアのサポートやシューズ提供を通じ、取引関係の構築、強化のために保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 有
171 | 163
カシオ計算機㈱ | 576,900 | 576,900 | ランニングフォームを計測する独自のセンシング技術を活用し、ランニングエコシステムの早期確立を目指し、協業を実施しております。また、スマートフォンアプリの共同開発や、モーションセンサーで計測した走行データを分析し、ランナーに提供するサービスなど、共創事業を拡大しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 有
705 | 774
㈱りそなホールディングス | 727,275 | 727,275 | 資金調達等の財務活動の円滑化及び国内の金融情勢等の情報収集のための関係強化を目的として保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 有
521 | 525

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
丸紅㈱ | － | 725,000 | 同社株式は当事業年度においてすべて売却しております。 | 有
－ | 1,098
三菱商事㈱ | 673,500 | 224,500 | 世界有数の総合商社であり、新規事業開発に関する情報収集や関係強化を目的として保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 無
1,517 | 961
上新電機㈱ | 195,500 | 195,500 | 通信販売面等における業務の円滑な推進のために保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 有
474 | 379
㈱チヨダ | 156,800 | 265,000 | 当社シューズビジネスとの関係が強く、販売の拡大及び市場の情報収集のための関係強化を目的として保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 無
134 | 207
イオン㈱ | 36,317 | 35,619 | スポーツ関連小売業の大手を有しており、販売の拡大及び市場情報の収集のための関係強化を目的として保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。取引先持株会による株式買付の結果、保有株式数が増加いたしました。 | 無
114 | 99
ゼビオホールディングス㈱ | 2,340 | 2,340 | スポーツ関連小売業の大手であり、販売の拡大及び市場情報の収集のための関係強化を目的として保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 無
2 | 2
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,019,490 | 1,019,490 | 資金調達等の財務活動の円滑化及び世界の金融情勢・規制情報収集のための関係強化を目的として保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 有
1,235 | 906
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 98,189 | 98,189 | 資金調達等の財務活動の円滑化及び情報収集のために保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証を行っております。 | 有
675 | 520

（注）１．開示対象となる上場株式が60銘柄に満たないため、全ての上場銘柄を記載しております。

２．三菱商事㈱は2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割しております。

みなし保有株式

該当事項がないため記載しておりません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項がないため記載しておりません。