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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
30,400,000 |
|
計 |
30,400,000 |
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (令和5年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (令和6年3月27日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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|
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東京証券取引所 (プライム市場) |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成31年1月1日 (注) |
4,729 |
9,458 |
- |
2,147,328 |
- |
1,217,358 |
(注)平成31年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことによるものです。
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|
|
|
|
|
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令和5年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
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- |
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所有株式数(単元) |
|
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式992,644株は、「個人その他」に9,926単元及び「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。
|
|
|
令和5年12月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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|
|
計 |
- |
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(注)当社は自己株式992千株を保有しております。
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|
|
令和5年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
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総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式数44株が含まれております。
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|
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|
|
令和5年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
(自己保有株式)
|
兵庫県加古川市 別府町緑町2番地 |
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
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|
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(令和5年11月27日)での決議状況 (取得期間 令和5年11月28日~令和6年2月29日) |
200,000 |
800,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
200,000 |
647,197,995 |
|
残存決議株式の総数及び価値の総額 |
- |
152,802,005 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
19.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
19.1 |
(注)令和5年12月14日に、上記決議に基づく自己株式の取得を終了しております。
会社法第155条第7号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
13 |
55,005 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)「当期間における取得自己株式」欄には、令和6年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
会社法第155条第13号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
20 |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)1.譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。
2.「当期間における取得自己株式」欄には、令和6年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株
式は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) |
6,320 |
28,977 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
992,644 |
- |
992,644 |
- |
(注)1.当期間における「保有自己株式数」欄には、令和6年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による株式数は含めておりません。
2.譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分には、取締役を兼務しない執行役員に付与した株式数1,742株、処分価額7,987千円が含まれます。
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題として位置づけ、安定した配当を継続することを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、企業の持続的発展と企業価値の向上を図るため、設備投資、研究開発投資及び合理化投資等にも充当してまいります。
剰余金の配当は年1回期末に行い、その決定機関は株主総会であります。
当期の期末配当金につきましては、企業体質の強化、将来の事業展開、業績のほか諸般の事情を総合的に勘案するとともに、株主の皆様のご支援にお応えすべく、1株当たり45円の普通配当に「本社新社屋」の建設を記念し5円の記念配当を加え、50円といたしました。
なお、当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
|
|
|
|
|
|
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめその他のステークホルダーの負託にお応えすることがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識し、企業の持続的発展と企業価値の向上を図るとともに、経営の透明性及び公正な業務執行を重視し、監査・監督体制の強化、コンプライアンス体制・内部統制システムの整備・運用に努めております。
① 企業統治の体制
a)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の強化及び経営に関する意思決定の迅速化・効率化を推し進めるために、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、代表取締役をはじめ各取締役の業務執行の情報共有化や迅速性を支援するための機関として、以下の機関を設置しております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名と、監査等委員である取締役5名(内、社外取締役4名)からなり、法令及び定款に定められた事項並びに業務執行に関する重要な事項を報告・審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督いたします。原則として毎月1回開催し、議長は取締役の互選により決定いたします。
監査等委員会は、監査等委員である取締役5名で構成されており、うち4名が独立社外取締役であります。当社はその活動の実効性確保のため、常勤の監査等委員及び委員長を置くこととし、それぞれ同委員の互選により決定しております。監査等委員会は、独立した立場から会社の内部統制システムを活用しつつ、内部統制委員会・内部監査部や会計監査人と緊密に連携し、監査等委員会が定めた監査の方針及び職務分担に従って年度の監査計画に基づく監査を実施することとしております。また、原則として毎月1回開催し、監査の実施状況とその結果について、情報共有し、意見交換を行うこととしております。4名の独立社外取締役である監査等委員は、その有する高度な専門的知識や豊富な経験を当社の監査・監督に活かし、当社経営の適法性・妥当性の確保に努めることとしております。
経営会議は、原則として毎週1回開催し、社長が議長を務めております。取締役会に付議すべき事項、経営の基本政策及び経営方針に係る事項並びに各部門の重要な執行案件について審議いたします。経営会議は、社長、担当役員、常勤監査等委員である取締役及び執行役員をもって構成し、意思決定の迅速化と業務の効率化を図っております。
業務執行報告会議は、原則として毎月2回開催し、社長が議長を務めております。取締役、業務執行部門長及び子会社社長が出席し、予算管理と業務執行が効率的に行われていることを確認しております。
指名・報酬委員会は、経営陣幹部、取締役及び執行役員の指名並びに報酬に関する取締役会の諮問機関として、取締役会で選定された代表取締役1名、取締役上席常務執行役員1名、取締役上席執行役員1名の計3名及び独立社外取締役4名の合計7名で構成しております。年6回程度開催し、委員長は同委員の互選により決定いたします。
当社は、以上のような業務執行体制及び経営監視体制に加え、CSR委員会、コンプライアンス委員会及び危機管理委員会を設置しており、ガバナンスの有効性は確保されているものと判断しております。
機関ごとの出席者は次のとおりであります。(◎は議長を指します。)
|
役 職 名 |
氏 名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
経営会議 |
業務執行 報告会議 |
指名・報酬委員会 |
|
代表取締役会長 |
多木 隆元 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
|
代表取締役社長 |
多木 勝彦 |
〇 |
|
◎ |
◎ |
〇 |
|
取締役上席常務執行役員 |
金治 久守 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
|
取締役上席常務執行役員 |
正木 貴久 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
〇 |
|
取締役上席執行役員 |
井筒 裕之 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
|
取締役上席執行役員 |
鈴木 吾郎 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
|
取締役上席執行役員 |
泉 一成 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
〇 |
|
常勤監査等委員である取締役 |
下山 昌彦 |
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
監査等委員である社外取締役 |
田村 弘昭 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
監査等委員である社外取締役 |
岩木 達郎 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
監査等委員である社外取締役 |
重田 昇三 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
監査等委員である社外取締役 |
北嶋 紀子 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
〇 |
|
役 職 名 |
氏 名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
経営会議 |
業務執行 報告会議 |
指名・報酬委員会 |
|
執行役員 |
田中 秀樹 |
|
|
|
〇 |
|
|
執行役員 |
橋本 成人 |
|
|
|
〇 |
|
|
執行役員 |
磯田 茂 |
|
|
|
〇 |
|
|
執行役員 |
大橋 正 |
|
|
|
〇 |
|
|
執行役員 |
大矢 昭人 |
|
|
|
〇 |
|
b)当社コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
監査等委員は取締役として議決権を持つ取締役会の構成メンバーです。監査等委員会の過半数は独立社外取締役が占めます。
監査等委員会は、取締役会、取締役の監査・監督機能を担います。
② 企業統治に関するその他の事項
a)内部統制システムの整備の状況
1. 内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性及び公正な業務の執行を確保するために、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスの基本と捉えております。以下の「内部統制システム」を構築し、経営環境の変化に応じて適宜見直しを行い、実効的な内部統制システムの整備・運用に努めております。
2. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は、法令及び定款並びに取締役会規則、監査等委員会規則に則り、会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会及び監査等委員会並びに会計監査人を置いております。
2) 取締役会は、取締役が法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守するとともに、取締役会において決議した「内部統制システム構築の基本方針」に則り、適切に内部統制システムを整備・運用しているかを監督しております。
3) 取締役会は、使用人が行う業務の適正、有効性を検証するため、他の執行部門とは独立した内部統制部門を設置するとともに重要な損失の危険のある業務、部署またはシステム等については、特別な管理または監査を行うための対策を講じております。
4) 当社は、「多木化学グループ行動憲章」を制定し、CSR委員会の下、遵法意識の徹底と健全な企業風土の醸成に努めております。
5) 当社は、コンプライアンスを統括する委員会を設置して、当社のコンプライアンスの状況を調査・監督し、必要あるときは改善させております。
6) 当社は、コンプライアンス違反やその恐れがある場合、公益通報を受ける社内通報窓口を設置して、早期発見と自浄機能の強化に努めております。
7) 当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する旨を明文化するとともにこれを当社ホームページにも掲載しております。また、平素より警察関係機関等から情報収集に努め、事案の発生時には、警察や弁護士と緊密に連携し、適切に対処する体制を構築しております。
3. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報・文書を法令及び社内規程に則り、適切に保存・管理を行っております。
4. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社は、危機管理委員会を設置して、経営リスクの抽出・評価を行い、重大リスクの未然防止策や危機発生時の対応策等を策定し、危機管理体制を整備しております。
2) 当社は、各種専門委員会または所管部門において、業務執行部門の個別リスク及び諸施策を検討してリスク管理を行っております。
5. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当社は、経営方針及び経営目標並びに経営計画を定め、予算管理制度のもとITを活用した情報システムにより、それらの進捗を管理しております。
2) 当社は、取締役、業務執行部門長及び子会社社長が出席する業務執行報告会議を原則月2回開催し、予算管理と業務執行が効率的に行われていることを確認しております。
3) 当社は、組織規程、職務権限規程及び事務掌程等により、業務執行に関する責任と権限を明確にし、適正かつ効率的な事業運営を行っております。
6. 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、当社及び当社の子会社から成る企業集団の運営に関する規程を定めるとともに、業務執行報告会議で企業集団の経営戦略の共有化に努めております。
2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関として危機管理委員会を設置し、危機管理の推進にかかわる課題・対応策を審議しております。
3) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社の適切かつ効率的な経営に資するため、子会社管理の基本方針を策定しております。
・当社は、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させております。
4) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、当社の子会社に対して、当社と同等のコンプライアンス体制を導入するように求めるとともに、コンプライアンスの状況を調査・監督し、必要あるときは改善させております。
5) その他子会社における業務の適正を確保するための体制
・当社の監査等委員会及び内部統制部門は、子会社の監査役等と緊密な連携を保ち、子会社も含めた内部監査の方針及び内部監査計画を策定し、内部監査を実施しております。
7. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会から補助すべき取締役及び使用人の要請がある場合には、他の執行部門とは独立した内部統制部門が補助することにしております。
8. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関し、監査等委員会の指揮・命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底しております。
9. 当社及び当社の子会社から成る企業集団の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
1) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、法令に基づく事項のほか、監査等委員会が求める事項について、適宜、監査等委員会へ報告を行うこととしております。
2) 当社及び当社の子会社から成る企業集団の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、内部統制部門の実施する内部監査の計画、内部監査実施の経過及びその結果について報告を行うことにしております。
10. 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び当社の子会社から成る企業集団の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社から成る企業集団の取締役及び使用人に周知徹底しております。
11. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理しております。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査等委員は担当役員に事前に通知するものとしております。
12. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 当社は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に則り、監査が実効的に行われることを確保しております。
2) 代表取締役は、監査等委員と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会監査の環境整備の状況等について意見を交換しております。
13. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、取締役会において決議した「財務報告に係る内部統制基本方針」に則り、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの整備・運用を行うとともにその有効性を継続的に評価しております。
b)責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
c)補償契約
当社は、優秀な人材の確保、職務執行の萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする補償契約を締結しております。
①補償する範囲
会社法第430条の2第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令に定める範囲内において当社が補償いたします。
②職務の適正性が損なわれないようにするための措置
補償の要否及びその範囲等については、取締役会が判断を行うこととしております。
③補償の対象としない場合
・争訟費用のうち通常要する費用の額を超える部分
・当社が損害金等を賠償するとすれば被補償者である取締役(以下「被補償者」といいます。)が当社に対し
て会社法第423条第1項の責任を負う場合には、損害金等のうち当該責任に係る部分
・被補償者がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことにより責任を負う損害金等の全部
④被補償者が補償金の全部または一部を当社に返還する場合
・被補償者が自己もしくは第三者の不正な利益を図りまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが
判明した場合は、補償を受けた費用等の全部
d)役員等賠償責任保険契約
当社は、優秀な人材の確保、職務執行の萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。
①被保険者の範囲 当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員
②保険契約の内容の概要
イ.被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ロ.填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
ハ.役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。
e)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
f)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g)株主総会の特別決議要件
株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
h)自己株式取得の決定機関
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
i)取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次
のとおりであります。
|
役 職 名 |
氏 名 |
開催回数/出席回数 |
|
代表取締役社長 |
多木 隆元 |
14回/14回 |
|
代表取締役上席専務執行役員 |
松井 重憲 |
4回/4回 |
|
代表取締役上席専務執行役員 |
多木 勝彦 |
14回/14回 |
|
取締役上席常務執行役員 |
金治 久守 |
14回/13回 |
|
取締役上席執行役員 |
正木 貴久 |
14回/14回 |
|
取締役上席執行役員 |
井筒 裕之 |
14回/14回 |
|
取締役上席執行役員 |
鈴木 吾郎 |
14回/13回 |
|
取締役上席執行役員 |
泉 一成 |
10回/10回 |
|
常勤監査等委員である取締役 |
安福 成行 |
4回/4回 |
|
常勤監査等委員である取締役 |
下山 昌彦 |
10回/9回 |
|
監査等委員である社外取締役 |
田村 弘昭 |
14回/14回 |
|
監査等委員である社外取締役 |
岩木 達郎 |
14回/14回 |
|
監査等委員である社外取締役 |
阪口 誠 |
4回/4回 |
|
監査等委員である社外取締役 |
重田 昇三 |
14回/14回 |
|
監査等委員である社外取締役 |
北嶋 紀子 |
10回/10回 |
(注)令和5年3月29日開催の定時株主総会にて、松井重憲、安福成行、阪口誠は退任し、泉一成、下山昌
彦、北嶋紀子が就任しております。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任 期 |
所有 株式数 (百株) |
||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
|
|
|
|
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取締役 上席常務執行役員 肥料営業部・化学品営業部担当 |
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取締役 上席常務執行役員 総務人事部・内部監査部・ 不動産事業部担当 |
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取締役 上席執行役員 経営企画部・CSR・ 経理部担当 |
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取締役 上席執行役員 研究所担当、研究所長 きのこ事業化プロジェクトチーム 担当、リーダー |
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取締役 上席執行役員 本社工場・品質保証部・ 物流部・資材部担当
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役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任 期 |
所有 株式数 (百株) |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任 期 |
所有 株式数 (百株) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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5.当社は、常勤の監査等委員である取締役を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。
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氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
所有 株式数 (百株) |
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大橋 正 |
昭和39年5月14日生 |
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18 |
6.当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分担を明確化し、経営の機能性向上を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員10名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の5名であります。
執行役員 田中秀樹(多木建材株式会社代表取締役社長)
橋本成人(多木商事株式会社代表取締役社長)
磯田 茂(本社工場長)
大橋 正(総務人事部担当部長、しき島商事株式会社代表取締役社長)
大矢昭人(化学品営業部長)
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役田村弘昭は大手銀行、食材メーカーの出身者であり、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。経歴及び属性から見て一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員に期待される役割を十分に果たすことができると考えております。
社外取締役岩木達郎は各地の税務署長等を歴任し、また税理士としての専門的な経験と高い見識を有しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。経歴及び属性から見て一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員に期待される役割を十分に果たすことができると考えております。
社外取締役重田昇三は大手保険会社等の出身者であり、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。経歴及び属性から見て一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員に期待される役割を十分に果たすことができると考えております。
社外取締役北嶋紀子はフェニックス法律事務所の共同代表であり、弁護士としての専門的な経験と高い見識を有しております。また、同氏はダイトロン株式会社の社外監査役、大栄環境株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。経歴及び属性から見て一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員に期待される役割を十分に果たすことができると考えております。
当社は、社外取締役を置くことにより、取締役会の監視・監督機能の強化を図っております。
社外取締役は原則として毎月1回開催される取締役会のほか、グループの業務執行報告会議、CSR委員会、コンプライアンス委員会及び指名・報酬委員会へ出席し、一般株主の利益保護がなされるよう、必要な意見を述べております。また、会計監査人及び内部統制部門との情報共有や意見交換を行うなど、有機的な連携強化に努め、監査の実施状況及び結果等については常勤監査等委員から定期的に報告を受け、情報共有を図っております。
社外取締役による当社株式の所有については、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定めています。
<社外取締役の独立性に関する基準>
社外取締役の独立性は、会社法に定める社外要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加え、最近において次の各要件のいずれにも該当しないことを判断の基準とします。
1.当社の大株主(直近の事業年度末において直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者
2.当社を主要な取引先(直近の事業年度の年間連結売上高の2%を超える取引先。以下同じ。)とする者またはその業務執行者
3.当社の主要な取引先またはその業務執行者
4.当社の会計監査人の代表社員または社員
5.当社より、役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
6.当社より、年間1,000万円を超える寄付を受けた団体に属する者
7.当社の社外取締役としての任期が8年を超える者
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査及び会計監査の内容については、上記のとおり、相互に情報・意見を交換しており、また、内部統制部門の内部監査によって把握された業務執行にかかる問題点及び改善策の実施状況などについては、必要に応じて取締役会に報告されるため、社外取締役の意見の参考となっております。
① 監査等委員会監査の状況
a)組織、人員
監査等委員会は常勤監査等委員である取締役1名及び非常勤監査等委員である取締役4名の計5名で構成し、うち4名が社外取締役であります。
なお、取締役下山昌彦は、経理部門を中心に当社業務に関する豊富な経験と知識を有しております。社外取締役田村弘昭は、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。社外取締役岩木達郎は、各地の税務署長等を歴任しており、税理士として培われた専門的な経験と高い見識を有しております。社外取締役重田昇三は、大手損害保険会社の常務執行役員等を歴任しており、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。社外取締役北嶋紀子は、弁護士として培われた専門的な経験と高い見識を有しております。
b)活動状況
監査等委員会は原則として月1回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。当事業年度は合計13回開催し、1回あたりの所要時間は約1時間で、監査等委員の出席率は100%でありました。
また、各監査等委員は、取締役会に出席して決議内容等を監査し、必要により意見の表明を行っております。
個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
監査等委員会 |
取締役会 |
備考 |
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開催回数/出席回数 |
開催回数/出席回数 |
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取締役 (常勤監査等委員) |
安福 成行 |
3回/3回 |
4回/4回 |
令和5年3月29日退任 |
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取締役 (常勤監査等委員) |
下山 昌彦 |
10回/10回 |
10回/9回 |
令和5年3月29日就任 |
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社外取締役 (監査等委員) |
田村 弘昭 |
13回/13回 |
14回/14回 |
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社外取締役 (監査等委員) |
岩木 達郎 |
13回/13回 |
14回/14回 |
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社外取締役 (監査等委員) |
阪口 誠 |
3回/3回 |
4回/4回 |
令和5年3月29日退任 |
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社外取締役 (監査等委員) |
重田 昇三 |
13回/13回 |
14回/14回 |
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社外取締役 (監査等委員) |
北嶋 紀子 |
10回/10回 |
10回/10回 |
令和5年3月29日就任 |
年間を通じて次のような決議、審議が行われました。
決議:監査等委員監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案等
審議:取締役会議題事前確認、常勤監査等委員活動状況及び社内決裁内容確認、内部監査部門監査状況等
c)監査活動の概要
監査等委員会は、会計監査人より監査方針及び監査計画について説明を受け、四半期レビューの報告(年3回)並びに監査結果の報告(年1回)の提出を受けております。
監査等委員は、取締役会、監査等委員会のほか、CSR委員会、コンプライアンス委員会に出席し、必要により意見表明を行っております。常勤監査等委員は、経営会議、業務執行報告会議などの重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、内部監査の立ち会い、会計監査人の拠点往査等を実施し、定期的に監査等委員会で報告を行い、情報の共有を図っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、執行部門とは独立した内部監査部(4名)を設置し、当社グループの組織運営及び業務活動が法令や社内規程等に基づき、適正かつ効率的な運用が実施されているかを検証し評価を行っております。
内部監査の実施にあたっては、実効性を確保するために代表取締役をはじめ監査等委員を含むすべての取締役に対し、年度初めに内部監査計画及び年度末に内部監査結果の報告を行っております。報告の場では、質疑応答を行い、その後の内部監査に反映しております。
常勤監査等委員は内部監査に立ち会い監査状況を確認し、必要に応じ意見表明をしております。
内部監査部は監査等委員と定期的に情報共有を行い、コンプライアンスの徹底や業務活動の改善などに関する指摘、提言を受け、会計監査人からは内部統制に関する助言・指導を受けております。
なお、内部監査部、監査等委員及び監査等委員会並びに会計監査人は相互に意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b)継続監査期間
49年間
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
c)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 神前 泰洋
指定有限責任社員 業務執行社員 葉山 良一
d)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名、その他の監査従事者14名、合計21名
e)監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当性があること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。この結果、当該監査法人を会計監査人として選定することが妥当であると判断いたしました。
なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めた場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人に対して以下の評価を行っております。
1. 監査等委員会は会計監査人から職務執行状況等について直接説明を受け、会計監査人の監査活動の適切性・妥当性を評価しました。
2. 経理部門や内部統制部門等の期中の監査実態について調査を行い、会計監査人の監査活動の適切性・妥当性を評価しました。
3. 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているか監視及び検証しました。その結果、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると評価しました。
④ 監査報酬の内容等
a)監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬( a)を除く)
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d)監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に関する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
監査等委員でない取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定め、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定めることを基本方針としております。
報酬等限度額
監査等委員でない取締役の報酬等限度額は固定報酬と業績連動報酬である役員賞与を合わせて年額2億20百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬等限度額は年額60百万円以内、また、上記報酬等限度額とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、監査等委員でない取締役に対して年額21百万円を限度とし、かつ株式数5,200株を限度として支給することが令和3年3月30日開催の第102回定時株主総会において決議されております。当該決議に係る監査等委員でない取締役の員数は7名、監査等委員である取締役の員数は5名であります。
(監査等委員でない取締役)
報酬等決定方法
監査等委員でない取締役については、株主総会で決議されました報酬等限度額の範囲内で、役員報酬内規等の一定の基準及び代表取締役2名、代表取締役経験者1名、独立社外取締役4名の合計7名で構成する指名・報酬委員会で決定した業績連動報酬である役員賞与並びに譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の役位別配分割合を基に、令和5年3月29日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等額の算出の授権を受けた代表取締役社長多木隆元が決定しております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に取締役の報酬等額を決定できると判断したためであり、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の審議を経て決定されることから、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。なお、当該方針は指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決議したものであります。
各報酬等の仕組み
イ.固定報酬
個人別の報酬等額に係る役員報酬内規等の一定の基準については、役位や在任年数別に定期同額の金銭報酬である基準月額を定めております。改定は世間水準及び従業員給与との均衡を考慮してなされます。毎年3月に決定し、4月から支給いたします。
ロ.役員賞与
短期的なインセンティブを与え積極的な業務執行に資するための業績連動報酬である役員賞与については、取締役会において決議した当社の経常利益予算額を指標とし、計算式により求められる総額を指名・報酬委員会で決定した役位別配分係数(係数は上位の役位ほど大きくなるように設定)により個人別に決定いたします。役員賞与総額は固定報酬と合わせて株主総会で決議された監査等委員でない取締役の報酬等限度額以内で、かつ50百万円以内とし、連結及び当社の経常利益予算額が2億50百万円未満の場合は支給いたしません。指標とした当事業年度の当社の経常利益予算額は20億17百万円、支給月は3月であります。
ハ.譲渡制限付株式報酬
中長期的なインセンティブを与えるための譲渡制限付株式報酬を付与するための金銭報酬債権の額は、令和3年3月30日開催の第102回定時株主総会において決議された限度額、限度株数内で指名・報酬委員会で決定した役位別配分係数(係数は上位の役位ほど大きくなるように設定)により個人別に決定いたします。毎年1回、定時株主総会終了後の最初に開催する取締役会の決議を経て、翌月支給することとしております。
ニ.報酬等総額の割合
固定報酬と業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の報酬等総額に対する割合は、役位別の取締役人数、経常利益予算額、株価などにより変動いたしますが、概ね固定報酬80%、業績連動報酬10%、譲渡制限付株式報酬10%程度となります。
(監査等委員である取締役)
業務執行から独立した立場での監査・監督機能が重視されることから、業績を反映することは行わず、固定報酬である月額報酬のみで役員賞与や譲渡制限付株式報酬は支給いたしません。個人別の報酬額の具体的内容については、監査等委員の協議により決定いたします。
なお、取締役でない執行役員に対しても監査等委員でない取締役と同様の制度を導入することを令和3年3月30日開催の取締役会において決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員)(社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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合計 |
223 |
181 |
21 |
20 |
15 |
(注)1.上記の対象人員及び報酬等の総額、固定報酬、株式報酬には、令和5年3月29日開催の第104回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役(社外取締役を除く)1名、取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)1名、社外役員1名分を含んでおります。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、重要取引先・パートナーとして、当社の中長期的な企業価値向上を図る場合において有益かつ重要と判断する上場株式を保有することがあります。その保有の判断について毎年当社の取締役会は、保有目的あるいは保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査したうえ、保有の適否を検証し、意義が不十分と判断した場合は、縮減することとしています。検証の結果、含み益、受取配当金から算出される株主総利回り並びに将来取引や事業運営への影響等の観点から保有の合理性が乏しいと判断した銘柄について縮減しました。
b)銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 (注1) |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)銀行取引などの維持・強化 (定量的な保有効果)秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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(保有目的)原料購入・製品販売取引などの維持・強化 (定量的な保有効果)秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 (注1) |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)原料購入・不動産賃貸取引などの維持・強化 (定量的な保有効果)秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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(保有目的)銀行取引などの維持・強化 (定量的な保有効果)秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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(保有目的)化学品取引の維持・強化 (定量的な保有効果)秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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(保有目的)銀行取引などの維持・強化 (定量的な保有効果)秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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(保有目的)化学品取引の維持・強化 (定量的な保有効果)秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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(保有目的)銀行取引などの維持・強化 (定量的な保有効果)秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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(保有目的)不動産事業における取引の維持・強化 (定量的な保有効果)秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
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(保有目的)地域社会との良好な関係の維持・強化 (定量的な保有効果)秘密保持の観点より記載しないが、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価 |
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(保有目的)化学品・不動産・運輸事業における取引の維持・強化 (定量的な保有効果)秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 (注1) |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)銀行取引などの維持・強化 (定量的な保有効果)秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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(保有目的)石油事業における取引の維持・強化 (定量的な保有効果)秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱ |
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(保有目的)保険取引の円滑な推進 (定量的な保有効果)秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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(保有目的)保険取引の円滑な推進 (定量的な保有効果)秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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(保有目的)銀行取引などの維持・強化 (定量的な保有効果)秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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(保有目的)アグリ事業における取引の維持・強化 (定量的な保有効果)秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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(保有目的)化学品取引の維持・強化 (定量的な保有効果)秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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(保有目的)原材料購入取引の維持・強化 (定量的な保有効果)秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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(保有目的)石油事業・原料購入における取引の維持・強化 (定量的な保有効果)秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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(保有目的)原料購入取引の維持・強化 (定量的な保有効果)秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 (注1) |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)原料購入取引の維持・強化 (定量的な保有効果)秘密保持の観点より記載しないが、一定の定量効果があると判断 |
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(注)当社の株式の保有の有無については、対象先の子会社が保有する場合も「有」としております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
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