該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 発行済株式総数の増加は、普通株式1株を1.2株に分割したものです。
2023年12月31日現在
(注) 1.自己株式694,772株は「個人その他」の欄に6,947単元、「単元未満株式の状況」の欄に72株が含まれております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。
2023年12月31日現在
(注) 2023年5月1日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディーが2023年4月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2023年12月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
2023年12月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株(議決権1個)が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。
2023年12月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する適正な利潤の還元を経営の重要課題と認識しております。株主還元については、継続的かつ安定的な配当の実施を基本方針としつつ、事業投資を通じた中長期的な企業価値の向上を実現することが株主の期待に応えることになると認識しております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当金につきましては、中長期の業績の見通しとして将来の成長確度が上昇したことを踏まえ、株主還元の充実を図ることとし、2024年3月27日開催の第132回定時株主総会において、1株当たり70円と決議されました。この結果、年間配当金は、中間配当金50円を含め1株当たり120円となりました。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
2024年度の配当につきましても、上記方針・考え方の下、1株当たり年間120円の配当を実施する予定です。
なお、株主還元につきましては、引き続き継続的かつ安定的な配当の実施を基本方針としつつ更なる充実を図る考えであり、今後、業績や投資の進捗等を勘案しながら中長期的なDOE(株主資本配当率)の向上に努め、将来的に同業他社と遜色のないDOE水準(現時点では3.5%程度)を目指してまいります。
・当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業理念である「鳥居薬品の志」及び経営の基本的考え方である「4Sモデル」のもと、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実行するための仕組みのことです。
・当社は、コーポレートガバナンスの充実が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識しております。
・当社は、親会社である日本たばこ産業株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、上場企業としての経営の 自主性・独立性を確保します。
・当社は、上記考え方に基づき、「コーポレートガバナンスポリシー」を定め、実効的なコーポレートガバナンスの実現に取り組むものとします。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2024年3月27日開催の第132回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。
・当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。
・当社は、取締役等の指名・報酬に関する手続の透明性・客観性・公正性を更に向上させ、かつ、審議をより充実させる観点から、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役のみで構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。
・当社は、経営の意思決定及び監督と業務執行の分離を目的として、執行役員制度を導入するとともに、業務執行に係る迅速な意思決定の観点から、適切な権限を執行役員に委譲しております。
・当社は、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、上記の他、経営会議、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部、監査部を設置するとともに、独立社外取締役を選任し、内部統制システムの構築に関する基本方針の運用・整備等を通じて、コーポレートガバナンスの充実を図ることが適切と判断しております。
企業統治の体制を図式化すると、以下のとおりです。

<監査等委員会>
当社は、監査等委員会を設置しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議へ出席するとともに、監査等委員会は、代表取締役との定期会合、会計監査人や監査部との連携等により実効的に監査を実施しております。また、監査等委員会は、専門的知見を有する社外取締役3名により構成されており、相互に知識、情報の共有や意見交換を行うことにより、中立的な立場から客観性の高い監査の実施に努めております。
(監査等委員会構成員の氏名等)
委員長:社外取締役(監査等委員) 松村卓治
構成員:社外取締役(監査等委員) 真鍋美穂子、社外取締役(監査等委員) 藤田研一
<取締役会>
取締役会は、独立した客観的な立場から経営に対する実効性の高い監督を行うため、過半数を独立社外取締役とする、5名(うち社外取締役3名)の取締役で構成されております。原則毎月1回開催していますが、必要に応じて機動的に開催しております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項の決定、取締役の職務の執行の監督を行い、また、代表取締役から職務執行状況の報告を受けております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:社外取締役(監査等委員)松村卓治、社外取締役(監査等委員)真鍋美穂子、
社外取締役(監査等委員)藤田研一
※当社の取締役会の議長は、独立社外取締役としております。なお、取締役会が2名以上の独立社外取締役を含み組織される場合には、独立社外取締役の互選により、取締役会の議長を選定します。
構成員:代表取締役社長 松田剛一、代表取締役副社長 近藤紳雅
<指名・報酬諮問委員会>
取締役及び執行役員の指名・報酬に関する手続の透明性・客観性・公正性を更に向上させ、かつ、審議をより充実させる観点から、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役のみで構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任及び解任等に関する事項、取締役及び執行役員の報酬等の内容について審議をし、取締役会に対して答申を行っております。
(指名・報酬諮問委員構成員の氏名等)
構成員:社外取締役(監査等委員)松村卓治、社外取締役(監査等委員)真鍋美穂子、
社外取締役(監査等委員)藤田研一
※指名・報酬諮問委員会の議長は、指名・報酬諮問委員会の委員の互選により選定します。
<経営会議>
経営会議は、代表取締役及び執行役員(グループリーダー)の7名で構成され、原則毎週1回開催し、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する審議を行っております。
(経営会議構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長 松田剛一
構成員:代表取締役副社長 近藤紳雅、常務執行役員 掛江敦之、常務執行役員 藤原勝伸、
執行役員 西野範昭、執行役員 松田浩二、執行役員 有川伸一郎
<コンプライアンス委員会>
コンプライアンス委員会は、取締役及び執行役員(グループリーダー)の10名で構成され、コンプライアンスの推進状況等を把握し、コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程することとしております。
(コンプライアンス委員会構成員の氏名等)
委員長:代表取締役社長 松田剛一
構成員:代表取締役副社長 近藤紳雅、社外取締役(監査等委員)松村卓治、
社外取締役(監査等委員)真鍋美穂子、社外取締役(監査等委員)藤田研一、
常務執行役員 掛江敦之、常務執行役員 藤原勝伸、執行役員 西野範昭、
執行役員 松田浩二、執行役員 有川伸一郎
<コンプライアンス推進部>
コンプライアンス推進部は、14名の専担者ほか、各部門に配置しているコンプライアンス推進担当者14名の兼務者で構成され、法令等の遵守を徹底するほか、取締役及び使用人が共有すべき価値観、倫理観及び遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行っております。
<監査部>
監査部は、6名で構成され、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長及び監査等委員会に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行っております。
<会計監査人>
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、監査契約(公認会計士法第2条第1項に基づく監査証明業務)を締結しております。
・当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業理念である「鳥居薬品の志」及び経営の基本的考え方である「4Sモデル」のもと、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実行するための仕組みのことです。
・当社は、コーポレートガバナンスの充実が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識しております。
・当社は、親会社である日本たばこ産業株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、上場企業としての経営の 自主性・独立性を確保します。
・当社は、上記考え方に基づき、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、内部統制システムの構築に関する基本方針の運用・整備に努めるものとします。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
<コンプライアンス体制>
当社は、コンプライアンスの推進を重要な経営課題の一つとして認識し、その実効性を高めるため、コンプライアンス体制に関する規則を整備し、取締役会に直結する機関として、取締役及びグループリーダーで構成するコンプライアンス委員会(委員長は社長)を設置し、また、全社に関するコンプライアンス推進活動を所管するコンプライアンス推進部を設置します。
・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの推進状況等を把握し、コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程します。
・コンプライアンス推進部は、法令等の遵守を徹底するほか、取締役及び使用人が共有すべき価値観、倫理観及び遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行います。
・法令違反等の事実又はそのおそれを早期に認識するため、社内及び社外に通報窓口等を設置し、通報があった場合には調査を行い、必要な措置を講じます。
<財務報告の信頼性を確保するための体制>
金融商品取引法等に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備・運用するとともに、これを評価・報告する体制を構築します。
なお、監査部と財務報告に係る内部統制所管部門は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図ります。
<内部監査体制>
内部監査については、監査部が所管し、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長及び監査等委員会に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行います。また、監査部は、内部監査計画・実績の共有や意見交換の場等を通じて、監査等委員会、会計監査人及び取締役(独立社外取締役を含む)との連携を行います。
<適時開示体制>
金融商品取引法等の規定に基づく情報開示については、原則として、経営企画部が所管し、取締役会又は社長若しくは情報統括管理責任者(企画・支援グループリーダー)の承認を得て公表を行います。
<独立社外取締役のみの会合等>
独立社外取締役は、情報交換・認識共有を図るため、独立社外取締役のみの会合を行うとともに、取締役会以外の場で、その他取締役との意見交換等を行います。
<会計監査人との会合等>
会計監査人による適正な監査を担保するため、会計監査人と代表取締役及び独立社外取締役等との会合等を行います。
<その他>
職務の執行に係る重要な案件を決定する場合は、必要に応じて外部の専門家(弁護士等)に相談し、適法性を確保します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、職務の執行に係る決裁文書その他の重要な情報について、法令及び情報管理・文書管理等に関する社内規則に従い、適切な取り扱いを行います。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・常にリスク情報を収集し、危機の早期発見に努めるとともに、平時より損失の最小化を図るために、物理的対策、教育等による人的対策、保険による損失の転嫁を含め不断の危機対策を行います。
・より実効的な危機管理を行うために、危機管理に関する包括的規則及び個別危機事象に対する対応規則・マニュアル等の制定及び継続的な見直しを行います。
・危機の早期認識のため緊急連絡体制を整備し、危機発生に際しては、危機管理に関する規則に基づき緊急対策本部を立ち上げ、緊急対策本部長に当該危機に対応する意思決定権限を持たせる体制とします。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
<取締役会>
・取締役会は、原則毎月1回開催しますが、必要に応じて機動的に開催します。
・取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項の決定、取締役の職務の執行の監督を行い、また、代表取締役から職務執行状況の報告を受けます。
<権限委譲と責任体制>
・経営会議は、原則毎週1回開催し、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する審議を行います。
・社内規則に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われるために適切と考えられる組織を設け、職制を配置し、権限を業務執行者に付与し、円滑な業務運営を図ります。
e.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社と親会社であるJT(うち医薬事業部門)とは、医薬品に関する製品及びサービスにおいて、各々の強みを生かし、当社は主に製造と販売の機能を担っており、親会社は研究開発の機能を担っています。この機能分担は、当社の企業理念を実現するうえで最適化を図るためのものであり、この機能分担により一定の独立関係を確保しつつ、かつ協力関係を保ちながら、適正に業務を遂行します。
・主要株主との取引は、社内規程に基づき、取締役会等において決定し、年間の取引実績を取締役会に報告します。なお、主要株主との取引等に係る決定を行う場合には、必要に応じて、外部の有識者から見解を入手したうえ、主要株主と利害関係を有しない社外取締役に意見を求める等の措置を講じます。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会にその職務を補助すべき使用人が必要な場合は、監査等委員会と協議のうえ必要な人員を配置します。また、当該使用人の監査業務の専門性、取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人の選定(人事異動)及び評価、懲戒にあたり監査等委員会の同意を得ることとしております。
なお、監査の実効性を十分に確保する観点から、監査等委員会と協議及び同意を得た結果、監査等委員会の運営及び監査業務を補助するための事務局を設置し、専従の補助使用人を配置しております。専従の補助使用人につきましては、監査等委員会の指示・命令の下、会社からの指揮を受けることなく業務を行います。
g.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役及び使用人が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合に、当該事実が、速やかに監査等委員会に伝わるよう、以下の体制とします。
・監査等委員である取締役及び監査等委員会が指定する補助使用人は、経営会議等の重要な会議に出席できます。
・監査等委員会から重要な文書の閲覧、実地調査、報告を求められたときは、迅速かつ適切に対応します。なお、監査等委員会からの求めにより、取締役は毎年度末に職務執行状況に関する確認書を提出します。
・情報交換及び意思疎通を図るため、監査等委員会と代表取締役との定期会合及び他の取締役(独立社外取締役を含む)、執行役員、理事、部門長等と面談をする機会を確保します。
・監査部は、監査計画の策定とその計画に基づいた監査実施活動について監査等委員会と連携を図るとともに、監査等委員会に対し業務監査結果等の報告を行います。
・コンプライアンス推進部は、監査等委員会に対して、内部通報の状況等を定期的に報告します。
h.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことについて周知徹底します。
i.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役が費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
また、監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保すべく予算を措置します。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と会計監査人は、定期あるいは随時に会合を行い、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換等を行い、連携を図ります。
k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況
当社は、良き企業市民として、より良き社会の実現のため、「市民社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに、断固として対決する」「これらの活動を助長するような行為を行わない」「トラブル等が発生した場合は会社をあげて立ち向かう」旨を周知徹底します。
社内体制としては、各拠点に担当者を配置し、研修受講のほか、随時、関係行政機関や顧問弁護士等との連携を図ります。また、適切な対応を行うために「対応マニュアル」を定め、常時閲覧可能とします。
当社は、取締役松村卓治氏、真鍋美穂子氏及び藤田研一氏との間で、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額です。
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害(被保険者の業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害(法律上の損害賠償金及び争訟費用)を指します。)を当該保険により補填することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求の場合等、一定の免責事由があるほか、一定の免責金額が定められております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
取締役会は、原則毎月1回開催していますが、必要に応じて機動的に開催しております。
当事業年度においては13回開催しました。各取締役及び各監査役の取締役会への出席状況は以下のとおりです。
<各取締役及び監査役の取締役会への出席状況>
取締役会は、法令並びに定款及び取締役会規程に定める付議事項について、議案の審議・検討を行っております。当事業年度においては、中長期事業ビジョンの更新、中期経営計画の策定、監査等委員会設置会社への移行、決算に関する事項、役員人事の決定、取締役の報酬等の決定、政策保有株式の保有の適否の検証、コーポレートガバナンスポリシーの運用状況に関する報告、内部統制システムの構築・運用状況の報告、重要な契約(Nogra社とのライセンス契約、ALK社とのライセンス契約等)の締結等について、審議・決定・報告をしております。
また、取締役会には監査役が出席し、重要事項の決定、業務執行状況などについても、十分な監査機能を発揮できる体制を整えております。
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
当社は、不測の事態により、株主総会を開催することが困難な場合においても、剰余金の配当等を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
当社は、株主との取引等を行う際におきましては、他社との取引等と同様に、適正な価格水準、取引条件等により行っております。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役 松村 卓治、真鍋 美穂子、藤田 研一は、社外取締役です。
2.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
3.当社は、業務執行における意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下の5名です。
4.2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで
5.2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで
当社は、取締役会の監督機能の強化を図ること及び中立的な立場から客観性の高い監査を実施していただくことを目的として監査等委員である社外取締役を3名選任しております。
監査等委員である社外取締役 松村卓治氏はアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業のパートナーです。なお、当社と当該事務所又は社外取締役個人との間に特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役 真鍋美穂子氏は個人事業主として、財務コンサルタントの事業を行っております。なお、当社と当該事業又は社外取締役個人との間に特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役 藤田研一氏は株式会社K-BRIC&Associatesの代表取締役社長です。なお、当社と当該会社又は社外取締役個人との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役の選任にあたっては、候補者の有する専門性及び会社法に規定する要件等を勘案し、候補者としております。また、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項も考慮しており、社外取締役である松村卓治氏、真鍋美穂子氏及び藤田研一氏を同取引所に独立役員として届け出ております。なお、社外取締役を選任するための当社独自の独立性に関する基準又は方針は定めておりません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督又は監査のサポート体制として、経営企画部を窓口として、各部門が連携して、社外取締役に対して、必要となる情報・資料の提供を行うほか、取締役会以外の重要な会議に出席できることとしております。
独立社外取締役は、情報交換・認識共有を図るため、独立社外取締役のみの会合を行うとともに、取締役会以外の場で、その他取締役との意見交換等を行っております。また、会計監査人との会合も行っております。
(3) 【監査の状況】
当社は、2024年3月27日開催の第132回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。そのため、当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。
a. 監査等委員会の組織、人員及び手続き
監査等委員会は、3名の社外取締役で構成されております。
そのうち、真鍋美穂子氏は、CFA(Chartered Financial Analyst)の資格を有しており、格付け会社における長年の業務経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」等の規則を定め、独立性と実効性を確保する体制を整備し、取締役の職務執行の監査その他法令及び定款に定められた職務を行っています。
当社は、監査等委員会の運営及び監査業務を補助するための事務局を設置し、専従の補助使用人を配置しております。補助使用人は、重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じた日常的な情報収集、執行部門からの定期的な業務報告の聴取等において監査等委員会の職務を補助する体制を整えているほか、監査部及び内部統制部門と連携し、内部統制システムを活用した組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保しており、常勤の監査等委員を選定しておりません。
b. 監査役会の活動状況
監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。
当事業年度においては15回開催し、1回あたりの所要時間は約1時間でした。なお、各監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりです。
<各監査役の監査役会への出席状況>
監査役会では、当事業年度において49件(決議:12件、報告:34件、協議:3件)の議案の審議・検討を行いました。主な内容は、監査方針・監査計画の策定、監査役の報酬等の協議、補欠監査役の選任議案の同意、常勤監査役による日常監査実施報告(月次)、監査部による内部監査実施報告(四半期)、会計監査人による四半期レビュー・期末監査報告、内部統制システムの構築・運用状況の確認、会計監査人の報酬に関する同意、会計監査人の評価・監査の方法及び結果の相当性の検討、監査報告書の検討を行いました。
また、当事業年度における監査の重点項目として、2023年2月に策定した新企業理念及び中長期事業ビジョンの周知・浸透に向けた取組み状況、「中期経営計画2023-2025」の進捗状況及び「中期経営計画2024-2026」の策定、親会社との取引内容・条件、コンプライアンス活動の推進状況について監査いたしました。
c. 監査役の主な活動
監査役は、取締役会及び経営会議、その他重要な会議に出席し、取締役による経営判断の適法性・妥当性を確認するとともに、取締役及び執行役員から職務の執行状況を聴取し、必要に応じて意見表明を行っております。また、監査役は、当事業年度において代表取締役社長及び社外取締役との会合を3回、執行役員との会合を1回開催し、経営環境及び経営課題、事業リスク等について意見交換を行っており、会計監査人に対しては、独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに会合を定期的に開催し、監査計画、監査結果及び監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)の検討状況等の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、重要な決裁書類等の閲覧、部門長からの業務執行状況の聴取、主要な事業所への往査等により、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、随時、社外監査役と情報の共有及び意思の疎通を図りました。
当社の内部監査については、監査部が所管しております。監査部は6名で構成され、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長及び監査等委員会に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行っております。また、監査部は、内部監査計画・実績の共有や意見交換の場等を通じて、会計監査人及び取締役(独立社外取締役を含む)との連携を行っております。
監査部は、監査計画の策定とその計画に基づいた監査実施活動について監査等委員会と連携を図るとともに、監査等委員会に対し業務監査結果等の報告を行っております。
監査部と財務報告に係る内部統制所管部門は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。また、監査部及び会計監査人は財務報告に係る内部統制所管部門から内部統制に係る情報等の提供を受け適正な監査を行っております。
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
1999年以降
c. 業務を執行した公認会計士
武井 雄次氏
池田 徹氏
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他23名です。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲、監査スケジュールなど具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。その結果、有限責任監査法人トーマツを当社の適正な監査を行ううえで適任であると判断し、選定いたしました。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、監査の方法及び結果は相当であると認めました。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
(注)当社における非監査業務の内容は、事業戦略アドバイザリー業務及び税務アドバイザリー業務です。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、当社の事業規模、特性、過年度における監査時間の計画実績比較等も含め、これらを総合的に勘案のうえ、決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項に基づき同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」)を定めております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、取締役の月額報酬額及び業績等に基づく賞与額を取締役会から委任を受けた代表取締役社長である松田剛一が、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬を取締役会がそれぞれ決定しております。取締役会としては、2023年3月28日開催の取締役会決議に基づく決定方針の手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、その内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
有価証券報告書提出日(2024年3月27日)現在の決定方針の概要は以下のとおりです。
<取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬について>
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、役位別に報酬額を定めておりますが、外部機関による報酬調査などの客観的なデータや当社社員の報酬水準とのバランス等を考慮し、報酬水準の決定を行います。また、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブとなるよう月額報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の割合について決定を行います。
・2024年3月27日開催の第132回定時株主総会での決議により、取締役の賞与を含めた報酬額は年額3億円以内となっております。また、これとは別枠で、同株主総会での決議により、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は年額66百万円以内となっております。なお、決議当時の対象取締役は2名となります。
・業務執行取締役の報酬は、役位別に月額報酬と賞与で構成します。
・当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)は譲渡制限付株式報酬制度の対象としております。
・非業務執行取締役の報酬は、業務執行からの独立性を確保する観点から役位別の月額報酬のみとします。
・賞与は、個人評価反映部分(月額報酬を基準額とし2を乗じ、個人評価の結果により±1)と、業績(売上高、研究開発費控除前の営業利益の期初計画に対する当該事業年度終了後の達成率)に連動する部分(月額報酬を基準額として2を乗じ、業績の達成度により±2)で構成します。
・賞与の業績連動部分の指標として、売上高、研究開発費控除前の営業利益を指標とした理由は、売上高、営業利益は、業績結果が直接反映される経営指標であるとともに、「VISION2030」の計数目標である「売上高:800億円超」、「営業利益:2032年の過去最高益(133億円)更新を射程に入れる」と連動していること、研究開発費控除前の営業利益は、「中期経営計画2024-2026」で掲げている指標と連動していることからです。
・賞与計算式については、以下のとおりです。
・個人評価反映部分(役位別月額報酬に基づく賞与基準額×個人評価結果に基づく係数(1~3))+業績連動部分(役位別月額報酬に基づく賞与基準額×事業年度の売上高計画に対する当該事業年度終了後の達成率に応じた係数(0~2.0)+役位別月額報酬に基づく賞与基準額×事業年度の研究開発費控除前の営業利益(計画)に対する当該事業年度終了後の達成率に応じた係数(0~2.0))
・当事業年度における業績連動賞与に係る指標の目標と実績は、以下のとおりです。
※当事業年度における業績連動賞与については、売上高、研究開発費控除前の営業利益の期初計画に対する当該事業年度終了後の達成度を指標としておりました。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の月額報酬額及び業績等に基づく賞与額については、2024年3月27日開催の第132回定時株主総会で承認された報酬額の範囲内で、上述の決定方針等に基づき、個人別に決定することとします。その具体的金額及び支給時期については、当社社員の報酬水準とのバランス等を考慮する必要があること、代表取締役社長が業務執行取締役及び執行役員の2023年度の個人評価を行うことから代表取締役社長である松田剛一に一任することとします。なお、当該決定が適切に行われるよう、事前に独立社外取締役に説明し、承認を得ておりますが、今後、新たに設置した独立社外取締役のみで構成する指名・報酬諮問委員会においても、改めて審議することとしております。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬については、2024年3月27日開催の第132回定時株主総会で承認された内容に基づき、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分を取締役会において決定します。
なお、当該譲渡制限付株式報酬は、取締役会決議に基づいて支給される譲渡制限付株式に係る金銭債権の全部を現物出資財産として払込むことにより、当社の普通株式を付与するものです。譲渡制限期間は、3年間から20年間までの間で取締役会が予め定める期間であり、退任等(正当な理由がある場合を除く。)、一定の事由に該当した場合は、付与した株式を当社が無償で取得します。
<監査等委員である取締役の報酬について>
・監査等委員である取締役の報酬は、常勤・非常勤別に月額報酬のみとし、監査等委員会の協議により決定します。
・2024年3月27日開催の第132回定時株主総会での決議により、監査等委員である取締役の報酬額は年額90百万円以内となっております。なお、決議当時の対象の監査等委員である取締役は3名となります。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合には、政策保有株式として株式を保有します。取締役会は、保有先企業との取引状況や保有先企業の財務指標、株価、株価指標、配当等を確認するとともに政策保有株式の保有に伴う便益(事業上の関係等)やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年検証し、保有の適否を判断します。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2.当該投資株式の銘柄数が60に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄を含めて記載しております。
3.取引金額等は非開示情報であり、定量的な保有効果については記載が困難ですが、取締役会で政策保有株式の保有に伴う便益(事業上の関係等)やリスクが資本コストに見合っているか等を検証しております。
4.当該会社の関係会社が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。