該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2018年3月29日開催の第71期定時株主総会決議により、2018年7月1日付で普通株式10株を1株にする株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は、15,984千株減少し、1,776千株となっております。
2023年12月31日現在
(注) 1 自己株式154,670株は「個人その他」に1,546単元及び「単元未満株式の状況」に70株含めて記載しております。
2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
2023年12月31日現在
(注)当社は自己株式154千株を保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。
2023年12月31日現在
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権(2個))含まれております。
2.「単元未満株式」には、当社所有の自己株式70株が含まれております。
2023年12月31日現在
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
該当事項はありません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、配当金につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。
毎事業年度における配当の回数は期末配当の1回とし、その決定機関は株主総会であります。
当期の配当につきましては上記方針に基づき1株当たり30.00円の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保金につきましては、経営体質の一層の充実ならびに市場ニーズに応える製品開発体制の強化を図るために、有効投資してまいりたいと考えております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社グループは、経営の透明性と健全性を高めることを企業の使命ととらえ、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、経営のチェック機能の充実と企業倫理の遵守を重要課題として認識しております。
(イ)取締役・取締役会
当社の取締役の定数は定款で21名以内と定めており、現在、取締役の構成は廣澤清、曽根栄二(議長)、大貫実、中沢浩、土井洋、大久保高広、宮城則之及び大場明男(社外取締役)となっております。取締役会は、定期に及び臨時に開催し、会社の重要な業務執行事項を決定し、また、各取締役より報告を受ける等により、取締役の職務執行を監視する機関として運営しております。
(ロ)監査役・監査役会
当社は監査役及び監査役会制度を採用しており、監査役の構成は岩渕孝一(社外監査役)、柴田清之(社外監査役)、三枝大介(社外監査役)及び栁田伸一(社外監査役)となっております。監査役は、原則月1回の監査役会のほか、取締役会に出席し意見を述べ、取締役の業務の執行を監視しております。
(ハ)その他
常勤取締役4名で構成する経営会議、並びに担当取締役及び管理職で構成する各事業部門会議を設置しております。経営会議では業務上の重要事項の意思決定を行い、各事業部門会議では取締役会、経営会議での決定事項の伝達と徹底及び各事業部門間の情報の共有化を図っております。
以上の経営執行の体制に、監査役による経営監視機能が働く事で、経営の健全性・適法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。
なお、当社の業務執行体制等を図式化すると次の通りとなります。

当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方として、以下の事項を決定しております。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)全使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、管理部門担当取締役をコンプライアンス担当役員として、コンプライアンス規程等を、作成、整備する。
(b)各事業部門の長をコンプライアンス責任者とし、各事業部門固有のコンプライアンスリスクに対処する。
(c)コンプライアンス担当役員は、情報の収集、確保に努め、万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、代表取締役社長、取締役会、監査役会に報告する。また、発生した内容を調査し、再発防止策を関連部門と協議の上決定し、実施する。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報・文書(以下「職務執行情報」という)の取扱いは、文書管理規程に従い適切に保存及び管理し、必要に応じて運用状況の検証、規程の見直しを行う。
(b)取締役及び監査役から職務執行情報閲覧の要請があった場合、本社において閲覧できるものとする。
(c)文書管理規程の作成及び本体制に係る事務等は、管理部門担当取締役が管掌し、運用・管理状況について、必要に応じ取締役会に報告する。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)代表取締役社長に直属する内部監査担当部署として、総務部の企画部門を機能させ、管理部門担当取締役が管掌する。
(b)管理部門担当取締役は、内部監査活動を円滑にするために、内部監査規程、リスク管理規程等の整備を行う。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。
(b)各事業部門を担当する取締役は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を構築する。
(c)月次の業績は、各事業部門担当取締役から月次速報ベースで経営会議に報告される。
(ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ(当社及び㈱ビアンエアージャパン)のセグメント別の事業部門の長に、それぞれの部門における法令遵守、リスク管理の体制を構築する権限と責任を与えており、コンプライアンス担当役員はこれらを横断的に推進、管理する。
(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務を補助する組織を総務部の企画部門とし、当該使用人の人選等については、監査役の意見を考慮し検討する。
(ト)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動等については、監査役の意見を尊重するものとする。
(チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。
(b)前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
・内部統制システムにかかわる部門の活動状況
・内部監査部門の活動状況
・重要な会計方針、会計基準の変更
・重要な法令・定款違反
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は各事業部門の長に対し、定期的にヒヤリングと指導を行うとともに、代表取締役社長、内部監査担当取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
(イ)当社では、職務権限規程、職務分掌規程等により各事業部長、各部門の職務権限を明確にし、指揮命令系統を明らかにするとともに部門間の相互けん制を機能させることで当社を取り巻くさまざまな危険要因に対応すべく必要な体制を整えております。
(ロ)取締役会は、定期に開催のほか、必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項や会社の重要な業務執行事項を決定し、取締役の業務執行の状況を逐次監視する機関として運営しております。
(ハ)代表取締役に直属の内部監査担当部署を設置しております。
内部監査部門は、業務活動の妥当性や法令及び定款の遵守状況について内部監査を実施し、業務の改善に向けた助言・提言を行っております。
当社の取締役は、21名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、取締役及び監査役が期待された職務を適切に行うことができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令が定める金額の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
当社グループは反社会的勢力に対しては、一切の関係を持たず、不当な要求等に対しては、毅然とした態度でこれを拒絶し、利益供与にかかわることを絶対行わないことを基本方針としております。
コンプライアンス担当役員は、上記の基本的な考え方に基づき、反社会的勢力による被害の防止を図るとともに、これを実現するための社内体制の整備、役職員の安全確保に組織的に取組んでおります。
(ヘ)取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を8回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注)取締役の土井洋、大久保高広の両氏は2023年3月30日開催の定時株主総会において選任されており、就任後の出席状況となっております。
取締役会における具体的な検討内容として、法令や定款で定める事項のほか、経営計画並びに進捗状況の報告、今後の方針の検討、株主総会招集、年次決算・四半期決算、業務執行状況等の経営課題について審議しております。
①役員一覧
男性
(注) 1 取締役大場明男は、社外取締役であります。なお、当社と同氏の兼職先である㈱廣澤精機製作所とは商品の仕入取引があります。
2 監査役岩渕孝一、柴田清之、三枝大介及び栁田伸一は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役岩渕孝一、三枝大介及び栁田伸一の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役柴田清之の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役は1名で、社外監査役は4名で構成されております。
(社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
(イ)社外取締役大場明男氏は、㈱廣澤精機製作所の常務取締役として、当社と同社との間には製品の販売及び商品の仕入取引関係を有しております。人的関係、資本的関係はありません。
(ロ)社外監査役柴田清之氏は、㈱廣澤精機製作所の代表取締役として、当社と同社との間には製品の販売及び商品の仕入取引関係を有しております。同氏は当社の株式を5千株所有しております。
(ハ)社外監査役三枝大介氏は、育良精機㈱の専務取締役として、当社と同社との間には家賃の受取及び商品の仕入取引関係を有しております。人的関係、資本的関係はありません。
(ニ)社外監査役岩渕孝一氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、岩渕孝一氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(ホ)社外監査役栁田伸一氏は、広沢商事㈱の常務取締役として、当社と同社との間には自動車の賃借関係を有しております。人的関係、資本的関係はありません。
(社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)
(イ)社外取締役は、独立した立場から企業経営者としての広範な知識をもとに取締役会に出席し経営を監督しております。
(ロ)社外監査役は、独立した立場からそれぞれの専門的知識を生かして取締役会、監査役会に出席し経営を監視しております。
(ハ)当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、就任前の経歴を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことを個別に判断しております。
(社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)
当社は取締役のうち1名を社外取締役、監査役のうち4名を社外監査役とすることで独立した立場から経営を監督、監査する事としております。
(社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外取締役及び社外監査役は取締役会や監査役会に出席して相互に情報を交換して意見を述べるとともに、必要に応じて会計監査人及び内部監査担当者と情報交換、意見交換を行っております。
(3)【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役会は監査役4名(うち社外監査役4名)で構成されており、監査役会で定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針に基づき、取締役会、経営会議ならびにその他重要な会議に出席している他、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況等を監査しております。
当事業年度において監査役会は合計12回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
(注)社外監査役の栁田伸一氏は2023年3月30日開催の定時株主総会において選任されており、就任後の出席状況となっております。
監査役会における主な検討事項は次のとおりであります。
・監査方針及び監査実施計画
・取締役会に付議された主要議題の内容検討
・内部統制システムに関する取締役の職務執行状況
・事業報告、計算書類及び附属明細書等の適性の有無
・監査報告書の作成に伴う審議
・監査及び四半期レビュー契約書の更新及び監査報酬等の同意
・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性
監査役の主な活動状況
常勤監査役は、取締役会やその他重要会議へ出席するほか、取締役会で決議した重要書類等を確認するとともに、取締役や各部門の責任者等から業務の執行状況について直接聴取し、職務の執行状況を監査しています。
会計監査人との連携については、監査計画概要の説明や四半期ごとに意見交換を実施し、内部統制システムの整備・運用状況を監査しています。また、当社の各工場、営業所への往査に伴う監査内容・方法等について積極的に意見を交換し、監査の実効性の向上を図っております。
②内部監査の状況
内部監査部門として代表取締役社長直轄の監査担当部署(提出日現在1名)を設置し、内部監査計画に基づき財務報告の信頼性に関する内部統制の評価及び各部署における運用状況について検証を行い、内部監査の結果は取締役会に報告しております。また、各監査役、会計監査人と連携し、情報交換、意見交換を行い、監査機能の充実を図っております。
(イ)会計監査は、監査法人日本橋事務所を選任しております。
(ロ)継続監査期間
2007年12月期以降
(ハ)業務を執行した公認会計士
(ニ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
その他 1名
(ホ)監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、監査役監査基準に準拠し、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性、品質管理体制、また監査報酬が合理的かつ妥当であるかなどを総合的に判断し選定しています。
(ヘ)会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があり、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断したときには、会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
(ト)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動などを通じ、経営者・監査役・経理財務部門・内部監査室などとのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応などが適切に行われているかという観点で評価した結果、監査法人日本橋事務所は会計監査人として適格であると判断しました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を勘案し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。
(ホ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬などは妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。
(4)【役員の報酬等】
①役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社取締役の個人別報酬等の内容決定に関する方針について、以下のとおり取締役会で決議しております。
当社の取締役及び監査役の報酬等は、固定報酬と退職慰労金で構成されており、取締役の固定報酬については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、業績指標、行動評価、職位に応じた貢献度等をもとに決定する方針であり、監査役の固定報酬については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、職務の内容を勘案し決定する方針であります。退職慰労金については、当社規定に基づき、株主総会の決議を経て支給する方針であります。
取締役の固定報酬については、1989年7月28日に開催された臨時株主総会において月額18百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名です。
監査役の固定報酬については、1989年7月28日に開催された臨時株主総会において月額2百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
なお、各取締役の報酬等の額については、業績指標、行動評価、職位に応じた貢献度等をもとに取締役会で決定しており、監査役の報酬の額については監査役の協議により決定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与等14,530千円は含まれておりません。
2.取締役2名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役3名)は無報酬であります。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5)【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動及び株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
当社は、取引先との良好な取引関係の維持・強化が認められる等の合理的な理由がある取引先の株式を保有することがあります。
保有の合理性については、毎年取締役会において中長期的な観点からその保有目的や経済合理性等から保有の適否について検証を行っており、当社が保有する株式について、継続保有の合理性があると判断しております。
特定投資株式
(注)定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、[株式の保有状況]②a、に記載の通りであります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。