第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,732,026,000
計 | 1,732,026,000

② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 914,000,000 | 914,000,000 | 東京証券取引所(プライム市場) | (注)１
計 | 914,000,000 | 914,000,000 | ― | ―

(注) １ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式(単元株式数は100株)であります。

２ 米国では、ADR(米国預託証券)により未公開株式流通市場で取引されております。

３ 札幌証券取引所、名古屋証券取引所及び福岡証券取引所については、2023年11月９日に上場廃止の申請を行い、同年12月28日に上場廃止となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年２月27日(注) | △51,000 | 914,000 | ― | 102,046 | ― | 81,412

(注) 自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 3 | 185 | 51 | 2,109 | 766 | 542 | 384,765 | 388,421 | ―
所有株式数 (単元) | 131 | 2,773,001 | 587,703 | 287,361 | 2,268,110 | 1,552 | 3,206,207 | 9,124,065 | 1,593,500
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 30.39 | 6.44 | 3.15 | 24.86 | 0.02 | 35.14 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式は102,215,135株であり、このうち1,022,151単元については「個人その他」に、35株については「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載しております。

２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が70単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 港区浜松町二丁目11番３号 | 144,197 | 17.76
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 中央区晴海一丁目８番12号 | 57,717 | 7.10
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) | 千代田区丸の内二丁目１番１号 (中央区晴海一丁目８番12号) | 31,346 | 3.86
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 17,856 | 2.19
SMBC日興証券株式会社 | 千代田区丸の内三丁目３番１号 | 16,127 | 1.98
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. (港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 15,928 | 1.96
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON MASSACHUSETTS (中央区日本橋三丁目11番１号) | 10,156 | 1.25
日本証券金融株式会社 | 中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 10,048 | 1.23
JPモルガン証券株式会社 | 千代田区丸の内二丁目７番３号　東京ビルディング | 9,357 | 1.15
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK，NY　10286, U.S.A. (港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 8,593 | 1.05
計 | ― | 321,329 | 39.58

（注）１　当社は、自己株式102,215千株(11.18％)を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

２　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から、2024年１月10日付で、同社及び日興アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当社として2023年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

当該大量保有報告書(変更報告書)による2023年12月29日現在の株式所有状況は、以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 27,437 | 3.00
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 19,408 | 2.12
計 | ― | 46,846 | 5.13

３株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2023年８月７日付で、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社及びMUFGセキュリティーズ（カナダ）(MUFG Securities(Canada),Ltd.)を共同保有者とする大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当社として2023年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

当該大量保有報告書(変更報告書)による2023年７月31日現在の株式所有状況は、以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 26,169 | 2.86
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 9,696 | 1.06
MUFGセキュリティーズ（カナダ）(MUFG Securities(Canada),Ltd.) | Royal Bank Plaza, South Tower, Suite 2940, 200 Bay Street, Toronto, Ontario M5J 2J1, CANADA | 1,800 | 0.20
計 | ― | 37,665 | 4.12

４　ブラックロック・ジャパン株式会社から、2021年８月19日付で、同社及び他９社を共同保有者とする大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当社として2023年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

当該大量保有報告書(変更報告書)による2021年８月13日現在の株式所有状況は、以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 12,550 | 1.37
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー(BlackRock Advisers, LLC) | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 1,254 | 0.14
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー(BlackRock Investment Management LLC) | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 1,168 | 0.13
ブラックロック（ネザーランド） BV (BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA1096 アムステルプレイン　１ | 1,879 | 0.21
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 1,508 | 0.17
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド(BlackRock Asset Management Canada Limited) | カナダ国　オンタリオ州　トロント市　ベイ・ストリート 161、 2500号 | 1,279 | 0.14
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク ２ １階 | 4,241 | 0.46
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 13,247 | 1.45
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 17,071 | 1.87
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 1,528 | 0.17
計 | ― | 55,730 | 6.10

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式(単元株式数は100株)
102,215,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 8,101,914 | 同上
810,191,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
1,593,500
発行済株式総数 | 914,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 8,101,914 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式7,000株(議決権70 個)が含まれております。

２ 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託が保有する株式1,911,000株(議決権の数19,110個)が含まれております。なお、当議決権の数19,110個は、議決権不行使となっております。

３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が35株含まれております。

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) キリンホールディングス株式会社 | 東京都中野区中野四丁目10番２号 | 102,215,100 | ― | 102,215,100 | 11.18
計 | ― | 102,215,100 | ― | 102,215,100 | 11.18

（注）役員報酬BIP信託が保有する株式1,911,000株は、上記自己保有株式に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（取締役である者及び当社との間で雇用関係にある者を除く。）（以下、本項において「取締役等」という。）のうち国内居住者を対象とする信託型株式報酬制度（以下「本信託制度」という。）を導入しております。

① 本信託制度の概要

本信託制度は、当社が金員を拠出して設定する信託（以下、「本信託」という。）が、当該金員を原資として当社株式を取得し、原則として、当社の株式交付規程に従ってポイントの付与を受けた取締役等（以下、「ポイント取得者」という。）に対して、当社株式及び換価処分対象となる当社株式に係る換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下、「交付等」という。）を行う制度であります。

1) 本信託の仕組み

① | 当社は、2020年３月27日開催の第181回定時株主総会において、本信託制度の導入に関する役員報酬の決議を得ており、その後、2022年３月30日開催の第183回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）において、本信託制度の一部改定に関する役員報酬の承認決議を得ております。
② | 当社は、取締役会において、本信託制度に係る株式交付規程を制定します。
③ | 当社は、本信託の信託期間を延長するにあたり、①の本株主総会の承認決議の範囲内で金銭を追加信託します。
④ | 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭と既存の本信託に残存する金銭を原資として当社株式を株式市場又は当社から取得します。
⑤ | 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ | 本信託内の当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
⑦ | 信託期間中、当社の株式交付規程に従い、中期経営計画に掲げる主要な経営指標その他の取締役会が定める指標の達成度に応じて、原則として、毎事業年度一定の時期、及び中期経営計画最終事業年度の翌事業年度一定の時期に取締役等にポイントが付与されます。ポイント取得者に対する当社株式等の交付等の時期及び方法につきましては、以下の2)⑧に記載のとおりです。
（注）信託期間中、本信託内の株式数が取締役等について定められるポイント数（詳細は、以下の2)⑥に記載のとおりです。）に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、以下の2)⑤の当社が拠出する金員の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得することがあります。

2) 本信託制度の内容

本信託制度の内容は、以下のとおりであります。

① 本信託制度に係る本株主総会決議
本株主総会において、当社が拠出する金員の上限及び交付される当社株式の数の上限その他必要な事項を決議しております。 なお、以下の④に定める本信託の継続を行う場合には、本株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会の決議により、信託期間の満了時に信託契約の変更及び本信託への追加拠出を行うことを決定します。
② 本信託制度の対象となる者
当社の取締役等のうち国内居住者
③ 本信託制度の対象期間
本信託制度は、当社の中期経営計画の対象となる事業年度（以下、「対象期間」という。）を対象とします。
④ 信託期間
上記③の対象期間に対応する年数 ※　本信託の信託期間の満了時において、当社は、新たな本信託を設定し、又は信託期間の満了した既存の本信託の信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託制度を継続的に実施することを予定しております。後者の場合には、本信託の信託期間をその時点の当社の中期経営計画に対応する対象期間の年数に合わせて延長するものとします。 ※　本信託の信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は行いませんが、当該時点で受益者要件を満たす可能性のあるポイント取得者が存在する場合には、その者に対する当社株式等の交付等が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
⑤ 当社が拠出する金員の上限
１事業年度あたり14億5,000万円 ※　対象期間の当初に、14億5,000万円に対象期間に係る事業年度数を乗じた額を上限とする金員を拠出します。 ※　信託期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額となります。

⑥ 交付等がなされる当社株式等の数及び金額の算定方法及び上限
ポイント取得者に対して交付等が行われる当社株式等の数及び金額は、毎事業年度一定の時期、及び中期経営計画最終事業年度の翌事業年度一定の時期に取締役等の役位及び業績目標の達成度等に基づき付与されるポイント数により定まります。 具体的には、ポイント数は、単年度の業績達成度に連動する単年PSU、業績達成条件が付されていないRSU、及び複数年度の中期経営計画の目標達成度に連動する中計PSUにより構成されます。すなわち、単年PSU及び中計PSUについては、単年PSUは対象期間に係る各事業年度を、中計PSUは対象期間をそれぞれ業績評価期間として、各業績評価期間の翌事業年度に、役位別の株式報酬基準額に基づきあらかじめ定められた基礎ポイント（中計PSUについては、対象期間に係る各事業年度の役位別の株式報酬基準額に基づき算出された当該年度の基礎ポイントを、対象期間にわたって累計したものをいいます。）に、各業績評価期間における業績目標の達成度に基づき定められる業績連動係数※１を乗じて算出されたポイントが付与されます。RSUについては、対象期間に係る各事業年度の翌事業年度に役位別の株式報酬基準額に基づきあらかじめ定められたポイントが付与されます。 この場合において、１事業年度あたりに取締役等に対して付与されるポイントの総数の上限は1,000,000ポイントとします※２。このポイントの上限は、上記⑤の当社が拠出する金員の上限等を踏まえて、設定しています。 ポイント取得者に対して交付等が行われる当社株式等については、１ポイントを当社普通株式１株に換算しますが、そのうち当社の株式交付規程に定める換価処分対象となる当社株式については、換価処分金相当額の金銭として給付されます。なお、信託期間中に本信託内の当社株式が株式の分割・併合等によって増加又は減少した場合には、当社は、その増加又は減少の割合に応じて、交付等が行われる当社株式等の数及び金額を調整いたします。 ※１　業績連動係数は、中期経営計画に掲げる財務指標や非財務指標の各業績評価期間における達成度で評価するものとし、単年PSU及び中計PSUの業績連動係数の変動幅は0～200％の間とします。 ※２　１事業年度あたりに取締役等に対して付与されるポイントの総数の上限は、単年PSU、RSU及び中計PSUの合計であり、中計PSUは複数年度を対象として付与されるポイント数を１事業年度あたりに平均したポイント数に換算して加味いたします。１ポイントあたり１株の場合、1,000,000株相当となり、当社発行済株式総数（2023年12月31日時点。自己株式控除後）に対する割合は、約0.123％です。
⑦ 当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記⑤の当社が拠出する金員の上限及び上記⑥の付与するポイント総数の上限を踏まえた数量の範囲内で、株式市場又は当社から取得予定です。
⑧ ポイント取得者に対する当社株式等の交付等の時期及び方法
当社の株式交付規程に定める受益者要件を充足したポイント取得者は、原則として単年PSU及びRSUについては、当該ポイントが付与された事業年度の開始から２年（RSUはポイント数決定から３年）が経過した後の一定の時期に、中計PSUについては、中期経営計画最終年度の翌事業年度の一定の時期に、それぞれ所定の受益者確定手続を行うことにより、付与された単年PSU及びRSUのポイント並びに中計PSUのポイントの一定の割合に相当する数の当社株式（単元未満株式は切り上げ）について交付を受け、残りのポイントに相当する数の当社株式について本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
⑨ 当社株式に関する議決権行使
本信託内の当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
⑩ 本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、原則として、本信託の信託報酬及び信託費用に充てられます。
⑪ その他の本信託制度の内容
本信託制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、指名・報酬諮問委員会で審議のうえ、取締役会において定めます。

3) 信託契約の概要

信託契約の概要は、以下のとおりであります。

① | 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② | 信託の目的 | 取締役等に対するインセンティブの付与
③ | 委託者 | 当社
④ | 受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社
⑤ | 受益者 | 当社の株式交付規程に従ってポイントの付与を受けた取締役等であって、受益権を取得した者
⑥ | 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ | 信託契約日 | 2020年５月15日（2022年５月12日付で変更契約締結）
⑧ | 信託の期間 | 2020年５月15日　～　2025年６月30日（2022年５月12日付締結の変更契約により、2022年６月30日から３年間延長）
⑨ | 議決権行使 | 行使しないものとします。
⑩ | 取得株式の種類 | 当社普通株式
⑪ | 取得株式の総額 | 3,093,606,000円
⑫ | 株式の取得方法 | 当社自己株式の第三者割当により取得
⑬ | 帰属権利者 | 当社
⑭ | 残余財産 | 信託終了時、全ての受益者に信託財産内の当社株式及び当社株式の売却代金の交付及び給付が行われた後、残存株式があるときは換価処分します。信託財産内の金銭が、信託金の合計額から株式取得資金を控除した額（信託費用準備金相当額）を超過する場合には、当該超過額を本信託契約に定める団体に寄付し、信託費用準備金相当額の範囲内の金額については、帰属権利者である当社が給付を受けるものとします。

② 本信託制度が当社株式を取得させる予定の株式の総数

1,000,000株（上限）

③ 本信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の株式交付規程に従ってポイントの付与を受けた取締役等であって、受益権を取得した者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び同条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2022年２月14日)での決議状況 (取得期間2022年２月15日～2023年２月14日) | 30,000,000 | 50,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 23,714,800 | 49,999,869
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 6,285,200 | 130
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 20.9 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 20.9 | 0.0

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 10,087 | 21,055
当期間における取得自己株式 | 2,000 | 4,232

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求) | 630 | 1,313 | 194 | 409
その他(役員報酬BIP信託制度導入に伴う第三者割当による自己株式の処分) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 102,215,135 | ― | 102,216,941 | ―

(注) １　当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)」には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２ 当期間における「保有自己株式数」には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、2022年中計にて策定した資本政策に基づき、事業への資源配分及び株主還元について以下の通り考えております。

事業への資源配分については、ヘルスサイエンス領域を中心とした成長投資を最優先としながら、既存事業の強化・収益性改善に資する投資を行います。また、将来のキャッシュ・フロー成長を支える無形資産（ブランド・研究開発・ICT・人的資本など）及び新規事業創造への資源配分を安定的かつ継続的に実施します。なお、投資に際しては、グループ全体の資本効率を維持・向上させる観点からの規律を働かせます。株主還元についても、経営における最重要課題の一つと考えており、1907年の創立以来、毎期欠かさず配当を継続しております。「平準化EPSに対する連結配当性向40％以上」による配当を安定的かつ継続的に実施するとともに、自己株式の取得については、追加的株主還元として最適資本構成や市場環境及び投資後の資金余力等を総合的に鑑み、実施の是非を検討していきます。

当期の剰余金の配当につきましては、平準化EPSに対する連結配当性向40％以上に基づき、１株につき中間配当34.5円、期末配当36.5円とし、年間71円配当としました。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、毎事業年度における配当は期末と中間の２回行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

(注)　基準日が当期に属する剰余金の配当に関する取締役会又は株主総会の決議年月日並びに各決議ごとの配当金の総額及び１株当たりの配当額は以下のとおりであります。

取締役会決議日 | 2023年８月８日

配当金の総額 | 28,007 | 百万円

１株当たり配当額 | 34.5 | 円

株主総会決議日 | 2024年３月28日

配当金の総額 | 29,630 | 百万円

１株当たり配当額 | 36.5 | 円

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、グループ経営理念及び当社グループ共通の価値観である“One KIRIN” Valuesのもと、当社グループ長期経営構想「キリングループ・ビジョン2027」（略称：KV2027）における「2027年目指す姿」を実現することが当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築します。

当社グループは、グループ経営理念及び経営理念に基づく「2027年目指す姿」を実現するためには各ステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重します。

当社グループは、株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意をもって説明責任を果たします。

＜グループ経営理念＞

キリングループは、自然と人を見つめるものづくりで、「食と健康」の新たなよろこびを広げ、こころ豊かな社会の実現に貢献します。

＜2027年目指す姿＞

食から医にわたる領域で価値を創造し、世界のCSV先進企業となる。

＜“One KIRIN” Values＞

熱意、誠意、多様性　“Passion . Integrity . Diversity .”

#####

②　企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

当社の企業統治体制は、以下のとおりです。

（概要及び当該体制を採用する理由）

当社は、食・医・ヘルスサイエンスの３領域を中核とした多様かつグローバルな事業展開を統括する体制として純粋持株会社制を採用しています。純粋持株会社である当社は、当社グループ全体戦略の策定と推進、各事業のモニタリング、グループ連携によるシナジー創出の推進、加えてサステナビリティを巡る課題への対応等の役割を担っています。

当社グループ各社は、お客様をはじめとしたステークホルダーにより近い場所で自律的かつスピーディな経営を行います。当社は、当社グループ各社の戦略ステージに合わせて適切な権限付与を行うとともに、当社グループ各社へ取締役を派遣することで各社の取締役または取締役会を通じたガバナンスの向上を図ります。当社主要グループ会社については、当社の取締役又は執行役員が各社の取締役を兼務します。

当社は、監査役会設置会社を採用し、ステークホルダーにとって透明性の高いガバナンス体制を維持、向上するため、複数の社外取締役を含む取締役会が、複数の社外監査役を含む監査役会と緊密に連携し、監査役の機能を有効に活用しながら重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能の強化を図ります。

当社は、機動的に各事業・各機能戦略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制度を導入しています。取締役会は、それぞれの分野に関する経験、実績、専門性等を踏まえ、執行役員への委任範囲を定めています。

1) 取締役会及び取締役

ⅰ)概要

・当社の取締役は12名、うち社外取締役は７名であり、議長は社外取締役が務めています。

・取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループや株主共同の利益のため、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しています。

・取締役会は、当社グループ全体及び主要グループ会社の長期経営構想、中期経営計画及び年度事業計画等の当社グループの重要な業務執行並びに法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責務、グループ全体の適切な内部統制システムを構築する責務等を担っています。

・取締役会は、2027年目指す姿の実現のための知識、経験、能力、見識等を考慮し、多様性を確保しながら全体としてバランスよく、適正な人数で構成しています。また、透明性の高いガバナンス体制を構築して客観的な経営の監督の実効性を確保するため、現在選任されている取締役の過半数は独立社外取締役で構成されています。

・麒麟麦酒㈱、キリンビバレッジ㈱、メルシャン㈱、ライオン社、コーク・ノースイースト社、協和キリン㈱、協和発酵バイオ㈱、ブラックモアズ社、サンミゲルビール社及び㈱ファンケルの10社については、グループ全体のガバナンス強化のため、当社の取締役、執行役員、又はこれらに準ずる者が各社の取締役（社外取締役を含む）に就任し、職務執行状況の監督を行っています。

・以上の意思決定及び経営監督をより適切かつ高いレベルで行うべく、当社では社外取締役を選任しています。社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的、客観的かつ専門的な視点から、有益な指摘・意見提起を行っています。なお、社外取締役の専従スタッフは配置していません。社内取締役と併せて、人財戦略部秘書室がサポートを行っています。

・また、グループ全体の内部統制システムの有効性を評価するための体制として経営監査部を設置し、当社及びグループ会社の内部監査を実施・統括しています。

・本報告書提出時点の取締役会の構成は以下のとおりです。
柳弘之(議長・社外取締役)、磯崎功典、南方健志、坪井純子、吉村透留、秋枝眞二郎、森正勝(社外取締役)、塩野紀子(社外取締役)、ロッド・エディントン(社外取締役)、ジョージ・オルコット(社外取締役)、片野坂真哉(社外取締役)、安藤よし子(社外取締役)

ⅱ)取締役会実効性評価について

キリンホールディグスは、取締役会の果たすべき機能を「重要な意思決定」機能と「監督」機能と定義しています。毎年1回（11月～12月）に取締役会の運営や議論内容などに対する評価を実施し、その機能の担保に努めるとともに、次年度に強化すべき議論のポイントを明確化することにより、継続的な実効性の向上につなげています。

・2023年度の議論のポイント

1. 戦略実行に関するモニタリングの強化

2. 専門性や組織知を活かした「インオーガニック成長」に関する議論

3. 経営環境の変化に合わせた「ステークホルダーとの対話」に関する議論

4. 戦略とリスク一体での「リスクマネジメント」に関する議論

5. 指名・報酬諮問委員会からの情報共有の拡充

・2023年度の評価

第三者であるアドバイザーの調査に基づく評価の視点を盛り込んだアンケートを毎年11月～12月に実施し、現状の取り組み・改善状況を踏まえつつ、翌年1月の取締役会で報告・議論しています。評価の視点および評価結果は、以下のとおりです。

・評価の視点

1. 取締役会の構成及び運営

2. 戦略の策定とその実行及びモニタリング

3. リスク管理と危機管理の監督

4. 事業買収・撤退等の意思決定の監督

5. 役員報酬及び後継者育成計画等の監督

6. 健全な企業倫理の周知徹底とその監督

7. ステークホルダーに対する開示全般の監督

8. 実効性向上に向けての強化ポイント

・評価の結果

取締役会全体として適切に機能しており、実効性が確保されている。

・評価された内容

1. 「重要な意思決定」「執行の監督」において適切に意思決定されており、高いレベルで実効性が担保されている。

2. 取締役会として適切な議題設定がなされ、ディスカッションの質も高まっている。

3. 取締役会の実効性向上に繋がる改善や工夫が継続的に行われており、概ね適切に運営されている。

・2024年度の強化ポイント

2023年度における評価の視点ごとに提起された意見および改善点、そして将来の経営環境変化に対する見立てに基づき、2024年度の強化ポイントを以下の3点に集約しました。引き続き、独立社外取締役である柳議長のもとでのアジェンダ設定に加え、運営の更なる改善などにより、実効性維持・向上に努めていきます。

1.「コーポレート・ガバナンスの強化」に関する議論

2. 適切なリスクテイクを実現するための「戦略とリスク一体」での議論

3．価値創造を加速するための「デジタルICT戦略」に関する議論

2) 監査役会及び監査役

・当社の監査役は５名、うち社外監査役は３名です。

・監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動します。

・監査役会は、常勤監査役による当社グループ内における情報収集力及び社外監査役による独立性を活かしながら、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しています。

・監査役会は、社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っています。

・また、監査機能強化を図るため、監査役の業務を組織的かつ効果的にサポートするための体制として監査役室を設置しています。

・本報告書提出時点の監査役会の構成は以下のとおりです。
西谷尚武、石倉徹、鹿島かおる(社外監査役)、藤縄憲一(社外監査役)、土地陽子(社外監査役)

3) 指名・報酬諮問委員会

・取締役、執行役員及び監査役の指名及び報酬に関する委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。

・指名・報酬諮問委員会は、社外取締役３名及び社内取締役２名からなる５名の取締役で構成し、その委員長は社外取締役から選定しています。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、執行役員及び監査役の選解任方針、各候補者案、報酬制度・水準、報酬額、最高経営責任者（CEO）及び最高執行責任者（COO）の後継者の計画等について審議し、取締役会へ答申を行います。また、取締役会の委任に基づき、賞与における個人業績評価等を行います。

・本報告書提出時点の指名・報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
塩野紀子(委員長・社外取締役)、片野坂真哉(社外取締役)、 安藤よし子(社外取締役)、磯崎功典、南方健志

4) グループ経営戦略会議

・当社は、社長の意思決定を補佐支援する諮問機関として、グループ経営戦略会議を設置しています。グループ経営に関する意思決定のうち、影響の大きい戦略及び投資に関し、社長執行役員を含む執行役員、社内監査役、プロフェッショナル・アドバイザー等で構成される同会議を機動的に開催することにより、意思決定の質の向上を図っています。

・本報告書提出時点のグループ経営戦略会議の構成は以下のとおりです。
高岡宏明(議長)、磯崎功典、南方健志、坪井純子、吉村透留、秋枝眞二郎、山形光晴、藤川宏、岩崎昭良、横山昌人、永嶋一史、三橋英記、西谷尚武、石倉徹、溝内良輔

5) その他の社長諮問機関

・当社グループ全体のCSV活動を所管するグループCSV委員会、コンプライアンス、リスクマネジメントを所管するグループリスク・コンプライアンス委員会を設け、グループ全体で取り組みを推進しています。

・株主・投資家への開示情報の決定に関する諮問機関である情報開示委員会を設け、適時・公正・公平なディスクロージャーの推進による経営の透明性向上に取り組んでいます。

（参考）

・グループCSV委員会

URL　https://www.kirinholdings.com/jp/impact/csv_management/promotion_impact/

・グループリスク・コンプライアンス委員会（リスクマネジメントに関する取り組み）

URL　https://www.kirinholdings.com/jp/purpose/governance/risk_management/

###### ③企業統治に関するその他の事項

1) 内部統制システムの整備の状況

キリンホールディングスは、取締役会にて、グループ業務の適正を確保するための体制として、内部統制システムに関する基本方針を定め、グループのコンプライアンス、リスクマネジメント、財務報告の適正性確保等について適切な体制の整備と運用に努めています。また、毎年内部統制の整備・運用状況の点検を行い、内部統制の運用実施部署における活動が自律的に実施され、有効に機能していることを確認するとともに、その内容を取締役会で確認しています。具体的には以下をご参照下さい。

（参考）

・内部統制システムに関する基本方針

URL　https://www.kirinholdings.com/jp/purpose/files/pdf/policy_internalcontrolsystem.pdf

###### 2) リスク管理体制の整備の状況

取締役は、キリングループにおけるリスクマネジメントの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、各組織の活動に組み込むことにより推進します。併せて、リスクマネジメントに関する教育を実施するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化しこれを周知します。これらの体制の構築・運用状況については、経営監査部が内部監査を実施します。

##### 3) 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

##### 4) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

##### 5) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。

6) 責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額です。

7) 補償契約の内容の概要

当社は、各取締役及び各監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないための措置として、補償実行が客観的に不適切であることが明らかであると当社が判断した場合等の一定の免責事由を定めるなどしています。

##### 8) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社の子会社が全額負担をしています。

当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者による犯罪行為又は詐欺行為等に起因する損害を除くなどの一定の免責事由を定めているほか、免責金額の定めも設けており、当該免責金額に至らない損害については填補の対象外としています。

##### 9) 自己の株式の取得

当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。

##### 10) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

##### 11) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

#####

##### ④当事業年度における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

1）開催頻度

ⅰ)取締役会

当社は定例の取締役会を原則毎月1回開催しており、2023年度は13回の定例取締役会を開催いたしました。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、2023年度は2回の臨時取締役会を開催いたしました。

ⅱ)指名・報酬諮問委員会

当社は定例の指名・報酬諮問委員会を原則毎月1回開催しており、2023年度は13回の指名・報酬諮問委員会を開催いたしました。

2）主な検討内容

ⅰ)取締役会

当事業年度は、取締役会において、以下の点について重点的な審議がなされました。

審議テーマ | 取締役会での審議内容等
戦略実行に関するモニタリング、及び次年度事業戦略の策定 | 戦略実行度をより高めるため、事業戦略と機能別戦略の両軸で定期的にモニタリングすることで、戦略の実行状況を監督いたしました。また、市場や競合を含めた外部環境の変化を踏まえ、次年度事業計画の策定について、重畳的に審議いたしました。
事業ポートフォリオ戦略に関する議論 | 企業価値の最大化を実現するために最適な事業ポートフォリオ戦略について審議し、「KV2027に基づく事業ポートフォリオの方向性を変えず、食・医・ヘルスサイエンスの3領域で事業を行っていく」ことを決議しました。
指名・報酬諮問委員会の活動・審議内容 | 指名・報酬諮問委員会における後継者育成計画の審議内容等への監督機能強化のため、指名・報酬諮問委員会からその活動・審議内容について定期的に報告を受け、監督しました。
その他重要な業務執行 | ブラックモアズ社買収をはじめとするM&A案件に関して慎重に審議し、決議いたしました。

ⅱ)指名・報酬諮問委員会

当事業年度は、指名・報酬諮問委員会において、以下の点について重点的な審議がなされました。

審議テーマ | 指名・報酬諮問委員会での審議内容等
指名関連 | 2024年度役員選退任、及びCEOの後継者育成計画の他、次世代経営体制案及び経営陣の質維持のための持続的な仕組みづくりについて審議いたしました。また、年間の活動計画について5月に取締役会に答申すると共に、その後定期的に活動・審議内容について取締役会に答申いたしました。
報酬関連 | 役員報酬に関して、2023年度業績評価・金額確定、及び2024年度決定方針・設計について審議し、2024年2月の取締役会に答申いたしました。

3)取締役、監査役の出席状況

区分 | 氏名 | 取締役会出席状況 | 指名・報酬諮問委員会出席状況
社外取締役 （取締役会議長） | 森　正勝 | 全15回中15回（100％） | ―
取締役社長 | 磯崎　功典 | 全15回中15回（100％） | 全13回中13回（100％）
取締役副社長 | 西村　慶介 | 全15回中15回（100％） | ―
取締役 | 三好　敏也 | 全15回中15回（100％） | 全13回中13回（100％）
取締役 | 横田　乃里也 | 全3回中3回（100％） | ―
取締役 | 南方　健志 | 全15回中15回（100％） | ―
取締役 | 坪井　純子 | 全12回中12回（100％） | ―
社外取締役 | 柳　弘之 | 全15回中15回（100％） | 全13回中13回（100％）
社外取締役 （指名・報酬諮問委員長） | 松田　千恵子 | 全15回中15回（100％） | 全13回中13回（100％）
社外取締役 | 塩野　紀子 | 全15回中15回（100％） | 全13回中13回（100％）
社外取締役 | ロッド・エディントン | 全15回中12回(80％） | ―
社外取締役 | ジョージ・オルコット | 全15回中14回（93％） | ―
社外取締役 | 加藤　薰 | 全3回中3回（100％） | ―
社外取締役 | 片野坂　真哉 | 全12回中11回（92％） | ―
常勤監査役 | 桑田　啓二 | 全3回中3回（100％） | ―
常勤監査役 | 西谷　尚武 | 全15回中15回（100％） | ―
常勤監査役 | 石倉　徹 | 全12回中12回（100％） | ―
社外監査役 | 安藤　よし子 | 全15回中14回（93％） | ―
社外監査役 | 鹿島　かおる | 全15回中15回（100％） | ―
社外監査役 | 藤縄　憲一 | 全15回中15回（100％） | ―

※表中の全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

※役職は当事業年度のものであり、本報告書提出時点のものとは異なります。

⑤ 取締役・監査役・執行役員のスキル・マトリックス

本報告書提出時点の取締役・執行役員・監査役のスキル・マトリックスは以下の通りです。

1）取締役

地位 | 氏　名 | 企業経営 | CSV ・ ESG | 財務 ・ 会計 | 人財 ・ 組織開発 | 法務 ・ リスク 管理 | 生産 ・ 品質保証 | ブランド 戦略 ・ マーケティング | 海外事業 | R&D ・ ヘルス サイエンス ・ 医薬 | ICT ・ DX
代表取締役会長CEO | 磯崎　功典 | ● | ● | ● |  | ● |  | ● | ● | ● |
代表取締役社長COO | 南方　健志 | ● | ● | ● |  |  | ● |  | ● | ● |
取締役 副社長 | 坪井　純子 | ● | ● |  | ● | ● |  | ● |  | ● |
取締役 常務執行役員 | 吉村　透留 | ● | ● | ● |  |  | ● |  | ● | ● | ●
取締役 常務執行役員 | 秋枝　眞二郎 | ● | ● | ● |  | ● |  | ● | ● |  | ●
取締役 | 森　正勝 | ● |  | ● |  |  |  |  | ● |  | ●
取締役 | 柳　弘之 | ● |  |  |  |  | ● | ● | ● |  |
取締役 | 塩野　紀子 | ● |  |  |  |  |  | ● | ● | ● |
取締役 | ロッド・ エディントン | ● |  |  |  |  |  |  | ● |  |
取締役 | ジョージ・ オルコット |  | ● | ● | ● |  |  |  | ● |  |
取締役 | 片野坂　真哉 | ● |  |  | ● |  |  | ● | ● |  |
取締役 | 安藤　よし子 |  | ● |  | ● | ● |  |  |  |  |

2）執行役員

地位 | 氏　名 | 企業経営 | CSV ・ ESG | 財務 ・ 会計 | 人財 ・ 組織開発 | 法務 ・ リスク 管理 | 生産 ・ 品質保証 | ブランド 戦略 ・ マーケティング | 海外事業 | R&D ・ ヘルス サイエンス ・ 医薬 | ICT ・ DX
常務執行役員 | 山形　光晴 |  | ● |  |  |  |  | ● | ● | ● | ●
常務執行役員 | 藤川　宏 | ● | ● |  | ● |  |  | ● | ● |  |
常務執行役員 | 岩崎　昭良 | ● | ● |  |  |  | ● |  | ● |  |
常務執行役員 | 横山　昌人 |  | ● |  | ● |  | ● |  |  | ● | ●
常務執行役員 | 永嶋　一史 | ● | ● |  |  |  | ● |  | ● | ● |
常務執行役員 | 三橋　英記 | ● | ● |  |  | ● |  |  | ● | ● | ●
常務執行役員 | 堀口　英樹 | ● | ● |  |  |  |  | ● | ● |  |
常務執行役員 | 井上　一弘 |  | ● |  |  |  |  | ● |  | ● |
常務執行役員 | 深田　浩司 | ● | ● |  |  |  | ● |  | ● | ● |

3）監査役

地位 | 氏　名 | 企業経営 | CSV ・ ESG | 財務 ・ 会計 | 人財 ・ 組織開発 | 法務 ・ リスク 管理 | 生産 ・ 品質保証 | ブランド 戦略 ・ マーケ ティング | 海外事業 | R&D ・ ヘルスサイエンス ・ 医薬 | ICT ・ DX
常勤監査役 | 西谷　尚武 |  | ● | ● |  |  |  |  | ● |  |
常勤監査役 | 石倉　徹 |  | ● |  |  |  | ● |  |  | ● |
監査役 | 鹿島　かおる |  |  | ● | ● |  |  |  |  |  |
監査役 | 藤縄　憲一 |  | ● |  |  | ● |  |  | ● | ● |
監査役 | 土地　陽子 |  | ● | ● |  |  |  |  | ● |  |

（取締役会・監査役会に求められるスキルについて）

当社は、取締役会・監査役会に求められるスキルを次のとおり選定しております。

まず、経営・事業トップの経験を通じた「企業経営」の総合的な能力、そして当社経営の根幹である「CSV」における専門性・経験は、大前提として重要なスキルであります。

次に、重要案件の最終意思決定においては、当社事業領域に対する深い理解が必要であります。特に、グループの長期的な成長を担う「ヘルスサイエンス」「医薬」に関する専門性・経験は、グループを統括する当社が優先的に備えるべきスキルであります。加えて、当社事業領域の基盤をなす組織能力である「R&D」「生産」「品質保証」「ブランド戦略/マーケティング」、グローバル展開の推進に必要な「海外事業」、ビジネスモデルの変革に不可欠となりつつある「ICT/DX」、そしてこれら事業・機能戦略の実行を支える「人財・組織開発」における専門性・経験が求められます。また、経営に対する監督機能の発揮においても、以上に述べたスキルは必要となりますが、加えて「財務・会計」「法務」「リスク管理」「ESG」における専門性・経験は、有効なコーポレートガバナンスを実現する観点から特に不可欠であります。

本報告書記載のスキル・マトリックスにおいては、関連性の高いスキルをまとめて表記しております。今後の事業環境の変化に伴い必要なスキルも変化しますが、本報告書提出時点の取締役会・監査役会は、現時点で必要なスキルを全体として備えているものと考えております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名(うち外国人2名）　女性5名　(役員のうち女性の比率29.4％、外国人の比率11.8％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長CEO 最高経営責任者 | 磯　崎　功　典 | 1953年８月９日生 |
1977年４月 | 当社入社
2004年３月 | サンミゲル社取締役
2007年３月 | 当社経営企画部長
2008年３月 | 当社執行役員経営企画部長
2009年３月 | 当社常務執行役員経営企画部長
2010年３月 | 当社常務取締役(2012年３月退任)
2012年３月 | 麒麟麦酒㈱代表取締役社長(2015年１月退任)
2013年１月 | キリン㈱代表取締役社長
2015年３月 | 当社代表取締役社長
2021年９月 | 麒麟麦酒㈱代表取締役社長(2022年１月退任)
2024年３月 | 当社代表取締役会長CEO(現任)
| ※１ | 71,948
代表取締役社長COO 最高執行責任者 | 南　方　健　志 | 1961年12月31日生 |
1984年４月 | 当社入社
2012年３月 | 麒麟麦酒㈱企画部長
2013年１月 | キリン㈱執行役員経営企画部長 麒麟麦酒㈱執行役員企画部長
2015年３月 | 当社常務執行役員グループ経営戦略担当ディレクター キリン㈱常務執行役員経営企画部長
2016年３月 | 当社常務執行役員(2018年３月退任)
2016年４月 | ミャンマー・ブルワリー社取締役社長
2018年３月 | 協和発酵バイオ㈱代表取締役社長(2021年12月退任)
2020年３月 | 当社常務執行役員
2022年３月 | 当社取締役常務執行役員 協和キリン㈱取締役
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員ヘルスサイエンス事業本部長
2023年８月 | ブラックモアズ社取締役(現任)
2024年３月 | 当社代表取締役社長COO(現任)
| ※１ | 8,835
取締役副社長 | 坪　井　純　子 | 1962年８月８日生 |
1985年４月 | 当社入社
2005年３月 | キリンビバレッジ㈱広報部長
2010年３月 | ㈱横浜赤レンガ代表取締役社長
2012年３月 | 当社CSR推進部長 兼 コーポレートコミュニケーション部長
2012年11月 | 当社コーポレートコミュニケーション部長
2013年１月 | キリン㈱CSV本部ブランド戦略部長
2014年３月 | 同社執行役員CSV本部ブランド戦略部長
2019年３月 | 当社常務執行役員ブランド戦略部長
2020年６月 | ㈱ファンケル社外取締役(現任)
2022年３月 | 当社常務執行役員
2023年３月 | 当社取締役常務執行役員
2024年３月 | 当社取締役副社長(現任)
| ※１ | 19,931

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 | 吉　村　透　留 | 1964年６月８日生 |
1988年４月 | 当社入社
2016年３月 | キリン㈱経営企画部部長
2017年３月 | 当社グループ提携戦略担当ディレクター キリン㈱執行役員経営企画部部長
2018年３月 | 当社執行役員グループ提携戦略担当ディレクター キリン㈱常務執行役員経営企画部部長
2019年３月 | 当社常務執行役員経営企画部長 キリンビバレッジ㈱取締役
2021年３月 | 麒麟麦酒㈱取締役
2022年３月 | 当社常務執行役員 キリンビバレッジ㈱代表取締役社長
2024年３月 | 当社取締役常務執行役員(現任) ブラックモアズ社取締役(現任)
| ※１ | 9,942
取締役 常務執行役員 | 秋 枝 眞 二 郎 | 1965年７月18日生 |
1988年４月 | 当社入社
2010年３月 | 台湾麒麟啤酒股份社董事長総経理
2013年３月 | メルシャン㈱執行役員企画部長
2015年３月 | キリンビバレッジ㈱執行役員企画部長
2017年３月 | 同社常務執行役員企画部長
2018年３月 | 麒麟麦酒㈱執行役員企画部長
2019年３月 | 当社執行役員経営企画部部長
2020年３月 | 当社執行役員経営企画部部長 兼 DX戦略推進室長
2022年１月 | 当社執行役員経営企画部長 麒麟麦酒㈱取締役
2022年３月 | 当社常務執行役員経営企画部長
2023年３月 | 当社常務執行役員
2024年３月 | 当社取締役常務執行役員(現任) 協和キリン㈱取締役(現任)
| ※１ | 8,468
取締役 | 森　　　正　勝 | 1947年１月22日生 |
1969年４月 | アーサーアンダーセンアンドカンパニー入社
1989年２月 | アンダーセンコンサルティング(現 アクセンチュア㈱)日本代表
1995年12月 | 同社代表取締役社長
2003年４月 | 同社代表取締役会長
2005年９月 | 同社取締役会長
2007年９月 | 同社最高顧問
2009年10月 | 国際大学学長
2012年10月 | 同大学理事
2013年11月 | 同大学副理事長
2015年３月 | 当社社外監査役
2018年４月 | 国際大学特別顧問(現任)
2019年３月 | 当社社外取締役(現任)
| ※１ | 24,600
取締役 | 柳　　　弘　之 | 1954年11月20日生 |
1978年４月 | ヤマハ発動機㈱入社
2010年３月 | 同社代表取締役社長兼社長執行役員
2018年１月 | 同社代表取締役会長
2019年３月 | 当社社外取締役(現任)
2021年３月 | ヤマハ発動機㈱取締役会長
2022年１月 | 同社取締役
2022年３月 | 同社顧問(現任)
| ※１ | 5,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 塩　野　紀　子 | 1960年10月18日生 |
1983年８月 | 日本ニューメディア㈱入社
2010年３月 | エスエス製薬㈱代表取締役社長
2014年１月 | ㈱コナミスポーツ&ライフ(現 コナミスポーツ㈱)代表取締役社長
2016年５月 | 同社取締役会長
2017年10月 | ワイデックス㈱代表取締役社長
2018年３月 | キリン㈱社外取締役
2019年３月 | 当社ストラテジック・アドバイザー
2020年３月 | 当社社外取締役(現任)
| ※１ | 9,889
取締役 | ロッド・エディントン | 1950年１月２日生 |
1979年９月 | John Swire & Sons (H.K.) Ltd. 入社
1992年４月 | Cathay Pacific Airways Limited Managing Director
2000年４月 | British Airways plc 最高経営責任者
2011年３月 | ライオン社取締役
2012年３月 | 同社取締役会長(現任)
2020年３月 | 当社社外取締役(現任)
| ※１ | ―
取締役 | ジョージ・オルコット | 1955年５月７日生 |
1986年７月 | S.G. Warburg & Co., Ltd. 入社
1999年２月 | UBSアセットマネジメント(日本)社長
| 日本UBSブリンソングループ社長
2000年６月 | UBS Warburg東京マネージングディレクター
| エクイティキャピタルマーケットグループ担当
2001年９月 | ケンブリッジ大学ジャッジ経営大学院(Judge Business School)
2005年３月 | 同大学院FMEティーチング・フェロー
2008年３月 | 同大学院シニア・フェロー
2014年４月 | 慶應義塾大学商学部・商学研究科特別招聘教授
2020年３月 | 当社社外取締役(現任)
| ※１ | 3,100
取締役 | 片 野 坂 真 哉 | 1955年７月４日生 |
1979年４月 | 全日本空輸㈱(現ANAホールディングス㈱)入社
2013年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2015年４月 | 同社代表取締役社長
2022年４月 | 同社代表取締役会長(現任)
2023年３月 | 当社社外取締役(現任)
| ※１ | 700
取締役 | 安 藤 よ し 子 | 1959年３月17日生 |
1982年４月 | 労働省入省
2003年４月 | 滋賀県副知事
2006年７月 | 厚生労働省雇用均等・児童家庭局雇用均等政策課長
2011年７月 | 同省埼玉労働局長
2013年７月 | 同省労働基準局労災補償部長
2014年７月 | 同省雇用均等・児童家庭局長
2015年10月 | 同省政策統括官(労働担当)
2016年６月 | 同省政策統括官(統計・情報政策担当)
2017年７月 | 同省人材開発統括官
2019年３月 | 当社社外監査役
2024年３月 | 当社社外取締役(現任)
| ※１ | 6,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 西　谷　尚　武 | 1963年11月29日生 |
1987年４月 | 当社入社
2011年10月 | サンミゲルビール社取締役
2014年３月 | 当社グループ財務担当ディレクター
2016年３月 | ライオン社取締役
2016年４月 | キリン㈱経理部長
2017年３月 | 同社執行役員経理部長
2019年４月 | 当社執行役員経営監査部長
2022年３月 | 当社常勤監査役(現任) 協和発酵バイオ㈱監査役(現任)
| ※２ | 5,008
常勤監査役 | 石　倉　　　徹 | 1963年11月30日生 |
1989年４月 | 当社入社
2015年３月 | キリン㈱R&D本部技術統括部長
2015年４月 | 同社R&D本部研究開発推進部長
2018年３月 | 同社執行役員R&D本部研究開発推進部長
2019年４月 | 当社執行役員R&D本部副本部長 兼 研究開発推進部長
2020年３月 | 協和発酵バイオ㈱取締役
2020年４月 | 当社執行役員経営企画部健康事業推進室長
2022年４月 | 当社執行役員ヘルスサイエンス事業本部ヘルスサイエンス事業部部長
2023年３月 | 当社常勤監査役(現任) 協和キリン㈱監査役(現任)
| ※３ | 4,800

監査役 | 鹿 島 か お る | 1958年１月20日生 |
1981年11月 | 昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入社
1985年４月 | 公認会計士登録
1996年６月 | 太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)パートナー
2002年６月 | 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)シニアパートナー
2006年７月 | 同監査法人人材開発本部人事担当
2010年９月 | 新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)
| 常務理事コーポレートカルチャー推進室、広報室担当
2012年７月 | 同監査法人常務理事ナレッジ本部長
2013年７月 | EY総合研究所㈱代表取締役社長
2020年３月 | 当社社外監査役(現任)
| ※４ | ―
監査役 | 藤　縄　憲　一 | 1955年２月18日生 |
1980年４月 | 弁護士登録 長島・大野法律事務所入所
1988年10月 | 同事務所パートナー
2000年１月 | 長島・大野・常松法律事務所パートナー
2004年１月 | 同事務所マネージング・パートナー
2015年１月 | 同事務所代表
2020年１月 | 同事務所シニア・カウンセル(現任)
2022年３月 | 当社社外監査役(現任)
| ※２ | ―
監査役 | 土　地　陽　子 | 1964年10月３日生 |
1987年４月 | ㈱東京銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行
1996年９月 | 世界銀行グループ入行
2001年５月 | Toyota Motor Europe NV/SA.入社
2015年１月 | 同社General Manager, Global Treasury & Investor Relations
2018年３月 | トヨタ自動車㈱経理部IR・株式グループ主幹
2018年11月 | ソフトバンクグループ㈱入社
| 同社マネージングディレクター財務統括IR部長
2020年２月 | SoftBank Group International Ltd. Managing Partner
2024年３月 | 当社社外監査役(現任)
| ※４ | ―
計 | 178,921

(注) １ 取締役森正勝、柳弘之、塩野紀子、ロッド・エディントン、ジョージ・オルコット、片野坂真哉、安藤よし子の各氏は、社外取締役であります。

２ 監査役鹿島かおる、藤縄憲一及び土地陽子の各氏は、社外監査役であります。

３ 取締役及び監査役の任期は、次のとおりであります。

※１ 2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

※２ 2022年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

※３　2023年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

※４ 2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

４ 上記取締役、監査役のほかに、９名の執行役員がおります。

常務執行役員 | ブランド戦略、マーケティング戦略、デジタル・情報戦略、麒麟麦酒㈱副社長執行役員(マーケティング管掌) |  | 山　形　光　晴
常務執行役員 | 当社CSV戦略部長、CSV戦略、広報戦略 |  | 藤　川　　　宏
常務執行役員 | SCM戦略、生産技術戦略 |  | 岩　崎　昭　良
常務執行役員 | 当社R&D本部長、R&D戦略 |  | 横　山　昌　人
常務執行役員 | 当社品質保証部長、品質保証統括 |  | 永　嶋　一　史
常務執行役員 | 事業提携・投資戦略、リスク管理統括、海外担当(含む海外クラフトビール) |  | 三　橋　英　記
常務執行役員 | 麒麟麦酒㈱代表取締役社長 |  | 堀　口　英　樹
常務執行役員 | キリンビバレッジ㈱代表取締役社長 |  | 井　上　一　弘
常務執行役員 | 協和発酵バイオ㈱代表取締役社長 |  | 深　田　浩　司

##### ② 社外取締役及び社外監査役

###### 1) 員数

当社の社外取締役は７名、社外監査役は３名です。

###### 2) 企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方

社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、企業経営の豊富な経験と高い見識に裏付けられた発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献しています。社外取締役は現在７名を選任しており、全取締役の過半数を占めていることから、取締役会のほか、当社のコーポレート・ガバナンス体制における重要な機関である指名・報酬諮問委員会を有効に機能させるのに十分な員数であると考えています。

社外監査役は、複数の企業における社外取締役・社外監査役の経験や、財務・会計・法律等に関する専門性等により、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査役の機能の充実に貢献しています。社外監査役は現在３名を選任していますが、常勤監査役２名と合わせて５名の体制となっており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な員数であると考えています。

###### 3) 社外役員の独立性に関する基準及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、以下のとおり独自の基準を定めています。ただし、社外役員の選任には、独立性だけでなく、それぞれの知識、能力、見識及び人格等を考慮して選定していますので、会社法に定める社外役員の要件を満たし、かつ社外役員として当社の意思決定に対し指摘、意見することができる人材については、以下の基準に該当する場合であっても社外役員として招聘することがあります。

（社外役員の独立性に関する基準）

当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有していると判断される場合には、当該社外取締役又は社外監査役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしております。

① | 当社（連結子会社を含む。以下同じ。）を主要な取引先とする者
② | 当社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
③ | 当社の主要な取引先である者
④ | 当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
⑤ | 当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
⑥ | 当社から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
⑦ | 当社の主要株主である者
⑧ | 当社の主要株主である会社等の法人の業務執行取締役その他の業務執行者である者
⑨ | 当社から一定額を超える寄付又は助成を受けている者
⑩ | 当社から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
⑪ | 当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
⑫ | 上記①～⑪に過去３年間において該当していた者
⑬ | 上記①～⑫に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
⑭ | 当社の取締役、執行役員若しくは支配人その他の重要な使用人である者（過去３年間において該当していた者を含む。）の配偶者又は二親等以内の親族

(注) １ ①及び②において、「当社を主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％以上又は１億円のいずれか高い方の支払いを当社から受けた者（又は会社）」をいう。なお、その者（又は会社）が連結決算を実施していない場合は、年間連結売上高（年間連結売上収益）に代え、年間総収入又は年間単体売上高を基準とする。

２ ③及び④において、「当社の主要な取引先である者（又は会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上収益の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結資産合計の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）」をいう。

３ ⑤、⑨及び⑩において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。

４ ⑥において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の年間総収入の２％以上又は１億円のいずれか高い方」であることをいう。

５ ⑦及び⑧において、「主要株主」とは、「総株主の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している株主」をいう。

（会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係）

上記基準に照らし、当社は社外取締役の森正勝氏、柳弘之氏、塩野紀子氏、ロッド・エディントン氏、ジョージ・オルコット氏、片野坂真哉氏及び安藤よし子氏、社外監査役の鹿島かおる氏、藤縄憲一氏及び土地陽子氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定しています。各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係については、以下のとおりです。

・社外取締役の森正勝氏、柳弘之氏、塩野紀子氏、ロッド・エディントン氏、ジョージ・オルコット氏、片野坂真哉氏及び安藤よし子氏については、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しています。

・社外監査役の鹿島かおる氏、藤縄憲一氏及び土地陽子氏については、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しています。

###### 4) 社外役員による監督・監査と監査役監査・内部監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。

社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。そのうえで、高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告につなげています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

1)監査役監査の組織、人員及び手続

監査役会の組織、人員及び手続については、前述の「(1)コーポレート・ガバナンスの概要　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由」及び、「(2)役員の状況　①役員一覧及び②社外取締役及び社外監査役」をそれぞれご参照ください。

監査役会は、西谷尚武監査役及び鹿島かおる監査役を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役として選任しています。西谷尚武監査役は、当社入社以来、当社及びグループ会社において財務・経理に携わり、2017年にキリン株式会社執行役員経理部長に就任し、2022年に現職に就任しています。鹿島かおる監査役は、長年にわたり公認会計士の職務に携わり、財務及び会計に関し相当程度の知見と経験を有する専門家であり、2020年に現職に就任しています。

2)監査役及び監査役会の活動状況

当年度において当社は監査役会を合計19回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。尚、監査役会以外にも監査役間の情報共有や意見交換の機会を設けています。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 桑田　啓二 | 全5回中5回（100％）
常勤監査役 | 西谷　尚武 | 全19回中19回（100％）
常勤監査役 | 石倉　徹 | 全14回中14回（100％）
社外監査役 | 安藤　よし子 | 全19回中19回（100％）
社外監査役 | 鹿島　かおる | 全19回中19回（100％）
社外監査役 | 藤縄　憲一 | 全19回中19回（100％）

※表中の全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況の妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価、監査報酬の妥当性、監査上の重要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）等です。期末には、監査活動の振り返りを行い、会社に対する提言事項と翌期の重点監査項目を討議した上で、取締役会に報告しています。

監査役の活動として、監査役会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、当社取締役との意見交換、取締役会その他重要な会議又は委員会への出席、当社各部門の監査・国内外グループ会社への往査の実施、グループ会社の非常勤監査役の兼務、グループ各社監査役との意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っており、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制となっています。また、社外取締役との情報共有会を開催し、監査状況や監査トピックス、内部統制上やリスクに関する懸念事項について意見交換を行うなど、連携を強化しています。内部監査部門長とは情報共有会を定期開催し、内部統制システムの整備・運用状況や監査計画・監査結果の報告を受けるとともに意見交換を実施しています。更に、指名・報酬諮問委員会との意見交換や情報共有も行っています。

監査役会の実効性評価については、各監査役による事前の自己評価アンケートの結果を基に監査役会にてディスカッションを実施し、監査役会として取り組むべき課題を明確にした上でその課題に取り組むこととしています。

##### ②内部監査の状況

1)内部監査の目的

当社では、内部監査の目的を「キリングループの経営活動について、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、ガバナンス、リスクマネジメントおよびコントロールに関連する経営諸活動の遂行状況を評価し、アシュアランス業務およびコンサルティング業務を行うことにより、グループ経営戦略目標の達成に貢献すること」とし、「経営に資する監査」の理念のもと、グループの重要リスクおよび内部統制に関する監査を実施しています。

2)内部監査の組織、人員及び手続き

当社では、最高経営責任者（CEO）管轄の独立した組織として経営監査部を設置し、2023年12月現在の人員は24名で構成されています。公認内部監査人（CIA）、公認情報システム監査人（CISA）、公認不正検査士（CFE）などの資格保有者を含め、内部監査に関する専門的な知見を有する従業員を相当数配置しています。

監査方針・重点監査項目を含む年度監査計画については、経営環境を認識した上で、毎年リスク評価を実施し、監査対象・テーマを決定して、取締役会で承認を受けております。

3)監査役、会計監査人及びグループ各社内部監査部門との関係

経営監査部は、当社監査役、主要グループ会社監査役及び会計監査人と情報・意見交換や協議を適宜行う等、相互連携を図っています。当社監査役とは月次で、社外監査役・取締役とは年２回の意見交換の場を設け、重点監査項目などについて議論しております。また会計監査人とも定期的に情報・意見交換を行っております。

主要グループ会社の常勤監査役や内部監査部門とも定期的に情報・意見交換を行い、その他のグループ会社には非常勤監査役の派遣等も行うことで、グループ全体に対して実効的かつ効率的な監査を行っています。

4)内部監査の実効性を確保するための取り組み

３ラインモデルにおいて、第３線である経営監査部が、事業軸・機能軸のマトリックス型監査やJ-SOX評価を行うことで、第１線・第２線での統制状況を確認し、内部統制の強化、３ラインの整備を促しております。

さらに、経営の要請に基づき、グループ横断的な経営課題についてもテーマ監査を実施し、改善提言を行っております。改善提言については、提言先の各社各部門から措置回答を受領し、改善取り組みが完了するまで定期的にフォローアップしております。

なお、これらの監査活動の結果については、取締役会等にて報告しております。

また、監査品質については、毎年内部評価を実施し、維持向上に努めております。2023年度においては外部評価を実施し、内部監査協会（IIA）の国際基準に「一般的に適合している（Generally Conforms）」との評価を受けております。

##### ③会計監査の状況

1)監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

2)継続監査期間

49年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任あずさ監査法人の前身（の１つ）である新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

3)業務を執行した公認会計士

神塚勲氏、佐々木雅広氏、藤岡義博氏

4)監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士25名、その他65名です。

5)監査公認会計士を選定した理由

監査役会は、「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」を定めております。監査役及び監査役会は、この方針に基づき、監査の実施体制、品質管理体制等を総合的に検討した結果、適任と判断しました。

6)監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人との定期的な会合その他の連携を通じ、継続的に会計監査人の評価を行っています。また、監査役会では、会計監査人から期末の会計監査報告を受けた後に、「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」に基づき検討を行い、十分な評価結果を得られたため、再任を決議しました。

##### ④監査報酬の内容等

##### 1)監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前年度 | 当年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 211 | 16 | 211 | 21
連結子会社 | 344 | 4 | 357 | 4
計 | 555 | 19 | 568 | 25

（前年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、内部統制報告制度(J-SOX)に関する支援等であります。

（当年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、内部統制報告制度(J-SOX)に関する支援等であります。

2)監査公認会計士と同一のネットワークファームに対する報酬

区分 | 前年度 | 当年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 14 | 33 | － | 28
連結子会社 | 510 | 113 | 710 | 78
計 | 524 | 145 | 710 | 106

（前年度）

当社における非監査報酬の内容は、環境問題への取り組みに関する助言・支援等であります。

連結子会社における非監査報酬の内容は、コーポレートガバナンス及びリスクマネジメントに関するアドバイザリー業務等であります。

（当年度）

当社および連結子会社における非監査報酬の内容は、税関連業務及び環境問題への取り組みに関する助言・支援等であります。

3）監査報酬の決定方針

監査報酬の額は、当社の規模や業務の特殊性等を勘案して監査日数等を検討した上で、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

4）監査役会による監査報酬の同意理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### １) 役員報酬等の決定方針

当社の役員報酬等の決定方針は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において、その妥当性を審議したうえで、取締役会にて決定しております。指名・報酬諮問委員会における審議においては、毎期の経営環境の変化や株主・投資家の要請を踏まえるとともに、必要に応じて外部の報酬コンサルティング会社の客観的・専門的意見を参考にしております。当社の役員報酬等の決定方針の概要は以下のとおりです。

##### ①　役員報酬等の基本方針

ⅰ) 業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値を共有するものとする

ⅱ) 当社グループ役員の役割及び職責に相応しい水準とする

ⅲ) 独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保する

②　報酬構成と支給対象等

当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」並びに業績連動報酬である短期インセンティブとしての「賞与」及び中長期インセンティブとしての「株式報酬」の3つで構成されております。なお、社外取締役は客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うこと、監査役は客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、それぞれ基本報酬のみを支給します。

報酬等の種類 | 概要 | 評価指標及び当該指標を 採用した理由
固 定 報 酬 | 基本報酬 | ● 役位及び職責に基づいた固定報酬 ● 職責に応じた追加手当を支給 ● 年額を12等分して毎月支給 | ―
業 績 連 動 報 酬 | ［短期インセンティブ］ 賞与 | ● 年度の業績目標達成及び将来の成長に向けた取組みを動機付ける業績連動報酬 ● 役位及び職責ごとにあらかじめ定められた目標達成時の支給額(基準額)を100%とした場合、業績目標の達成度等に応じて0%～200%の範囲内で変動 ●　事業年度終了後に一括支給 | グループ全体及び主要事業の確実な収益成長と戦略遂行を促すため、以下の評価指標を選定する。当年度は以下の指標を選定する。 ●会社業績評価指標(連結事業利益) ●事業業績評価指標(各事業の事業利益等)※２ ●個人業績評価
［中長期インセンティブ］ 信託型 株式報酬 (国内居住者の場合) ※１ | ● 中長期的な企業価値の向上を動機付ける業績連動報酬 ● 単年度の業績達成度に連動するパフォーマンス・シェア・ユニット(単年PSU)、中期経営計画の目標達成度に連動するパフォーマンス・シェア・ユニット(中計PSU)、業績条件が付されていないリストリクテッド・シェア・ユニット(RSU)で構成 ● 単年PSU及びRSUは各事業年度終了後一定の時期に、また、中計PSUは中計対象期間(３事業年度)の翌事業年度にそれぞれ付与されたポイントに応じて、株式及び金銭を50：50の比率で一括支給 | ●中期経営計画で定めるキリングループ連結の財務・非財務指標から、中長期の株主価値向上と社会的価値創出の両立を促す評価指標を選定。

※１　国内非居住者に対しては、信託型株式報酬制度と同一の計算式によって算定された当社株式(信託型株式報酬制度において換価処分対象となる当社株式を含む)の額に相当する金銭が給付されます。なお、現時点で支給が予定されている役員はおりません。

※２　事業会社及びヘルスサイエンス戦略担当役員(ヘルスサイエンス事業本部長)についてのみ適用いたします。

イメージ図１：信託型株式報酬における業績評価期間、ポイント数の確定時期及び株式等の交付時期

イメージ図２：信託型株式報酬の業績連動の仕組み(全体像)

※単年PSUの基準額及びRSU基準額の合計を100%とした場合。

単年PSUのみで見た場合の支給率は０%～200%で変動。

③ 報酬水準と業績連動報酬の比率

当社の役員報酬水準及び業績連動報酬(賞与及び信託型株式報酬)の比率は、外部調査機関の役員報酬調査データの利用による客観的な比較検証を行ったうえで、個人別の役位及び職責等を基礎として設計します。

● 報酬水準

日本を代表するグローバル製造業企業との比較で、基本報酬につき中位、業績目標達成時の総報酬につき中位以上を目安とし、競争力のある報酬水準を確保します。社外取締役の報酬水準についても、当社のガバナンス強化において期待される役割の大きさを考慮し、中位以上となる水準を確保します。

● 業績連動報酬比率

国内大手企業の水準を参考に固定報酬よりも業績連動報酬の割合を高く設定することとし、特に株式報酬の比率を高めることで、業績達成に向けたインセンティブ及び株主価値との連動を強化します。具体的には、代表取締役であるCEOの報酬構成割合を以下のとおり、基本報酬：業績連動報酬の基準額を概ね30：70(うち、賞与30、株式報酬40)の比率とし、他の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の報酬構成割合は、これに準じて役位及び職責を考慮して決定いたします。また、信託型株式報酬の基準額における単年PSU：RSU：中計PSU(１年当たり)の構成比は、全ての支給対象者に共通(概ね４：２：１)といたします。

イメージ図３：役員の報酬構成

④　 業績連動報酬の評価指標及び目標値

● 賞与の会社業績評価指標及び事業業績評価指標、信託型株式報酬の評価指標
中期経営計画の内容や期初における業績見通し等を踏まえて評価指標及び目標値を決定します。そのうち財務指標については、過年度実績及び目標値等を踏まえて変動幅(上限値・下限値)を決定します。

● 賞与の個人業績評価指標
代表取締役CEOについては指名・報酬諮問委員会の社外役員(委員長を含む)との面談、代表取締役COOについては、これに加え代表取締役CEOとの面談を経て、それ以外の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員については代表取締役CEOの承認を経た代表取締役COOの原案を審議のうえ、指名・報酬諮問委員会が具体的な評価指標及び目標を決定します。なお、CEOでない代表取締役会長についても、代表取締役CEOに準じて取り扱うものとします。

⑤　 役員報酬等の決定方法

役員報酬等の内容は、公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、上記①から④に定める方針に従って、独立社外取締役が過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申したうえで、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬については取締役会で、監査役の報酬については監査役の協議により、それぞれ決定します。

ただし、賞与における各役員の個人業績評価及びこれに係る個人別支給率の決定は、客観性及び透明性を担保するため、指名・報酬諮問委員会に委任しております。上記決定にあたっては、a) 代表取締役CEO及び代表取締役COOについては、指名・報酬諮問委員会の委員のうち利害関係人を除いた委員長または委員である社外取締役が面談を実施し、合議により原案を作成します。その際、代表取締役COOについては代表取締役CEOによる評価を参考にします。なお、CEOでない代表取締役会長についても、代表取締役CEOに準じて取り扱うものとします。b) それ以外の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員については、代表取締役COOが各役員との面談を実施し、代表取締役CEO承認のもとで個人業績評価及びこれに係る個人別支給率の原案を作成します。

指名・報酬諮問委員会は、これらの個人業績評価結果及び個人業績評価に係る個人別支給率を決定したうえで、適時・適切に取締役会に報告します。

指名・報酬諮問委員会の構成・権限等は以下のとおりです。

ⅰ)指名・報酬諮問委員会の委員構成

指名・報酬諮問委員会は５名の委員で構成されます。(社外取締役３名、社内取締役２名)

● 委員長：　塩野　紀子(社外取締役)

● 委員：　片野坂　真哉(社外取締役)

● 委員：　安藤　よし子(社外取締役)

● 委員：　磯崎　功典(代表取締役CEO)

● 委員：　南方　健志(代表取締役COO)

ⅱ)指名・報酬諮問委員会における審議事項及び決定事項

役員報酬等に関する指名・報酬諮問委員会における審議事項及び決定事項は以下のとおりです。

(審議事項)

〈１〉取締役の報酬制度、報酬水準並びに個人別の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬等の額または数

〈２〉監査役の報酬制度及び報酬水準

〈３〉執行役員の報酬制度、報酬水準並びに個人別の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬等の額または数

〈４〉国内外の主要グループ会社の社長の報酬制度及び報酬水準

(決定事項)

〈５〉取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の賞与の個人業績評価並びに個人業績評価に係る個人別支給率の決定

指名・報酬諮問委員会は、主に上記の事項の審議を目的として定期的に開催される他、役員報酬に関する法規制等の環境変化に応じて開催されます。また、必要に応じて外部のアドバイザーが陪席する場合があります。

⑥ 株式報酬の没収・返還条件（マルス・クローバック条項）

取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に非違行為や自己都合による辞任、その他受益権・受給権の全部または一部を取得させないことが相当である事由があったと取締役会が認めた場合など当社の株式交付規程に定める一定の事由に該当する場合には、当該取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対し、株式報酬制度に基づく報酬の受給権の没収または交付した当社株式等相当の金銭の返還を求めることができることとしています。

⑦ その他重要な事項

上記①から⑤の内容にかかわらず、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の報酬等の決定に際して、事前に予期せぬ特殊要因(天変地異、急激な為替の変動、不祥事、組織再編等。ただし、必ずしもこれらに限定されない)が発生した場合には、必要に応じて臨時に指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議において裁量的な判断を加える場合があります。

２) 2024年度の報酬等

上記１)を踏まえて決定した2024年度に係る業績連動報酬の業績評価指標及び算定方法等は以下のとおりです。なお、信託型株式報酬の業績指標の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除くものとしております。

① 賞与

評価指標については、上記１)②に記載のとおり、グループ全体及び主要事業の確実な収益成長と戦略遂行を促すことを目的として、会社業績評価指標(連結事業利益)及び個人業績評価指標を選定し、職責に応じて評価割合を決定しております。取締役及び執行役員が事業会社社長またはヘルスサイエンス戦略担当を兼任する場合には、別途担当における事業業績評価指標(各事業の事業利益等)を加味します。それぞれにおける2024年度の評価割合、支給率の変動幅及び目標業績については以下のとおりです。

業績評価指標 | 評価割合 | 支給率の 変動幅 | 目標業績
代表 取締役 CEO | 代表 取締役 COO | 事業会社社長等を兼任する取締役及び執行役員 | その他の取締役及び執行役員
会社業績評価 (A) (連結事業利益) | 70% | 70％ | 20% | 50% | 0%～200% | 上限値 | 2,424億円
基準値 | 2,020億円
下限値 | 1,616億円
事業業績評価 (B) （ヘルスサイエンス領域売上収益） | － | － | 40% | － | 0%～200% | 上限値 | 1,615億円
基準値 | 1,468億円
下限値 | 1,321億円
事業業績評価 (B) （ヘルスサイエンス領域事業利益) | 上限値 | ０億円
基準値 | △26億円
下限値 | △39億円
個人業績評価 (C) | 30% | 30％ | 40% | 50% | 0%～200% | 上記１)④に従って決定します。

イメージ図４：賞与の業績連動の仕組み

② 信託型株式報酬(単年PSU・中計PSU)

評価指標については、上記１)②に記載のとおり、中長期の株主価値向上と社会的価値創出の両立を促す目的で、中期経営計画で定める指標からROIC、平準化EPS(単年PSUにおいては額、中計PSUにおいては中期経営計画期間内の年平均成長率)及び非財務評価の３つを選定し、目標達成度合いに応じた業績連動係数を算出します。

非財務評価は、中長期的なCSV経営にコミットするうえで定めた重要項目である「環境」「健康」「従業員」の３つについて、項目ごとに定められた具体的な指標の達成度を定量的に判定、これに各指標及び項目全体の定性面を加えて項目別評価を行ったうえで、それらの評価結果及び定性面での考慮を踏まえた総合評価で決定します。客観性及び透明性を担保する観点から、グループ経営戦略会議にて評価した内容をもとに、評価結果及び支給率を指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会において決定するものとします。

業績評価指標 | 評価割合 | 支給率の変動幅 | 目標業績
| 単年PSU | 中計PSU
ROIC | 40％ | 0%～200% | 上限値 | 12.3% | 14.8%
基準値 | 8.0% | 10.0％
下限値 | 3.7% | 5.2%
平準化EPS (中計PSUにおいては中期経営計画期間内の年平均成長率) | 40％ | 0%～200% | 上限値 | 204円 | 18%
基準値 | 177円 | 11%
下限値 | 150円 | 4%
非財務評価 | 20％ | 0%～200% | 「環境」「健康」「従業員」の３つの項目における具体的な指標や定性面を考慮し、上記１)④に従って決定します。

イメージ図５：信託型株式報酬のPSU業績連動係数の算定式(業績評価期間を除き、単年PSU・中計PSU共通)

※上記表の非財務評価の支給率は目安であり、指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで、上記に示された支給率とは異なる支給率(ただし、０％～200%の間とする)の決定もできるものとします。

３) 当年度(2023年度)の報酬等

① 指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動実績

当年度において、指名・報酬諮問委員会は計13回開催されました。当年度は、中期経営計画に即した形での役員報酬制度の運用(非財務評価の評価方法等)に関する審議のほか、制度の妥当性（報酬水準や業績連動比率の検証等）に関する審議を行いました。なお、このうち４回は外部の報酬コンサルタントが同席し、客観的かつ独立的な立場からの助言及び情報提供を受けており、審議内容は定期的に取締役会に報告及び答申しております。当年度開催の指名・報酬諮問委員会及び取締役会における役員報酬に係る主な議題は以下のとおりです。

i) 2022年度に係る役員報酬

１ 2022年度業績を踏まえた賞与の支給額、及び信託型株式報酬に係る付与ポイントの決定

ii) 当年度(2023年度)に係る役員報酬

１　当年度業績連動報酬の業績評価指標の基準値、下限値及び上限値の設定

２　非財務評価の評価プロセスの検討

ⅲ) 2024年度に係る役員報酬

１ グローバル及び日本国内における最新の役員報酬環境の確認

２ 中期経営計画の達成に向けたあるべき報酬水準・業績連動報酬の比率の検討及び妥当性

の確認(外部の報酬コンサルタントによる客観的な役員報酬調査データを参照)

当年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額等及び役員ごとの連結報酬等の総額等、並びに業績連動報酬の目標及び実績等は以下②～④に記載のとおりです。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が役員報酬等の決定方針に則って、取締役の報酬等の算定方法及びこれに基づく支給額の算出等について多角的に審議・検討を行ったうえで原案を取締役会に答申し、取締役会もかかる審議経過及び答申を尊重しているため、取締役の個人別の報酬等の内容は、役員報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円)及び対象員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株価連動報酬(ファントム・ストック) | 信託型 株式報酬
総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数
取締役 (社外取締役を除く) | 809 | 281 | 6 | 321 | 5 | － | － | 207 | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 76 | 76 | 3 | － | － | － | － | － | －
社外 役員 | 社外取締役 | 142 | 142 | 8 | － | － | － | － | － | －
社外監査役 | 58 | 58 | 3 | － | － | － | － | － | －
計 | 1,084 | 556 | 20 | 321 | 5 | － | － | 207 | 6

(注) １ 当年度末日時点における在籍人員は、取締役12名、監査役5名でありますが、上記報酬額には、2023年3月30日付をもって退任した取締役2名分及び監査役1名分を含んでおります。

２ 上記の賞与の総額は、支給予定の額であります。業績評価指標の実績等は、以下④をご参照ください。

３ 上記の業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)について、対象となった役員はおりません。

４ 非金銭報酬として、取締役(社外取締役を除く)に対し信託型株式報酬を交付しております。上記の信託型株式報酬の総額は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託に関して、当年度中に費用計上した金額です。

５ 百万円未満を四捨五入して記載しております。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 賞与 | 信託型株式 報酬
磯崎　功典 | 代表取締役社長 | 338 | 103 | 137 | 98
西村　慶介 | 代表取締役副社長 | 172 | 62 | 67 | 43
三好　敏也 | 取締役 | 111 | 43 | 42 | 25

(注) １　報酬等の総額が１億円以上である者を記載しています。

２　上記の信託型株式報酬の報酬額は、役員報酬BIP信託に関して、当年度中に費用計上した金額です。

３　百万円未満を四捨五入して記載しております。

④　業績連動報酬の評価指標に係る目標等及び実績

指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会の決議によって決定した当年度の業績連動報酬の評価指標に係る目標等及び実績は以下のとおりです。

i)賞与

業績評価指標 | 評価 割合 | 支給率の 変動幅 | 目標業績 | 実績 | 指標毎の 支給率 | 最終 支給率
会社業績評価 (連結事業利益) | 20％ ～ 70％ | 0% ～ 200% | 上限値 2,304億円 | 2,015億円 | 124.7％ | 132.3％ ～ 184.9%
基準値 1,920億円
下限値 1,536億円
事業業績評価 （ヘルスサイエンス領域売上収益） | 40% | 0％ ～ 200% | 上限値 1,320億円 | 1,456億円 | 200%
基準値 1,200億円
下限値 1,080億円
個人業績評価 | 30% ～ 50％ | 0% ～ 200% | 個人ごとの委嘱業務等の評価指標に基づき 決定しております。 | 150％ ～ 200%

(注) １ 個人業績評価については、上記１)⑤に記載の方法により決定いたしました。

ⅱ) 信託型株式報酬(当年度を業績評価期間とする単年PSU)

業績評価指標 | 評価 割合 | 支給率の変動幅 | 目標業績 | 実績 | 指標毎の 支給率 | 最終支給率
ROIC | 40％ | 0％ ～ 200％ | 上限値 | 12.8% | 7.6% | 79.0% | 100.6％
基準値 | 8.5%
下限値 | 4.2%
平準化EPS | 40％ | 0％ ～ 200％ | 上限値 | 197円 | 164円 | 72.7%
基準値 | 171円
下限値 | 145円
非財務指標 | 20％ | 0％ ～ 200％ | 「環境」「健康」「従業員」の３つの項目における指標ごとに、以下の評価を行い決定しました。 | SS | 200%

(注)　財務指標の業績評価の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除いております。

［非財務評価］

項目 | 評価 | 項目ごとの評価の経緯・背景等 | 総合評価
環境 | 順調に進捗 | 以下主要指標のうち、GHG排出量削減については、2024年目標を既に上回る進捗であり、気候変動や水セキュリティの取組みや情報開示等において、外部から高い評価を獲得しました。その他の指標については一部未達があったものの、2024年目標達成に向けては順調な進捗であると評価しました。 •GHG排出量削率:　31%※ •PETボトル用樹脂のリサイクル樹脂使用率:　28% •水ストレスが高い製造拠点における用水使用原単位:　3.4kl/kl | 左記項目別の評価及びCSVコミットメント・機能別内部管理指標での達成状況並びにSDGｓ経営における最高レベルでの受賞の成果等を加味し、総合評価としては「SS」、支給率は200%としました。
健康 | 概ね順調に進捗 | 以下の達成度を主な評価としつつ、健康領域における製品や研究開発に関する外部からの高い評価を獲得したこと等の成果も含め、概ね順調な進捗と評価しました。 •「免疫機能の維持支援」は、2024年の定量目標に対して乖離が発生しており、更なる取組み加速の必要があります。 •「免疫・脳機能・腸内環境領域における新価値創造」 は、計画通り順調に進捗しております。 •「医領域との協働推進」は、計画通り進捗しております。
従業員 | 概ね順調に進捗 | 以下主要指標のうち、休業災害度数率については、2024年目標に向けて改善が必要な状況であるものの、多様性向上の指標はいずれも順調に進捗しており、女性活躍推進や健康経営の取組み等において、外部から高い評価を獲得する等したことも考慮して、概ね順調な進捗と評価しました。 •従業員エンゲージメントスコア:　70 •「多様性向上」達成度(国内の女性経営職比率:14%、国内のキャリア採用比率:45%) •休業災害度数率:　1.36※

※ 当年度の非財務評価に際して、実績の確定していない指標については、評価時点での見通しをもとに評価しております。

４) 株主総会決議による定め

取締役及び監査役の１事業年度あたりの報酬限度額等は以下のとおりです。

| 報酬の種類 | 報酬限度額(百万円)/ 上限付与株式数 | 株主総会決議日 | 決議日時点の員数
取締役 | 基本報酬及び賞与 | 1,520※1 (うち社外取締役分210) | 2022年3月30日 | 12名 (うち社外取締役７名)
取締役(社外取締役を除く) | 株式報酬 | 1,450/100万株※2 | 取締役５名※3
監査役 | 基本報酬 | 200 | ５名(うち社外監査役３名)

※１　国内非居住者の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対する業績連動報酬の給付に関して費用計上される額を含みます。

※２　取締役(社外取締役を除く)及び執行役員のうち国内居住者を対象とする信託型株式報酬制度に関し、当社が拠出する金員及び交付される当社株式数の１事業年度あたりの上限です。

※３　取締役のほか、執行役員も当該株主総会決議に係る株式報酬制度の対象であり、その決議日時点の員数は９名です。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的の投資株式、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である麒麟麦酒(株)については以下のとおりであります。

###### ａ．保有方針

当社グループのコーポレートガバナンス・ポリシーに次のとおり規定しております。

・当社グループは、政策保有株式を原則保有しない。但し、中長期的な企業価値向上に資すると認めら
れる銘柄のみ必要最小限保有することができる。

・当社グループが保有する個別の政策保有株式の保有の合理性については、取引先等との対話・交渉を
実施しながら毎年取締役会にて検証を行い、その結果、株主共同利益の観点から保有の合理性が認め
られないと判断した銘柄は売却を進める。

###### ｂ．保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式は、個別の銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、ブランドの価値向上に資するか否かの総合的な判断も加えた上で、継続保有の可否について取締役会で検証しております。

###### ｃ．銘柄数及び貸借対照表計上額

イ．当社

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 22 | 4,765
非上場株式以外の株式 | 1 | 474

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - |
非上場株式以外の株式 | - | - |

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | -
非上場株式以外の株式 | - | -

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等に

よる変動を含んでおりません。

ロ．麒麟麦酒(株)

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 81 | 4,516
非上場株式以外の株式 | 45 | 28,418

######

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 7 | 取引関係を維持・強化し、当社ブランドの価値向上に繋げるため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 11 | 7,764

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等に

よる変動を含んでおりません。

###### ｄ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

イ．当社

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
Nightingale Health Oyj | 2,702,077 | 2,702,077 | 同社サービスの日本での事業展開等の取引関係を維持・強化するために保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
474 | 386

(注)　１ 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２ 保有の合理性は、当事業年度末で保有する全ての政策保有株式について、2024年１月29日開催の取締役会で継続保有の適否の検証を行いました。

みなし保有株式は保有しておりません。

ロ．麒麟麦酒(株)

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱すかいらーくホールディングス | 3,333,300 | 3,333,300 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
6,883 | 5,090
東海旅客鉄道㈱ | 1,268,500 | 253,700 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
4,546 | 4,111
㈱ハイデイ日高 | 1,104,665 | 1,104,665 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
3,144 | 2,136
チムニー㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
1,431 | 1,125
ロイヤルホールディングス㈱ | 512,212 | 512,212 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
1,322 | 1,188
㈱大庄 | 1,000,000 | 1,000,000 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
1,234 | 1,042
㈱帝国ホテル | 1,200,000 | 600,000 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 有
1,144 | 1,159
㈱木曽路 | 352,049 | 352,049 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
903 | 738
㈱リンガーハット | 332,780 | 332,780 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
784 | 732

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ＳＲＳホールディングス㈱ | 600,000 | 600,000 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 有
658 | 523
東日本旅客鉄道㈱ | 80,000 | 80,000 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
650 | 602
㈱オリエンタルランド | 115,000 | 280,000 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
604 | 5,365
㈱ハチバン | 138,310 | 138,310 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
458 | 426
ＳＦＰホールディングス㈱ | 210,000 | 210,000 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
445 | 378
㈱第一興商 | 200,000 | 100,000 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 有
417 | 398
㈱カクヤスグループ | 216,000 | 216,000 | ブランド育成のための消費者ニーズや業界の動向情報等を得るため保有しています。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
378 | 280
西日本旅客鉄道㈱ | 60,000 | 60,000 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
353 | 344
㈱いなげや | 248,100 | 606,000 | ブランド育成のための消費者ニーズや業界の動向情報等を得るため保有しています。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 有
315 | 751
㈱バルニバービ | 188,000 | 188,000 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
230 | 186

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱梅の花 | 201,300 | 201,300 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
200 | 196
㈱東京會舘 | 54,582 | 54,582 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
199 | 165
㈱西武ホールディングス | 96,900 | 96,900 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
190 | 140
㈱イートアンドホールディングス | 90,000 | 90,000 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
189 | 210
近鉄グループホールディングス㈱ | 41,569 | 41,569 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
186 | 181
日本空港ビルデング㈱ | 28,330 | 101,210 | 営業政策上等の取引関係を維持・強化するため保有しておりましたが、当事業年度に売却を実施しております。 | 無
176 | 661
㈱ライフフーズ | 100,000 | 100,000 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
170 | 166
イオン㈱ | 53,452 | 52,077 | ブランド育成のための消費者ニーズや業界の動向情報等を得るため保有しています。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。また、ブランド育成強化を目的として、取引先持株会による継続的な株式取得をしております。 | 無
168 | 145
㈱ホテル、ニューグランド | 33,008 | 33,008 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
148 | 128

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ヤマエグループホールディングス㈱ | 35,900 | 34,964 | ブランド育成のための消費者ニーズや業界の動向情報等を得るため保有しています。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。また、ブランド育成強化を目的として、取引先持株会による継続的な株式取得をしております。 | 有
137 | 51
㈱ＷＤＩ | 40,000 | 40,000 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
110 | 79
㈱あさくま | 42,000 | 42,000 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
88 | 66
伊藤忠食品㈱ | 10,000 | 10,000 | ブランド育成のための消費者ニーズや業界の動向情報等を得るため保有しています。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 有
79 | 49
㈱京都ホテル | 110,600 | 110,600 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
79 | 77
㈱ドトール・日レスホールディングス | 33,740 | 33,740 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
74 | 58
カメイ㈱ | 42,700 | 85,400 | ブランド育成のための消費者ニーズや業界の動向情報等を得るため保有しています。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 有
73 | 104
㈱うかい | 16,800 | 16,800 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
61 | 53
㈱トリドールホールディングス | 14,562 | 14,562 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
59 | 39

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱グルメ杵屋 | 39,600 | 39,600 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
42 | 39
㈱中村屋 | 8,500 | 8,500 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 有
26 | 26
㈱エスエルディー | 20,000 | 40,000 | お客様接点数の高い企業であり、当社製品の取扱いによるブランド育成が期待できる等、営業政策上取引関係を維持・強化するため保有しております。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
19 | 24
㈱リテールパートナーズ | 10,000 | 10,000 | ブランド育成のための消費者ニーズや業界の動向情報等を得るため保有しています。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
17 | 13
㈱バローホールディングス | 6,336 | 6,336 | ブランド育成のための消費者ニーズや業界の動向情報等を得るため保有しています。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
15 | 12
イオン九州㈱ | 3,600 | 3,600 | ブランド育成のための消費者ニーズや業界の動向情報等を得るため保有しています。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
9 | 9
㈱コスモス薬品 | 200 | 200 | ブランド育成のための消費者ニーズや業界の動向情報等を得るため保有しています。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。 | 無
3 | 3
ウエルシアホールディングス㈱ | 941 | 715 | ブランド育成のための消費者ニーズや業界の動向情報等を得るため保有しています。個別の定量的、定性的な保有効果についての記載は困難ですが、適宜保有意義についての検証を実施しております。また、ブランド育成強化を目的として、取引先持株会による継続的な株式取得をしております。 | 無
2 | 2
㈱アークス | － | 45,738 | 営業政策上等の取引関係を維持・強化するため保有しておりましたが、当事業年度に売却を実施しております。 | 無
－ | 100
㈱ヤオコー | － | 20,000 | 営業政策上等の取引関係を維持・強化するため保有しておりましたが、当事業年度に売却を実施しております。 | 無
－ | 136
㈱ロック・フィールド | － | 102,200 | 営業政策上等の取引関係を維持・強化するため保有しておりましたが、当事業年度に売却を実施しております。 | 無
－ | 154
㈱歌舞伎座 | － | 2,499 | 営業政策上等の取引関係を維持・強化するため保有しておりましたが、当事業年度に売却を実施しております。 | 無
－ | 12

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱関西フードマーケット | － | 6,600 | 営業政策上等の取引関係を維持・強化するため保有しておりましたが、当事業年度に売却を実施しております。 | 無
－ | 8
藤田観光㈱ | － | 17,436 | 営業政策上等の取引関係を維持・強化するため保有しておりましたが、当事業年度に売却を実施しております。 | 無
－ | 52

(注)　１ 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　保有の合理性は、当事業年度末で保有する全ての政策保有株式について、2024年１月29日開催の取締役会で継続保有の適否の検証を行いました。

みなし保有株式は保有しておりません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

イ．当社

純投資目的である投資株式は保有しておりません。

ロ．麒麟麦酒(株)

純投資目的である投資株式は保有しておりません。