|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
89,600,000 |
|
計 |
89,600,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2023年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年3月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
2023年10月18日 |
|
新株予約権の数(個)※ |
30 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※1 ※2 |
普通株式 28,943,913 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1株当たり106円 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2028年10月25日以降 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 106 資本組入額 53 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1)新株予約権の一部行使はできない。 (2)新株予約権の行使に際して出資される貸金元本債権(ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第三号投資事業有限責任組合と当会社との間で締結された2023年8月14日付劣後特約付金銭消費貸借契約に基づく当社に対する貸金元本債権)の全部が返済その他の理由により消滅した場合、当該貸金元本債権の全部が消滅した日以降、新株予約権の行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡する場合は、当社の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社が組織再編行為を行う場合は、当社は、新株予約権者に対してその旨を事前に通知し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編後新会社」という。)をして、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代わり、再編後新会社の新株予約権を交付する。 |
※1 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項はありません。
※2 新株予約権の目的となる株式の数は、当事業年度の末日(2023年12月31日)において、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しています。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2023年10月24日 (注) |
- |
22,400,000 |
△1,020 |
100 |
△14 |
- |
(注) 2023年10月18日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、2023年10月24日を効力発生日として、資本金を1,020百万円、資本準備金を14百万円減少させ、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、本資本金等の減少により増加したその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え欠損填補しています。
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
- |
(注)1 自己株式2,650,747株は、「個人その他」に26,507単元、「単元未満株式の状況」に47株含めて記載しています。
2 「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が400単元含まれています。
|
|
|
2023年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CATHAY SECURITIES CORPORATION (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
17TH FL.,NO 296,JEN-AI RD,SEC 4,TAIPEI,TAIWAN,R.O.C. (東京都新宿区新宿6-27-30) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
|
|
|
2023年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が40,000株(議決権400個)含まれています。
2 単元未満株式には当社所有の自己株式47株が含まれています。
|
|
|
|
|
2023年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
(自己保有株式)
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
2,650,747 |
- |
2,650,747 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
当社は長期にわたる安定配当を継続して実施することに加え、財務体質の改善と将来の事業展開に備えるべく内部留保の充実を図ることを基本方針としています。内部留保金の使途につきましては、財務体質の強化及び長期的な視点に立った設備投資、情報投資等の資金需要に備えるとともに、将来のさらなる発展のために資金を投入していく所存です。
当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としています。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。
当事業年度においては、大幅な損失を計上したことから、財務の安定性を重視し、誠に遺憾ながら配当は見送りとさせて頂きました。
株主の皆様には深くお詫び申し上げますとともに、早期の業績回復に努めて参りますので、引続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、激変する経営環境と社会的要請に迅速かつ的確に対応できる意思決定、透明性の高い経営、法令並びに企業倫理の遵守に努めて企業価値を高め、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに評価され信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本としています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、当社の現状を勘案し監査役会設置会社として取締役の職務遂行の監督、監査の体制を整えるとともに、内部統制システムの基本的な考え方に基づきその充実を図っています。
また当社は、事業内容や形態に鑑みて、コーポレート・ガバナンスを実効的に機能させる上で有効であると考えているため、現在の体制を採用しています。
(a)取締役会・経営執行会議
経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び権限と責任の明確化を図るために委任型執行役員制度を導入し、取締役会は経営戦略・方針の決定及び執行業務の監督等高度な経営判断に専念し、経営執行会議は会社運営に関する重要な事項について、審議・決定するとともに業務執行の全般的統制を行っています。
取締役会は、社内取締役は今野卓也(取締役会議長)、安藤司の2名、社外取締役は玉井裕人、関端進、武内秀明の3名(有価証券報告書提出日現在)で構成しており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。経営執行会議は、今野卓也(経営執行会議議長)、伊藤宜広、永久英紀、永橋達、久冨智の5名(有価証券報告書提出日現在)で構成しており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。
(b)監査役会
監査役会は、社内監査役は常慶直宏(監査役会議長、常勤監査役)の1名、社外監査役は梅村一彦、高橋健司の2名(有価証券報告書提出日現在)で構成しており、適宜必要に応じて開催しています。各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担等に従い、取締役会、経営執行会議及び重要会議への出席、重要書類の閲覧及び業務執行部署への往査により、経営の透明性・客観性・適法性を監査するとともに必要に応じて意見を述べています。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
内部統制システムについては以下のとおり整備しています。
1.当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会は取締役会規則に基づき、毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2)取締役会は取締役会規則等の付議事項に関する関係規定を整備し、当該関係規定に基づき、当社の業務執行を決定する。
(3)取締役会が執行役員の職務の執行を監督するため、執行役員は担当業務の執行状況を四半期毎に取締役会に報告するとともに、取締役は他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
(4)当社は監査役会設置会社である。各監査役は監査役会が定めた監査役会規則および監査役監査基準等に基づき、取締役会をはじめ重要会議に出席するほか、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行の監査を実施する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る文書および情報を、法令および「社規管理規程」「文書取扱及び文書情報取扱規程」等の関係諸規定の定めに従い、適切に記録・保存・管理する。
(2)前号の文書および情報は、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
(3)法令および金融商品証券取引所の規則等に定める開示事項は、適時適切な開示に努める。
3.当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1)当社の取締役会は事業の継続性確保のため当社および子会社のリスク管理体制を適宜見直し、問題点の把握と改善に努める。
(2)リスク管理の所管部門である経営企画監査部は、当社および子会社のリスク管理体制の整備を支援するとともに、当社および子会社のリスクの把握およびその取組状況を監査し、その監査結果を適時当社の取締役会に報告する。
(3)各部署の長および使用人は自部署のリスク管理体制を適宜整備・改善するとともに、自部署に内在するリスクの洗い出しを定期的に実施し、そのリスクの軽減に努める。
(4)当社の工場の安全および環境整備に関しては、認証取得した環境マネジメントシステムのほか、安全対策のための基本方針および事故発生時の対策措置について定めた「安全対策本部規程」等に基づき、適宜整備・改善に努める。
4.当社の取締役および執行役員ならびに当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社の経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離および権限と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入し、取締役会は経営戦略・方針の決定および業務執行の監督等高度な経営判断に専念し、経営執行会議は業務執行機能の役割を明確化し、業務執行の迅速な対応に努める。執行役員の任命および業務分担は取締役会の決議により決定する。
(2)当社の取締役会および経営執行会議は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
(3)当社の取締役会は中期経営計画および年次経営目標を策定し、取締役および執行役員はその達成に向けて業務を遂行するとともに、四半期毎に業務の進捗状況の実績管理を実施し取締役会および経営執行会議に報告する。
(4)子会社の取締役会は毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
(5)子会社の取締役会は年次経営目標を策定し、子会社の取締役はその達成に向けて業務を遂行する。
5.当社の使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)当社の使用人ならびに子会社の取締役および使用人は法令および関係諸規程に基づき、法令遵守・企業倫理に則った行動のもと業務の執行に当たり、各部署は職制を通じて業務執行の徹底と監督を行うものとする。
(2)経営企画監査部を当社および子会社のコンプライアンスおよび内部監査の担当部署とし、「内部監査規程」に基づき当社および子会社の業務監査・制度監査および内部統制監査を実施し、不正の発見、防止およびその改善を図るとともに、その監査結果を定期的に当社の取締役会に報告する。
(3)当社および子会社はコンプライアンスの周知徹底を図るために適宜社員研修を実施する。
(4)違法行為等によるコンプライアンスリスクの最小化を図るために、当社および子会社の役職員が利用できるコンプライアンスに関する内部通報制度等の整備・構築を図る。
6.当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は子会社の経営については、子会社の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告および重要案件の事前協議を実施する等適正な子会社管理に努める。
(2)当社の取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、当社の監査役は子会社の業務執行状況を監査する。
(3)子会社を管掌する当社の取締役は子会社の業況を定期的に当社の取締役会に報告する。
(4)子会社は当社との連携を図り、内部統制システムの整備を図る。
7.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役からの要請ある場合は監査役の職務補助のため監査役補助使用人を置くものとする。
8.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項の要請ある場合は監査役スタッフの独立性を確保するため、当該使用人の人事に係る事項の決定には事前に監査役会の同意を得ることとする。
9.当社の監査役の第7項の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役補助使用人に対する指揮命令権は監査役に帰属し、取締役からの指揮命令を受けない。
10.当社の監査役に報告するための体制
(1)当社の取締役、執行役員および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役の求めに応じて業務執行状況を報告する。
(2)当社の取締役は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合は発見次第直ちに監査役会に報告する。
(3)子会社の取締役は当該子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合は発見次第直ちに当社監査役会に報告する。
11.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社および子会社は当社の監査役に当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に不利な取り扱いを行わない。
12.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に応じる。
13.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役と代表取締役は適宜会合をもち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めるよう努める。
(2)監査役会は代表取締役および取締役会に対し、監査方針および監査計画ならびに監査の実施状況・結果について適宜報告する。
(3)監査役会は経営企画監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査部署に調査を求める。
(4)監査役会は会計監査人と適宜会合をもち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
14.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
(1)当社は、反社会的勢力への対抗姿勢として、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために「コンプライアンス基本規程」を制定し、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除する。
(2)当社は、総務担当部署を専門部署として、警察等の外部機関や関連団体との信頼関係の構築および連携に努め、引き続き反社会的勢力排除に取り組む。
(b)リスク管理体制の整備の状況
1.法令遵守の実践を経営の重要課題と位置づけ、当社が遵守すべき法律及び当社に影響を及ぼすリスクを洗い出しリスク管理表を年に1回見直し作成し、取締役会に報告しています。また、製造設備に関わるリスクについては、適宜設備リスクアセスメントを実施し安全操業に努めています。
2.内部監査部門である経営企画監査部が内部監査計画に基づき、当社及び当社子会社全部門の内部監査を実施し、それぞれの検証結果を内部監査報告書として、代表取締役及び常勤監査役に報告しています。
(c)子会社の業務の適正を確保するための内部統制システムの整備の状況
上記(a)に記載のとおりです。
(d) 責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。
(e) 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
(f) 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。被保険者は当社の取締役及び監査役であり、被保険者がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって補填することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。なお、保険料は全額会社が負担しています。
(g)取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。
(h)取締役の選任の決議事項
当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定めています。
また、取締役の選任決議について累積投票によらないとする旨を定款に定めています。
(i)取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
・中間配当
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
(j)株主総会の特別決議要件
特記すべき事項はありません。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。2023年12月期は合計21回開催致しました。2023年12月期において、取締役会は以下の5名で構成されています。
|
議長 |
氏名 |
常勤/社外 区分 |
2023年12月期取締役会 出席状況(全21回) |
|
〇 |
安藤 司 |
常勤 |
21 |
|
|
今野 卓也 |
常勤 |
21 |
|
|
玉井 裕人 |
社外 |
21 |
|
|
石黒 清子 |
社外 |
20 |
|
|
関端 進(*1) |
社外 |
5 |
(*1)関端取締役は2023年10月に取締役に就任した後に開催された取締役会5回全てに出席しています。
<取締役会における具体的な検討内容>
・中期経営計画(23-27)の進捗確認、業務執行の報告と協議
・予算進捗の報告と協議
・劣後特約付金銭消費貸借契約、新株予約権引受契約に基づく第三者割当による新株予約権の発行等の協議
・関連会社の現状・課題について協議
・売掛債権譲渡担保による借入について協議
・その他経営に関する重要事項
⑤ 経営執行会議の活動状況
経営執行会議は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。2023年12月期は合計16回開催致しました。2023年12月期において、経営執行会議は以下の4名で構成されています。
|
議長 |
氏名 |
常勤/社外 区分 |
2023年12月期執行役員会議 出席状況(全16回) |
|
|
安藤 司 |
常勤 |
16 |
|
〇 |
今野 卓也 |
常勤 |
16 |
|
|
伊藤 宜広 |
常勤 |
15 |
|
|
永久 英紀 |
常勤 |
16 |
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 社長執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
6 当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離し、意思決定の迅速化・監督機能の強化並びに業務運営の効率化を狙いとして、執行役員制度を導入しています。
執行役員は以下の5名で構成されています。
|
今野 卓也 |
社長執行役員 |
経営全般、徳山工場、製造部、技術部、人事総務部、 テクノワックス㈱、周和産業㈱、日精興産㈱、つくば事業所担当役員 |
|
伊藤 宜広 |
上席執行役員 |
経営企画監査部、経理部担当役員 兼経営企画監査部長 |
|
永久 英紀 |
執行役員 |
業務部、品質管理部担当役員 |
|
永橋 達 |
執行役員 |
Nippon Seiro(Thailand)Co.,Ltd.代表取締役社長 |
|
久冨 智 |
執行役員 |
需給部担当役員 兼需給部長 |
7 2024年4月1日より以下の執行役員体制となります。
|
今野 卓也 |
社長執行役員 |
経営全般、徳山工場、製造部、技術部、人事総務部、 テクノワックス㈱、周和産業㈱、日精興産㈱、つくば事業所担当役員 |
|
伊藤 宜広 |
上席執行役員 |
経営企画監査部、経理部担当役員 兼経営企画監査部長 |
|
香川 朋彦 |
上席執行役員 |
開発営業部、Nippon Seiro(Thailand)Co.,Ltd.担当役員 |
|
永久 英紀 |
執行役員 |
業務部、品質管理部担当役員 |
|
永橋 達 |
執行役員 |
Nippon Seiro(Thailand)Co.,Ltd.代表取締役社長 |
|
久冨 智 |
執行役員 |
需給部担当役員 兼需給部長 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名です。
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めていませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の指定に関する規程等を参考に判断しており、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できることを前提に判断しています。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。
社外取締役の玉井裕人は、エネルギー企業の経営者を歴任しエネルギー分野に精通しているとともに、企業経営の豊富な知見と経験を有しており、当社の経営に対する的確な提言とガバナンス強化を期待して選任しています。
社外取締役の関端進は、経営とファイナンスに高度な知見と豊富な経験を有する企業再生のエキスパートとして、当社の経営に対する的確な提言とガバナンス強化を期待して選任しています。同氏はジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社の取締役を兼任していますが、当社は、同社を無限責任組合員とするジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合との間で新株予約権引受契約及び劣後特約付金銭消費貸借契約を締結しています。
社外取締役の武内秀明は、企業法務を専門とする弁護士としての高い見識と豊富な経験を活かし、当社の経営に対する的確な提言とガバナンス強化を期待して選任しています。
社外監査役の梅村一彦は、公認会計士としての豊富な知見と経験を活かし、当社の経営に対する厳正かつ的確な監査を期待して選任しています。同氏は2022年6月まで当社の特定関係事業者であるEY新日本有限責任監査法人の業務執行者として在籍していました。
社外監査役の高橋健司は、化学品業界における豊富な知見と経験を活かし、当社の経営に対する厳正かつ的確な監査を期待して選任しています。
尚、玉井裕人、武内秀明、梅村一彦及び高橋健司の兼職先と当社及び当社グループとの間に、特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、相互連携した監査を行っています。また内部統制に係る事項については、内部監査を担当する経営企画監査部より必要に応じて報告及び説明を受けています。
① 監査役監査の状況
1.組織・人員
当社は、常勤監査役1名(社内監査役)及び非常勤監査役2名により監査役会を構成し監査を行っています(有価証券報告書提出日現在)。
監査役の監査は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき取締役の職務執行の監査などの業務監査を実施しています。監査役及び会計監査人とは、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、効率的な監査を実施するよう努めています。監査役は取締役会に出席し、常勤監査役は取締役会及び経営執行会議に出席することで、議事運営・決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っています。
本社及び主要な事業所の往査は主に常勤監査役が実施し、必要に応じて非常勤監査役が実施しています。
当事業年度において当社は監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
常慶 直宏 |
11回 |
11回 |
|
真崎 宇弘(非常勤) |
11回 |
10回 |
|
吉田 高志(非常勤) |
4回(3/29付退任のため) |
4回 |
|
梅村 一彦(非常勤) |
7回(3/29付就任のため) |
7回 |
なお、社外監査役梅村一彦は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
2.監査役会の活動状況
監査役会は四半期に一度および株主総会後の計5回の開催を年次の定例としていますが、必要に応じて随時開催されます。年間を通じ次のような決議、審議・協議、報告がなされました。
|
決議 |
監査役会議長選任、常勤監査役選定、特定監査役選定、監査役の報酬決定、監査計画策定および業務分担、監査役の選任議案への同意、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬について、監査役会の監査報告書作成 |
|
審議・協議 |
当社取締役の欠損補填責任について、新株予約権付資本性劣後ローンに係る新株予約権発行の有利発行該当性について、社外取締役との責任限定契約について |
|
報告 |
経営企画監査部による内部監査結果及び内部監査計画 |
|
会計監査人との連携 |
四半期レビュー結果の説明聴取及び意見交換、「会計監査人の職務の遂行に関する監査役への報告」改訂、EY Office LimitedによるNippon Seiro(Thailand)Co.,Ltd.への非監査業務提供、監査及び四半期レビュー計画の説明聴取 |
② 内部監査の状況
当社の内部監査は経営企画監査部の監査担当(3名)が内部監査規程に基づき、各部署の業務監査・制度監査及び内部統制監査を実施するなど内部統制の充実に努めています。経営企画監査部長は、社長執行役員に監査報告書を提出し、その後それを常勤監査役および監査対象の業務運営組織等にも回付することで、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しています。また、取締役会に対しては年初に年間監査計画について諮るとともに四半期ごとに監査実績の報告を行っています。
経営企画監査部、監査役及び会計監査人は、監査計画及び監査結果に関して、定期的な報告の他、必要に応じて随時情報交換を行い相互の連携を図っています。
③ 会計監査人の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
19年間
c.業務を執行した公認会計士
髙橋幸毅、髙橋 聡
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、公認会計士試験合格者7名、その他8名
e.監査人の選定方針と理由
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制・監査の実施状況及び品質管理等を選定方針としています。
現監査人については、これらの選定方針を満たしていると判断し、選定しています。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
公益財団法人日本監査役協会会計委員会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価しています。会計監査人とは四半期ごとに監査状況の報告を受け、意見交換を行い、会計監査人の業務執行状況を確認しています。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤングネットワーク)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、タイ投資委員会(BOI)への報告業務に関する報酬です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針はありませんが、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議を行い、監査役会の同意を得て決定しています。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠の相当性について必要な検証を行った結果、合理的と認めたことによります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬額は、株主総会決議に基づく年額報酬270百万円の範囲内において、各取締役の職責及び業績等を考慮して代表取締役社長が個別の報酬額の原案を策定し、取締役会にて決定しています。また、監査役の報酬額は、株主総会決議に基づく年額報酬36百万円の範囲内において、個別の報酬額を監査役の協議にて決定しています。
取締役報酬の決定方針は、下記のとおりです。
a)取締役報酬制度の概要
当社の取締役報酬に付きましては、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とし、継続的な業績、企業価値向上の中心的な役割等の職責に基づき、報酬体系を定期同額給与、及び事前確定届出給与で構成される金銭による固定報酬のみとしています。
b)取締役報酬決定プロセス
取締役報酬は、2012年3月29日開催の第85回定時株主総会において、年額報酬270百万円以内と決議頂いています。取締役の個別報酬の方針に付いては、限度額の範囲内において、各取締役の職責及び業績等を考慮して代表取締役社長が、以下の方針に基づき定期同額給与、及び事前確定届出給与の区分に従い報酬額の原案を策定し、社外取締役の助言、提言を頂き、取締役会に諮り決定します。その原案は以下の基準にて取締役報酬額を設定します。
・取締役報酬基準額(以下基準額と表記)は定期同額給与とし、これを12で除した額を基準月額とする。
・基準額は、非取締役執行役員の年間賃金の約130%から150%にて設定する。
・役付取締役は、その職責に従い基準額に対し以下の支給率を目安とする。
社長 175~185%、 専務 130~140%、 常務 115~125%
・取締役会長、取締役相談役(執行役員の兼務の有無に拘らず)
取締役社長執行役員の90%目安
・事前確定届出給与は、前期の会社業績、及び当期社内予算を元に、各々の基準月額の0%から400%の範囲内で決定し、各事業年度最終月に一括して支給する。
・社外取締役に付いては、独立した社外の視点から取締役会、取締役の監督等の役割責務に対する報酬として、基準額の40-50%にて、定期同額給与のみを支給し、事前確定届出給与は支給しない。
・中長期業績を重視した株主の目線に立った経営を行う為、取締役は役員持株会に入会し、基準額の6~7%を役員持株会に拠出して当社株式を毎月一定額規模で取得する(ただし社外取締役については入会を任意とする)。
取締役の報酬額は、2012年3月29日開催の第85回定時株主総会において、年額報酬270百万円以内と決議いただいています。なお、当社定款に定める取締役の員数の上限12名を前提としています。
監査役の報酬額は、2007年3月29日開催の第80回定時株主総会において、年額報酬36百万円以内と決議いただいています。なお、当社定款に定める監査役の員数の上限4名を前提としています。
当事業年度において、取締役の個別の報酬額は2024年3月27日開催の取締役会において決定され、また監査役の個別の報酬額は2024年3月27日における協議により決定されています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数 (名) |
|
固定報酬 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
|
|
|
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式、それ以外の株式を純投資目的以外の株式として区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、安定的な取引関係の維持、安定的・継続的な資金調達や当社の持続的成長の観点から中長期的な企業価値の向上に資する目的により株式を保有しています。
なお、非上場株式以外の株式は保有しないこととし、当事業年度において、取締役会決議により、一部の銘柄の単元未満株式を除き全て売却しました。
また、非上場株式については、取締役会又は経営執行会議において、保有目的、保有リスク等を勘案し、保有の適否を判断します。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ |
|
|
(保有目的)当社事業の持続的成長のための安定的、継続的な資金調達のため (定量的な保有効果)(注)1 |
無 (注)2 |
|
|
|
|||
|
|
|
|
(保有目的)当社事業の持続的成長のための安定的、継続的な資金調達のため (定量的な保有効果)(注)1 |
無 (注)2 |
|
|
|
|||
|
|
|
|
(保有目的)当社事業の取引関係維持、持続的成長のため (定量的な保有効果)(注)1 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
(保有目的)当社事業の取引関係維持、持続的成長のため (定量的な保有効果)(注)1 |
無 (注)2 |
|
|
|
|||
|
|
|
|
(保有目的)当社事業の持続的成長のための安定的、継続的な資金調達のため (定量的な保有効果)(注)1 |
無 (注)2 |
|
|
|
|||
|
株式会社山口 フィナンシャルグループ |
|
|
(保有目的)当社事業の持続的成長のための安定的、継続的な資金調達のため (定量的な保有効果)(注)1 |
無 (注)2 |
|
|
|
|||
|
|
|
|
(保有目的)当社事業の取引関係維持、持続的成長のため (定量的な保有効果)(注)1 |
|
|
|
|
(注)1 定量的な保有効果については、取引先との関係性を考慮して記載していません。なお、当事業年度において、取締役会決議により、特定投資株式は保有しないこととし、一部の銘柄の単元未満株式を除き全て売却しました。
2 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社のグループ会社が当社の株式を保有しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
|
受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(百万円) |
|
株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ |
|
|
|
|
|
|