【注記事項】

 

(継続企業の前提に関する事項

 

当社グループは、前連結会計年度まで継続して重要な営業損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度においても、引き続き営業損失2,604千米ドル(369百万円)を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失3,180千米ドル(451百万円)を計上したことにより、純資産が1,725千米ドル(245百万円)の債務超過となっております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の債務を返済するための資金が不足しております。これらの状況から継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

 

当社グループは、これらの状況を解消するために、引き続き既存事業の拡大に注力しつつ、投資事業を遂行したいと考えております。具体的には、投資物件が安定した賃貸収入を生み出し、不動産価値に潜在的なキャピタルゲインを提供できることを考慮の上、投資目的で不動産を取得する予定です。また、当社グループの成長、経営安定化及び企業価値増大を目指し、収益力、将来性を具備する企業・事業の取得等戦略的投資活動を今後も積極的に推進していく予定であり、当該投資事業を通して、新しい収益源を獲得できるよう努めて参ります。加えて債務超過を解消するため、当社グループは、2024年2月14日公表の「債務超過解消に向けた取り組みについて」にて記載の取り組みを実施して参ります。具体的には、既存事業からの収益で、債務超過を解消すること、また、当社の当面の運転資金を確保することが難しい状況であるため、連結純資産を増強すること、当面の運転資金を確保すること、並びに投資持株会社として、上記の不動産の取得及び企業・事業等に投資する事業を遂行するための資金を調達することを目的とし、第三者割当による増資(新株式及び/又は新株予約権の発行)を実施することで、2024年12月期末までに連結純資産の債務超過の解消を目指して参ります。

 

しかしながら、これらの対応策は、計画実行途上ないし計画途上にあることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

 

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

 

 

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

 

1 連結の範囲に関する事項

 

連結子会社の数 15社

 

主要な連結子会社の名称

 

アジア

新華ファイナンシャル・ネットワーク(北京) ・リミテッド

新華ファイナンシャル・ネットワーク(上海) ・リミテッド

新華・ホールディングス (香港) ・リミテッド

新華モバイル(香港)リミテッド

GIN International Limited

Inphosoft Singapore Pte. Ltd.

Beat Chain Pte. Ltd.

その他:4社

 

カナダ

GINSMS Inc.

 

その他の地域: 3社

 

2 持分法の適用に関する事項

 

持分法適用の関連会社数 5社

 

持分法適用会社の名称

北京華声・ファイナンシャル・インフォ・アンド・テック・カンパニー・リミテッド

北京華声・ファイナンシャル・インベストメント・カンパニー・リミテッド

Fame Rich Enterprises Limited

Express Surplus Limited

Yuet Fat Group Limited

 

3 連結子会社の事業年度等に関する事項

 

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

 

4 会計処理基準に関する事項

 

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物 3~20年
工具、器具及び備品 1~10年

 

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、主として個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上することとしております。

 

(4) 収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社では、顧客との契約から生じる収益については約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

 

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の換算

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により機能通貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により機能通貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により米ドルに換算し、収益及び費用は期中平均相場により米ドルに換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

 

(6) のれん及び負ののれんの償却に関する事項

のれんは5年間で均等償却しております。また、負ののれんは発生時に特別利益として計上しております。

 

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

  税抜方式によっております。

 

② 連結財務諸表等の円換算額

  「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第134条の規定に基づき、2023年12月29日現在の株式会社三菱UFJ銀行における対顧客電信相場(仲値)、1米ドル=141.83円及び香港ドル=18.15円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

  ※前連結会計年度における日本円表示は当期のレートを使用して換算しております。

 

③ 親会社の機能通貨の報告通貨への換算

  外国会社である当社は、会計処理を行う通貨(以下機能通貨という)として香港ドルを使用しておりますが、財務報告において用いる通貨(以下報告通貨という)には米ドルを使用しております。連結財務諸表作成の際に行われる機能通貨から報告通貨への換算は、国際会計基準第21号に準じて、資産、負債、収益及び費用を含む全ての項目は1米ドル=7.8香港ドルの為替相場で換算されております。

 

 

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

 

 

(重要な会計上の見積り)

 該当事項はありません。

 

 

(表示方法の変更)

該当事項はありません。

 

 

(連結貸借対照表関係)

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

前連結会計年度

(20221231)

当連結会計年度

(20231231)

※1 債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。

流動資産に設定された貸倒引当金の金額

 

10

(1)

 

投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額

 

-

(-)

※1 債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。

流動資産に設定された貸倒引当金の金額

 

86

(12)

 

投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額

 

-

(-)

※2 当社における機能通貨から報告通貨への換算に伴い発生する換算差額を含んでおります。

※2                        同左

 

 

(連結包括利益計算書関係)

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

前連結会計年度

( 202211

 20221231)

当連結会計年度

( 202311

 20231231)

※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

為替換算調整勘定:

当期発生額

86

(12)

組替調整額

-

(-)

税効果調整前

86

(12)

税効果額

-

(-)

為替換算調整勘定

86

(12)

持分法適用会社に対する持分相当額:

当期発生額

40

(6)

その他の包括利益合計

47

(7)

※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

為替換算調整勘定:

当期発生額

73

(10)

組替調整額

-

(-)

税効果調整前

73

(10)

税効果額

-

(-)

為替換算調整勘定

73

(10)

持分法適用会社に対する持分相当額:

当期発生額

3

(0)

その他の包括利益合計

76

(11)

 

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

 

前連結会計年度 (自 202211日 至 20221231)

 

1. 発行済株式の種類及び総数に関する事項

 

 

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

発行済株式

 

 

 

 

普通株式  (株)

60,559,958

-

-

60,559,958

優先株式  (株)

100

-

-

100

劣後株式  (株)(注)

-

15,000,000

-

15,000,000

(注) 劣後株式の発行済株式総数の増加は、劣後株式15,000,000株を発行したことによるものであります。

 

2. 新株予約権に関する事項

当社がストック・オプション等として交付した新株予約権の当連結会計年度末残高は-千米ドル(-百万円)であり、連結子会社がストック・オプション等として交付した新株予約権の当連結会計年度末残高はありません。

 

3. 配当に関する事項

該当事項はありません。

 

当連結会計年度 (自 202311日 至 20231231)

 

1. 発行済株式の種類及び総数に関する事項

 

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

発行済株式

 

 

 

 

普通株式  (株)

60,559,958

180,000,000

-

240,559,958

優先株式  (株)

100

-

-

100

劣後株式  (株)(注)

15,000,000

-

15,000,000

-

(注) 発行済株式数の増加は劣後株式の普通株式への転換によるものです。

 

2. 新株予約権に関する事項

当社がストック・オプション等として交付した新株予約権の当連結会計年度末残高は-千米ドル(-百万円)であり、連結子会社がストック・オプション等として交付した新株予約権の当連結会計年度末残高はありません。

 

3. 配当に関する事項

該当事項はありません。

 

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

前連結会計年度

( 202211

至 20221231)

当連結会計年度

( 202311

至 20231231)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

現金及び預金勘定

32,752

(4,645)

現金及び現金同等物

32,752

(4,645)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

現金及び預金勘定

1,276

(181)

現金及び現金同等物

1,276

(181)

※2 重要な非資金取引

子会社のデット・エクイティー・スワップ普通株式の発行

 

2,759

(391)

※2 

 

 

 

(リース取引関係)

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

前連結会計年度

( 202211

 20221231)

当連結会計年度

( 202311

 20231231)

オペレーティング・リース取引

(借手側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

1年以内

14

(2)

1年超

-

(-)

合計

14

(2)

オペレーティング・リース取引

(借手側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

1年以内

6

(1)

1年超

-

(-)

合計

6

(1)

 

 

(金融商品関係)

 

1 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

 当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。また、短期的な運転資金を借入により調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

 

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

 営業債権である売掛金及び未収入金については、取引先の信用リスクに晒されております。また、海外の売上から生じる外貨建ての売掛金は、為替の変動リスクに晒されております。

 営業債務である買掛金及び未払金については、そのほとんどが3ヶ月以内の支払期日です。買掛金の内、外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであります。

デリバティブ取引は、当社グループの稟議決裁に基づき実行され、その管理は担当取締役の管掌事項になっており、これに関する報告は、取締役会にて行っております。

 なお、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引にかかる市場リスクを示すものではありません。

 

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

 

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

外国為替リスク

当社の一部の子会社では外貨建取引を行っておりますが、現在のところ外国為替取引について外貨をヘッジする明確な方針がありません。当社グループは、外貨変動リスクのモニタリングを通じ、必要が生じた場合に先物為替予約等の利用を検討します。

金利リスク

管理部門により、金利変動リスクのモニタリングが行われております。当社グループでは正式なヘッジ方針について定めておりませんが、必要に応じて金利リスクのヘッジについて検討します。

 

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

流動性リスクの管理において、当社グループは、事業資金の調達とキャッシュフローの変動の影響を軽減する為に、現金及び現金同等物が充分な水準となる様にモニタリングを行っております。

 

④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

 金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

 

2 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。

 

前連結会計年度(20221231)

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

 

連結貸借対照表計上額

時価

差額

長期借入金

727

(103)

727

(103)

-

(-)

負債計

727

(103)

727

(103)

-

(-)

 

当連結会計年度(20231231)

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

 

連結貸借対照表計上額

時価

差額

長期借入金

743

(105)

743

(105)

-

(-)

負債計

743

(105)

743

(105)

-

(-)

(注1)現金・預金は、現金・預金であることから、記載を省略しております。また、売掛金、未収入金、買掛金、短期借入金、未払法人税等は、未払金は、短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

 

(注2)  市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

区分

前連結会計年度

20221231日)

当連結会計年度

20231231日)

関係会社株式

10,077

(1,429)

9,741

(1,382)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められます。

 

(注3) 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価。

レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価。

レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価。

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

 

前連結会計年度(20221231)

 

該当ありません。

 

当連結会計年度(2023年12月31日)

 

該当ありません。

 

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

 

前連結会計年度(20221231

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

区分

時価

レベル1

レベル2

レベル3

合計

長期借入金

-

(-)

727

(103)

-

(-)

727

(103)

 

当連結会計年度(20231231

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

区分

時価

レベル1

レベル2

レベル3

合計

長期借入金

-

(-)

743

(105)

-

(-)

743

(105)

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

長期借入金は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

3. 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

 

前連結会計年度(20221231

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

 

1年以内

1年超

5年以内

5年超

10年以内

10年超

現金及び預金

32,752

(4,645)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

売掛金

408

(58)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

未収入金

30

(4)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

合計

33,189

(4,707)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

(注)破産更生債権等10千米ドル(1百万円)については、償還予定額の見込みが困難なため、上記の表に含めておりません。

 

当連結会計年度(20231231

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

 

1年以内

1年超

5年以内

5年超

10年以内

10年超

現金及び預金

1,276

(181)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

売掛金

463

(66)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

未収入金

50

(7)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

合計

1,789

(254)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

(注)破産更生債権等10千米ドル(1百万円)については、償還予定額の見込みが困難なため、上記の表に含めておりません。

 

4. 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

 

前連結会計年度(20221231

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

長期借入金

-

(-)

727

(103)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

合計

-

(-)

727

(103)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

 

当連結会計年度(20231231

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

長期借入金

-

(-)

743

(105)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

合計

-

(-)

743

(105)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

 

 

(有価証券関係)

 

前連結会計年度(20221231)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(20231231)

該当事項はありません。

 

 

(デリバティブ取引関係)

 

1.へッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

 

前連結会計年度(20221231)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(20231231)

該当事項はありません。

 

2.へッジ会計が適用されているデリバティブ取引

 

前連結会計年度(20221231)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(20231231)

該当事項はありません。

 

 

(退職給付関係)

 

前連結会計年度(自 20221月1日 至 20221231)

1 採用している退職給付制度の概要

  香港、シンガポール、マレーシア、インドネシア及び中国子会社は、確定拠出型の退職給付制度を採用しております。

当連結会計年度における費用及び収益計上額及び科目名

売上原価            79千米ドル (11百万円)

販売費及び一般管理費・その他  33千米ドル (5百万円)

 

2 退職給付債務に関する事項(2023年12月31日)

  該当事項はありません。

 

3 退職給付費用に関する事項

  該当事項はありません。

 

4 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 20231月1日 至 20231231)

1 採用している退職給付制度の概要

  香港、シンガポール、マレーシア、インドネシア及び中国子会社は、確定拠出型の退職給付制度を採用しております。

当連結会計年度における費用及び収益計上額及び科目名

売上原価            120千米ドル (17百万円)

販売費及び一般管理費・その他   65千米ドル (9百万円)

 

2 退職給付債務に関する事項(2023年12月31日)

  該当事項はありません。

 

3 退職給付費用に関する事項

  該当事項はありません。

 

4 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

  該当事項はありません。

 

 

(ストック・オプション、新株予約権及び株式報酬関係)

1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

前連結会計年度(自 202211 至 20221231

当連結会計年度における費用及び収益計上額及び科目名

販売費及び一般管理費・役員報酬    -千米ドル (-百万円)

販売費及び一般管理費・その他     -千米ドル (-百万円)

特別利益・新株予約権戻入益      -千米ドル (-百万円)

 

当連結会計年度(自 202311 至 20231231

当連結会計年度における費用及び収益計上額及び科目名

販売費及び一般管理費・役員報酬    -千米ドル (-百万円)

販売費及び一般管理費・その他     -千米ドル (-百万円)

特別利益・新株予約権戻入益      -千米ドル (-百万円)

 

2.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

 

 

(税効果会計関係)

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

前連結会計年度

(20221231)

当連結会計年度

(20231231)

1   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

税務上の繰越欠損金

1,635

(232)

その他

-

(-)

繰延税金資産小計

1,635

(232)

評価性引当額

1,635

(△232)

繰延税金資産合計

-

(-)

(繰延税金負債)

再評価差額金

-

(-)

繰延税金負債合計

-

(-)

繰延税金資産(負債)の純額

-

(-)

1   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

税務上の繰越欠損金

1,518

(215)

その他

-

(-)

繰延税金資産小計

1,518

(215)

評価性引当額

1,518

(△215)

繰延税金資産合計

-

(-)

(繰延税金負債)

再評価差額金

-

(-)

繰延税金負債合計

-

(-)

繰延税金資産(負債)の純額

-

(-)

(注)1. 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

合計

税務上の繰越欠損金(※)1

5

(1)

5

(1)

6

(1)

8

(1)

10

(1)

1,484

(211)

1,518

(215)

評価性引当額

△5

(△1)

△5

(△1)

△6

(△1)

△8

(△1)

△10

(△1)

△1,484

(△211)

△1,518

(△215)

繰延税金資産

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

流動資産-繰延税金資産

-

(-)

固定資産-繰延税金資産

-

(-)

流動負債-繰延税金負債

-

(-)

固定負債-繰延税金負債

-

(-)

 

2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率

16.5%

 

 

(調整)

 

永久に損金に算入されない項目

18.7%

永久に益金に算入されない項目

0.9%

連結子会社との税率の差異

0.0%

評価性引当額の増減

0.2%

その他

1.1%

税効果会計適用後の

法人税率等の負担率

0.3%

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

流動資産-繰延税金資産

-

(-)

固定資産-繰延税金資産

-

(-)

流動負債-繰延税金負債

-

(-)

固定負債-繰延税金負債

-

(-)

 

2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率

16.5%

 

 

(調整)

 

永久に損金に算入されない項目

17.7%

永久に益金に算入されない項目

0.3%

連結子会社との税率の差異

0.2%

評価性引当額の増減

0.9%

その他

0.3%

税効果会計適用後の

法人税率等の負担率

0.1%

 

 

(企業結合等関係)

 

前連結会計年度(自 202211 至 20221231)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 202311 至 20231231)

該当事項はありません。

 

 

(資産除去債務)

重要性が乏しいため、記載を省略しております

 

 

(収益認識関係)

1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 20221231日)

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

 

報告セグメント

ライセンシング事業

メッセージング事業

その他の事業

合計

売上高

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

-

(-)

2,298

(326)

-

(-)

2,298

(326)

その他の収益

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

売上高

 

 

 

 

(1)外部顧客への売上高

-

(-)

2,298

(326)

-

(-)

2,298

(326)

 

当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 20231231日)

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

 

報告セグメント

ライセンシング事業

メッセージング事業

その他の事業

合計

売上高

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

-

(-)

2,348

(333)

-

(-)

2,348

(333)

その他の収益

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

売上高

 

 

 

 

(1)外部顧客への売上高

-

(-)

2,348

(333)

-

(-)

2,348

(333)

 

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

当社及び連結子会社では、顧客との契約から生じる収益については約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。 

 

. 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

 

(1) 契約負債の残高等

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

前連結会計年度

(20221231)

当連結会計年度

(20231231)

顧客との契約から生じた債権(期首残高)

466

(66)

408

(58)

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

408

(58)

463

(66)

契約負債(期首残高)

-

(-)

-

(-)

契約負債(期末残高)

-

(-)

-

(-)

 

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

 

 

(セグメント情報等)

 

【セグメント情報】

 

1.報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、グループ全体の戦略機能を担い、各子会社が取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

当社グループは、各子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「メッセージング事業「ライセンシング事業」「その他の事業」を報告セグメントとしております。

 

各報告セグメントの主なサービスは次のとおりであります。

 

メッセージング事業

クラウド・ベースのA2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの提供

 

ライセンシング事業

各種SNSサービス上、YouTube®チャンネル及びオンラインサロンを通じてモバイルデバイスやアプリケーションに関する知的財産等のライセンシングサービスの提供

 

その他の事業

ニュース、金融情報の提供等

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産及びその他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益又は損失は、親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失をベースとした数値であります。

 

 

3.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

前連結会計年度(自 202211 至 20221231)

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

 

報告セグメント

調整額

連結損益計算書

計上額

ライセンシング

事業

メッセージング

事業

その他

の事業

合計

売上高

 

 

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

-

(-)

2,298

(326)

-

(-)

2,298

(326)

-

(-)

2,298

(326)

その他の収益

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

売上高

 

 

 

 

 

 

(1)外部顧客への売上高

-

(-)

2,298

(326)

-

(-)

2,298

(326)

-

(-)

2,298

(326)

(2)セグメント間の内部売上高又は振替高

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

合計

-

(-)

2,298

(326)

-

(-)

2,298

(326)

-

(-)

2,298

(326)

セグメント利益又は損失(

11

(1)

42

(6)

2,320

(329)

2,373

(337)

-

(-)

2,373

(337)

セグメント資産

122

(17)

701

(99)

46,816

(6,640)

47,638

(6,756)

△3,672

(△521)

43,966

(6,236)

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

-

(-)

72

(10)

153

(22)

225

(32)

-

(-)

225

(32)

受取利息

0

(0)

0

(0)

2

(0)

2

(0)

-

(-)

2

(0)

支払利息

-

(-)

4

(1)

36

(5)

40

(6)

-

(-)

40

(6)

持分法による投資損失 

-

(-)

-

(-)

34

(5)

34

(5)

-

(-)

34

(5)

税金費用

-

(-)

6

(1)

1

(0)

7

(1)

-

(-)

7

(1)

持分法適用会社への投資額

-

(-)

-

(-)

10,077

(1,429)

10,077

(1,429)

-

(-)

10,077

(1,429)

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

-

(-)

45

(6)

34

(5)

79

(11)

-

(-)

79

(11)

 

当連結会計年度(自 202311 至 20231231)

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

 

報告セグメント

調整額

連結損益計算書

計上額

ライセンシング

事業

メッセージング

事業

その他

の事業

合計

売上高

 

 

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

-

(-)

2,348

(333)

-

(-)

2,348

(333)

-

(-)

2,348

(333)

その他の収益

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

売上高

 

 

 

 

 

 

(1)外部顧客への売上高

-

(-)

2,348

(333)

-

(-)

2,348

(333)

-

(-)

2,348

(333)

(2)セグメント間の内部売上高又は振替高

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

合計

-

(-)

2,348

(333)

-

(-)

2,348

(333)

-

(-)

2,348

(333)

セグメント利益又は損失(

14

(2)

114

(16)

3,052

(433)

3,180

(451)

-

(-)

3,180

(451)

セグメント資産

57

(8)

775

(110)

14,683

(2,082)

15,515

(2,200)

△3,474

(△493)

12,041

(1,708)

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

-

(-)

65

(9)

141

(20)

206

(29)

-

(-)

206

(29)

受取利息

0

(0)

1

(0)

17

(2)

18

(3)

-

(-)

18

(3)

支払利息

-

(-)

5

(1)

270

(38)

276

(39)

-

(-)

276

(39)

持分法による投資損失

-

(-)

-

(-)

69

(10)

69

(10)

-

(-)

69

(10)

税金費用

-

(-)

△3

(△0)

1

(0)

△2

(△0)

-

(-)

△2

(△0)

持分法適用会社への投資額

-

(-)

-

(-)

9,741

(1,382)

9,741

(1,382)

-

(-)

9,741

(1,382)

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

-

(-)

46

(6)

18

(3)

64

(9)

-

(-)

64

(9)

 

4.報告セグメントの変更等に関する事項

 

前連結会計年度(自 20221月1日 至 20221231)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 20231月1日 至 20231231)

 

該当事項はありません。

 

 

【関連情報】

連結会計年度(自 20221月1日 至 20221231)

1.  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.  地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

アジア

北米

ヨーロッパ

その他の地域

1,798

(255)

-

(-)

192

(27)

309

(44)

2,298

(326)

(注) 1. 国又は地域の区分は、地理的近接度によっております。

2. 本邦以外の区分に属する主な国又は地域

(1) アジア……香港、中国、シンガポール

(2) 北米……アメリカ合衆国、カナダ

(3) ヨーロッパ……イギリス、ドイツ、フランス等

(4) その他……オーストラリア、南米等

 

(2) 有形固定資産

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

アジア

北米

ヨーロッパ

その他の地域

392

(56)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

392

(56)

(注) 1. 国又は地域の区分は、地理的近接度によっております。

2. 本邦以外の区分に属する主な国又は地域

(1) アジア……香港、中国、シンガポール

(2) 北米……アメリカ合衆国、カナダ

(3) ヨーロッパ……イギリス、ドイツ、フランス等

(4) その他……オーストラリア、南米等

 

(3) 主要な顧客ごとの情報

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

A

762

(108)

メッセージング事業

B

345

(49)

メッセージング事業

C

338

(48)

メッセージング事業

(注) 1. 顧客との契約上守秘義務を負っているため、社名の公表は控えております。

 

連結会計年度(自 20231月1日 至 20231231)

1.  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.  地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

アジア

北米

ヨーロッパ

その他の地域

2,060

(292)

-

(-)

149

(21)

140

(20)

2,348

(333)

(注) 1. 国又は地域の区分は、地理的近接度によっております。

2. 本邦以外の区分に属する主な国又は地域

(1) アジア……香港、中国、シンガポール等

(2) 北米……アメリカ合衆国、カナダ

(3) ヨーロッパ……イギリス、ドイツ、フランス等

(4) その他……オーストラリア、南米等

 

(2) 有形固定資産

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

アジア

北米

ヨーロッパ

その他の地域

252

(36)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

252

(36)

(注) 1. 国又は地域の区分は、地理的近接度によっております。

2. 本邦以外の区分に属する主な国又は地域

(1) アジア……香港、中国、シンガポール等

(2) 北米……アメリカ合衆国、カナダ

(3) ヨーロッパ……イギリス、ドイツ、フランス等

(4) その他……オーストラリア、南米等

 

(3)  主要な顧客ごとの情報

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

A

1,121

(159)

メッセージング事業

B

355

(50)

メッセージング事業

C

254

(36)

メッセージング事業

(注) 1. 顧客との契約上守秘義務を負っているため、社名の公表は控えております。

 

 

【報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報】

前連結会計年度(自 20221月1日 至 20221231)

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 20231月1日 至 20231231)

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

 

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 

連結会計年度(自 20221月1日 至 20221231)

該当事項はありません。

 

連結会計年度(自 20231月1日 至 20231231)

該当事項はありません。

 

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 20221月1日 至 20221231)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 20231月1日 至 20231231)

該当事項はありません。

 

 

【関連当事者情報】

当連結会計年度(自 20221月1日 至 20221231)

1   関連当事者との取引

 

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

 

該当事項はありません。

 

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員、主要株主及び関連会社等

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

種類

会社等の名称

又は氏名

所在地

資本金又

は出資金

事業の内容

又は職業

議決権等の所

有(被所有)

割合(%)

関連当事者と

の関係

取引の

内容

取引金額

科目

期末

残高

役員

Chin

Siang Hui

(注) 2

-

-

取締役会議長、最高経営責任者兼最高財務責任者

-

資金の

貸借

資金の貸借

-

(-)

長期

借入金

105

(15)

返済

(デット・エクイティー・スワップ)

△2,759

(△ 391)

利息の支払

-

(-)

株式の発行

子会社の普通株式の発行

(デット・エクイティー・スワップ)

2,759

(391)

-

-

資金の前受

資金の前受

-

(-)

未払金

222

(31)

返済

-

(-)

役員が議決権の過半数を所有している会社

Inphoshoft

Pte. Ltd.

(注) 2 & 3

-

-

投資持株

-

資金の

貸借

資金の貸借

-

(-)

借入金

621

(88)

利息の支払

-

(-)

約束手形の

振出

利息の支払

-

(-)

短期借入金

429

(61)

資金の前受

資金の前受

-

(-)

未払金

31

(4)

返済

△2

(△0)

Activate Interactive Pte. Ltd.

(注)2 & 4

-

-

ヘルスケア用ウェアラブルデバイス、センサー、医療情報の提供

-

資金の前受

資金の前受

-

(-)

未払金

226

(32)

返済

△256

(△36)

ソフトウェア製品およびサービス

売上高

846

(120)

売掛金

151

(21)

その他収益

その他収益

23

(3)

-

-

Actxa Pte. Ltd.

(注) 5

-

-

ヘルスケア用ウェアラブルデバイス、センサー、医療情報の提供

-

ソフトウェア製品およびサービス

売上高

305

(43)

売掛金

82

(12)

役員

レン・イー・ハン(注) 6

-

-

元取締役会議長、最高経営責任者兼最高財務責任者

-

資金の貸借

短期借入金

25,641

(3,637)

短期借入金

25,641

(3,637)

資金の預り

資金の預り

1,795

(255)

その他

-

流動負債

1,795

(255)

関連会社の30%を買収

(注)6

 

関係会社株式

9,744

(1,382)

関係会社株式

9,744

(1,382)

支払対価

9,744

(1,382)

未払金

9,744

(1,382)

(注) 1 取引金額には消費税等は含まれておりません。

2 取引条件及び取引条件の決定方針

資金の借入の取引条件は、市場金利等を勘案しております。また、営業取引における取引条件ないし取引の決定について、一般取引と同様に決定しております。

3 取締役会議長、最高経営責任者兼最高財務責任者であるChin Siang Hui氏、子会社の取締役であるWang XianXiang氏及び子会社の取締役であるXu Hongwei氏がInphosoft Pte. Ltd.(以下「IPL」といいます。)の議決権の32.85%、32.85%及び22.82% をそれぞれ直接保有しております。

4 取締役会議長、最高経営責任者兼最高財務責任者であるChin Siang Hui氏がActivate Interactive Pte. Ltd.の議決権の98%を直接保有しております。

5 取締役会議長、最高経営責任者兼最高財務責任者であるChin Siang Hui氏がActxa Pte. Ltd.の議決権の99%を直接及び間接保有しております。

6 元取締役会長兼最高経営責任者及び最高財務責任者であるレン・イー・ハン氏がFame Rich Enterprises Limited の議決権の70%を直接保有しております、その30%は当会計年度に当社が取得しました。当該取引は相対取引であり、売却価額は純資産価額その他を参考に算定し、両者協議の上決定した価格であります。

 

2   重要な関連会社に関する注記

 

(1) 重要な関連会社の要約財務諸表

当連結会計年度において、重要な関連会社はFame Rich Enterprises Limited及びその子会社であり、その要約連結財務諸表は以下の通りです。

(貸借対照表項目):

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

流動資産

15,619

 

(2,215)

固定資産

32,051

 

(4,546)

資産合計

47,670

 

(6,761)

流動負債

△15,030

 

(△2,132)

固定負債

-

 

(-)

負債合計

△15,030

 

(△2,132)

純資産合計

32,640

 

(4,629)

 

 

当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 20231231)

1   関連当事者との取引

 

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

 

該当事項はありません。

 

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員、主要株主及び関連会社等

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

種類

会社等の名称

又は氏名

所在地

資本金又

は出資金

事業の内容

又は職業

議決権等の所

有(被所有)

割合(%)

関連当事者と

の関係

取引の

内容

取引金額

科目

期末

残高

役員

Chin

Siang Hui

(注) 2

-

-

取締役会議長、最高経営責任者兼最高財務責任者

-

資金の

貸借

資金の貸借

-

(-)

長期

借入金

106

(15)

利息の支払

-

(-)

資金の前受

資金の前受

150

(21)

未払金

374

(53)

役員が議決権の過半数を所有している会社

Inphoshoft

Pte. Ltd.

(注) 2 & 3

-

-

投資持株

-

資金の

貸借

資金の貸借

-

(-)

借入金

637

(90)

利息の支払

-

(-)

資金の前受

資金の前受

-

(-)

未払金

30

(4)

返済

△2

(△0)

Activate Interactive Pte. Ltd.

(注)2 & 4

-

-

ヘルスケア用ウェアラブルデバイス、センサー、医療情報の提供

-

資金の前受

資金の前受

76

(11)

未払金

0

(0)

返済

△256

(△36)

ソフトウェア製品およびサービス

売上高

1,121

(159)

売掛金

102

(14)

Actxa Pte. Ltd.

(注) 5

-

-

ヘルスケア用ウェアラブルデバイス、センサー、医療情報の提供

-

ソフトウェア製品およびサービス

売上高

355

(50)

売掛金

398

(56)

役員

レン・イー・ハン(注) 6

-

-

元取締役会議長、最高経営責任者兼最高財務責任者

-

資金の貸借

短期借入金

1,416

(201)

短期

借入金

1,452

(206)

返済

△25,753

(△3,653)

利息の支払

200

(28)

資金の預り

返済

1,795

(255)

その他

-

流動負債

-

(-)

関連会社の30%を買収

(注)6

支払対価

△2,960

(420)

未払金

 

7,215

(1,023)

利息の支払

36

(5)

(注) 1 取引金額には消費税等は含まれておりません。

2 取引条件及び取引条件の決定方針

資金の借入の取引条件は、市場金利等を勘案しております。また、営業取引における取引条件ないし取引の決定について、一般取引と同様に決定しております。

3 取締役会議長、最高経営責任者兼最高財務責任者であるChin Siang Hui氏、子会社の取締役であるWang XianXiang氏及び子会社の取締役であるXu Hongwei氏がInphosoft Pte. Ltd.(以下「IPL」といいます。)の議決権の32.85%、32.85%及び22.82% をそれぞれ直接保有しております。

4 取締役会議長、最高経営責任者兼最高財務責任者であるChin Siang Hui氏がActivate Interactive Pte. Ltd.の議決権の98%を直接保有しております。

5 取締役会議長、最高経営責任者兼最高財務責任者であるChin Siang Hui氏がActxa Pte. Ltd.の議決権の99%を直接及び間接保有しております。

6 元取締役会長兼最高経営責任者及び最高財務責任者であるレン・イー・ハン氏がFame Rich Enterprises Limited の議決権の70%を直接保有しております、その30%は当会計年度に当社が取得しました。当該取引は相対取引であり、売却価額は純資産価額その他を参考に算定し、両者協議の上決定した価格であります。

 

2   重要な関連会社に関する注記

 

(1) 重要な関連会社の要約財務諸表

当連結会計年度において、重要な関連会社はFame Rich Enterprises Limited及びその子会社であり、その要約連結財務諸表は以下の通りです。

(貸借対照表項目):

 

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

流動資産

670

 

(95)

固定資産

32,051

 

(4,546)

資産合計

32,721

 

(4,641)

流動負債

△314

 

(△45)

固定負債

-

 

(-)

負債合計

△314

 

(△45)

純資産合計

32,407

 

(4,596)

 

(連結損益計算書項目):

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

売上高

736

 

(104)

営業利益

695

 

(99)

経常利益

719

 

(102)

税金等調整前当期純利益

719

 

(102)

当期純利益

668

 

(95)

 

 

(1株当たり情報)

(単位:米ドル、括弧内は円)

項目

前連結会計年度

( 202211

20221231)

当連結会計年度

( 202311

20231231)

1株当たり純資産額

 

0.04

(5.67)

0.01

(1.42)

 

 

 

1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失金額(△)

0.04

(5.67)

0.02

(2.84)

 

 

 

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

 

(注)1. 1株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△)及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

項目

前連結会計年度

( 202211

20221231)

当連結会計年度

( 202311

20231231)

1株当たり当期純利益

 

 

当期純利益又は

当期純損失(△)

△2,373

(△337)

△3,180

(△451)

普通株主に帰属しない金額

-

(-)

-

(-)

普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)

△2,373

(△337)

△3,180

(△451)

普通株式、優先株式及び転換劣後株式の期中平均株式数(株)

 

60,971,016.69

 

131,599,783.82

普通株式

60,559,957.79

121,694,204.37

優先株式

100.00

100.00

転換劣後株式

410,958.90

9,905,479.45

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

 

 

当期純利益調整額

-

(-)

-

(-)

普通株式増加数 (株)

(うち新株予約権)

-

(-)

-

(-)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の金額の算定に含めなかった潜在株式の概要

-

-

(注)優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

 

(注)2. 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

 

前連結会計年度

(20221231)

当連結会計年度

(20231231)

純資産の部の合計額

1,379

(196)

△1,725

(△245)

純資産の部の合計額から控除する金額

3,892

(552)

0

(0)

(うち優先株式払込金額)

△0

(△0)

△0

(△0)

(うち転換劣後株式払込金額)

△3,891

(△552)

-

(-)

(うち新株予約権)

-

(-)

-

(-)

(うち非支配株主持分)

-

(-)

-

(-)

普通株式に係る当連結会計年度末の純資産額

△2,513

(△356)

△1,726

(△245)

期末の普通株式の数(株)

60,559,957.79

240,559,957.79

 

 

(重要な後発事象)

 

1. リボルビング・クレジット・ファシリティー契約の延長

 

2024年1月29日、当社は、レン・イー・ハン氏(以下「レン氏」といいます。)との間で2023年1月30日に締結した、クレジットの上限を200百万香港ドル(3,630百万円)とするリボルビング・クレジット・ファシリティー契約の期間、並びに2023年8月30日に当該リボルビング・クレジット・ファシリティーから借入れた200百万円及びその利息の返済期限を、2024年2月29日まで、1ヶ月延長することについて合意しました。2024年2月19日、当該返済期限は2024年12月29日まで更に延長されました。

 

(注)適用している換算レートは、2023年12月29日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1香港ドル=18.15円です。

 

2. 未払金の支払期限の延長

 

2024年1月29日、当社及び当社の完全子会社である新華ホールディングス(香港)リミテッドは、(レン氏との間で、Fame Rich Enterprises Limitedの株式30%の取得対価の未払い分、56,000千香港ドル(1,084百万円*)及びその利息の返済期限を2024年2月29日まで延長することについて合意しました。2024年2月19日、当該返済期限は2025年1月29日まで更に延長されました。

 

(注)*を付して「円」で表示されている金額は、Fame Richの30%を取得する際に、当社及びレン氏との間で合意した為替レート1香港ドル=19.36円を使用しております。

 

3. 第三者割当(デット・エクイティ・スワップ)による新株式及び新株予約権の発行

 

2024年2月19日、当社の取締役会は、第三者割当(デット・エクイティ・スワップ)により新株式(以下「本新株式」といいます。)及び新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)をレン氏に発行することを決議しました。調達資金の額は、リボルビング・クレジット・ファシリティーからの借入金(200百万円)及びその利息、並びに(Fame Rich Enterprises Limitedの30%取得に係る)未払金の2回目の支払の一部及びその利息と相殺されます。当該第三者割当の実施は、2024年4月30日開催予定の臨時株主総会(以下「本株主総会」)といいます。)にて承認を得ることが条件となります。

(本新株式の発行に係る募集)

(1)

割当日及び払込期日

2024年4月30日(本株主総会開催日)

(2)

発行新株式数

普通株式 70,450,000(式併合前)

(普通株式 704,500(株式併合後))

(3)

発行価額

1につき3.604円(株式併合前)

(1につき360.4円(株式併合後))

(4)

調達資金の額

253,902千円

全てDESの払込の方法によります。

(5)

募集又は割当方法

(割当予定先)

第三者割当の方法によりレン氏に全ての本新株式を割当てます。

(6)

現物出資財産の内容及び価額

1. 現物出資財産の対象となるのは、下記のとおりです。

2. レン氏よりFame Rich Enterprises Limited(以下「Fame Rich」といいます。)の株式30%を取得した対価の未払金56,000千香港ドル(1,084百万円*)及びその利息374千香港ドル(7,248千円*)(2024年4月30日)のうち、25.3百万円。

3. (注)*を付して「円」で表示されている金額は、Fame Richの30%を取得する際に、当社及びレン氏との間で合意した為替レート1香港ドル=19.36円を使用しております。

4. レン氏とのリボルビング・クレジット・ファシリティーから引出した借入金200百万円及びその利息28.6百万円の計228.6百万円。

5. 上記、利息は本株主総会開催予定日の2024年4月30日までの利息となります。

(7)

その他

本株主総会において株主の皆様の承認を得ることを発行の条件とします。

(本新株予約権の発行に係る募集)

(1)

割当日及び払込期日

2024年4月30日(本株主総会開催日)

(2)

発行新株予約権の総数

649,550,000(株式併合前)

(6,495,500(株式併合後))

(3)

発行価額

1新株予約権につき0.071円(株式併合前)

(本新株予約権1個あたりの公正価値)

(1新株予約権につき7.1円(株式併合後))

(4)

当該発行による潜在株式数

普通株式649,550,000(式併合前)

(6,495,500(株式併合後))

(5)

行使価額

本新株予約権の行使価額:3.604円(株式併合前)

(360.4円(株式併合後))

(行使価額の端数の切上げ又は切下げはありません。当該行使価額新株予約権の行使数を乗じた後に1円未満を切上げます。)

(6)

行使期間

10

(7)

現物出資財産の内容及び価額

新株予約権発行に係る額として、46,118千円(注2

(8)

資金調達の額

新株予約権が全て行使された場合の調達額:2,340,978千円

(9)

募 集 又 は 割 当 方 法
( 割 当 予 定 先 )

第三者割当により、レン氏 に本新株予約権の全て割当てます。

(10)

その他

・ 本株主総会において株主の皆様の承認を得ることを発行の条件とします。

・ 買戻し条項:当社は、本新株予約権の発行日から90日以内に、当社取締役会が本新株予約権を買戻す必要があると決議した場合には、本新株予約権者に対し、10営業日前に通知するものとします。取締役会が定める買戻し日に、本新株予約権者が保有する本新株予約権の全部又は一部を、DESによる払込金額と同額にて、各本新株予約権を買戻すことができるものとします。

・ 行使の条件:当社普通株式の終値が4円(取締役会決議の直前取引日の終値)より、一度でも25%以上、上昇した場合、本新株予約権を行使できるものとします。

・ 取締役会が不当に遅延、保留又は拒否しないことを前提に、取締役会の承認により、本新株予約権を譲渡できるものとします。

 

4. 株式併合及び授権資本の増加

 

2024年2月16日、当社の取締役会は、株式併合(以下「本株式併合」といいます。)の効力発生日を2024年3月27日とすること、及び本株式併合の直後に当社の授権資本を増加させること(以下「本授権資本増加」といいます。)を決議しました。詳細は以下のとおりです。

 

(i)     本株式併合

本株式併合は、当社の発行済並びに未発行の普通株式、優先株式及び劣後株式を100株につき1株の比率をもって併合するものであります。

 

(ii)    本授権資本増加

本株式併合の直後に当社の授権資本を (a) 200,000,000 香港ドル、1 株当たり額面 1.00香港ドルの182,000,000 普通株式、一株当たり額面 1.00香港ドルの 13,000,000 優先株式及び一株当たり額面 1.00 香港ドルの 5,000,000 劣後株式から、(b) 20,000,000,000 香港ドル、1 株当たり額面 1.00香港ドルの18,200,000,000 普通株式、一株当たり額面 1 .00香港ドルの 1,300,000,000 優先株式及び一株当たり額面 1.00 香港ドルの 500,000,000 劣後株式に増加させるものであります。

 

⑤連結附属明細表

【借入金等明細表】

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

区分

前期末残高

当期末残高

平均利率(%)

返済期限

短期借入金

26,077

(3,698)

1,878

(266)

15.46%

(注3)

長期借入金

727

(103)

743

(105)

0.00%

合計

26,803

(3,802)

2,621

(372)

11.08%

(注) 1. 「平均利率」については、期末借入金の期中残高に対する加重平均利率を記載しております。

2. 長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。

3. 20231月30日、当社は25,641千米ドル(3,637百万円)の借入金を返済しました。

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

 

1年超2年以内

2年超3年以内

3年超4年以内

4年超5年以内

長期借入金

743

(105)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

 

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規定により記載を省略しております。

 

 

(2)【その他】

 

当連結会計年度における四半期情報等

(単位:千米ドル、括弧内は百万円)

(累計期間)

1四半期

2四半期

3四半期

連結会計年度

売上高

604

(86)

1,222

(173)

1,798

(255)

2,348

(333)

税金等調整前四半期(当期)純利益又は税金等調整前四半期(当期)純損失 (△)

△789

(△112)

△1,289

(△183)

△2,206

(△313)

△3,183

(△451)

親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失 (△)

△789

(△112)

△1,284

(△182)

△2,209

(△313)

△3,180

(△451)

1株当たり四半期(当期)純利益金額又は四半期(当期)純損失金額(△)

(米ドル、括弧内は円)

△0.01

(△1.42)

△0.01

(△1.42)

△0.02

(△2.84)

△0.02

(△2.84)

 

(会計期間)

1四半期

2四半期

3四半期

4四半期

1株当たり四半期純利益又は四半期純損失 (△)

(米ドル、括弧内は円)

0.01

(△1.42)

0.01

(△1.42)

0.01

(△1.42)

0.01

(△1.42)