第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年3月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

33,831,519

33,831,519

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

33,831,519

33,831,519

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2021年3月26日

新株予約権の数(個)※

3,335

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 333,500

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

13,600

新株予約権の行使期間 ※

自  2021年4月17日  至  2024年4月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格         138.23

資本組入額       69.115

新株予約権の行使の条件 ※

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※  当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年4月14日

(注1)

15,438,949

31,582,119

350,000

430,000

350,000

350,000

2020年6月1日

(注2)

31,582,119

△350,000

80,000

△350,000

2021年4月16日

(注3)

2,249,400

33,831,519

152,959

232,959

152,959

152,959

2021年12月23日

(注2)

33,831,519

△152,959

80,000

△152,959

 (注1) 有償第三者割当

発行価格        45.34円

資本組入額      22.67円

割当先  ニューセンチュリー有限責任事業組合

 (注2) 会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えたものであります。

 (注3) 有償第三者割当

発行価格           68円

資本組入額         68円

割当先  那須マテリアル株式会社他2社及び個人10名

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

20

54

15

27

6,354

6,472

所有株式数

(単元)

205

22,327

29,990

3,351

4,776

277,620

338,269

4,619

所有株式数の割合(%)

0.06

6.60

8.87

0.99

1.41

82.07

100

 (注)1.自己株式334,371株は、「個人その他」の欄に3,343単元及び「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

なお、自己株式334,371株は株主名簿記載上の株式数であり、議決権行使基準日現在の実質的な所有株式数は334,271株であります。

2.上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ニューセンチュリー有限責任事業組合

東京都世田谷区深沢8丁目6-6

14,232

42.50

那須マテリアル株式会社

栃木県大田原市北金丸2122

2,326

6.95

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

784

2.34

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

368

1.10

李 克

東京都千代田区

367

1.10

時 慧

東京都世田谷区

327

0.98

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目17-6

267

0.80

染谷 弘一

千葉県松戸市

229

0.69

片桐 将晴

愛知県小牧市

212

0.64

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

199

0.60

19,316

57.67

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

334,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

33,492,600

334,926

単元未満株式

普通株式

4,619

発行済株式総数

 

33,831,519

総株主の議決権

 

334,926

 (注)「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権の数8個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社倉元製作所

宮城県栗原市若柳武鎗字花水前1-1

334,300

334,300

0.99

334,300

334,300

0.99

 (注)上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株(議決権の数1個)あります。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(注)

466,400

63,430

 

保有自己株式数

334,271

(注)当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数466,400株、処分価額の総額63,430千円)であります。

 

3【配当政策】

 当社は、長期的な視野に立ち財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対する適正な利益還元を経営の基本方針としております。内部留保資金につきましては、研究開発・製品開発などの将来の成長に向けた有効な投資活動に充当し、企業の競争力強化に取り組む考えであります。
 また、当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
 当社は、「取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
 なお、第49期の剰余金の配当につきましては、内部留保充実のため、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は「社会に対する責任と貢献を企業の行動原理とする」を社是のひとつに掲げ、開かれた企業として透明性と公平性を確保するため、コーポレート・ガバナンスを経営上最も重要な課題のひとつと位置付けております。そのためにはコンプライアンスの徹底(法令・規則の遵守)はもとより、株主・投資家の皆様への適切かつ迅速な情報開示を行い、企業価値の最大化と健全かつ継続的な成長により、社会への貢献並びにステークホルダー各位への責任を果たしていきたいと考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は企業統治形態として監査役制度を採用し、監査役会は、常勤監査役菅原信次を議長として、社内監査役1名(菅原信次)、社外監査役2名(北井徹、片岡義隆)の3名で構成されております。監査役の過半数を社外監査役で構成することにより監視機能を強め、経営の健全性の維持を図ることとしております。監査役は取締役会及び社内主要会議に出席するとともに、原則月1回監査役会を開催し、取締役の職務執行やコンプライアンスの妥当性の監査を行っております。

 また、当社は、取締役4名が在任しております。取締役の任期は1年としております。

 当社の主な機関は、株主総会、取締役会、監査役会、製販会議などであります。

 当社の決算期日は12月末であり、株主総会は毎年3月下旬に開催しております。

 取締役会は毎月開催し、社長を議長として経営上の意思決定、業務執行状況の監督を行っております。また、迅速な経営上の意思決定を行うべく、定例の取締役会とは別に取締役が適宜会合し、経営判断のための情報並びに意見の交換を行っており、重要事項については臨時取締役会を即時開催できる体制を整えております。

 製販会議は月1回開催し、課長職以上の全員が出席いたします。取締役会の決定に基づき、経営執行の基本方針・基本計画・その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図っております。

ロ.前項記載の企業統治の体制を採用する理由

 当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役3名中の2名を社外監査役としております。2名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況

 当社では、代表取締役社長が内部管理体制全般を統轄するとともに、当社の内部監査を行う内部監査室を直接掌理することで、監査報告等の情報が適切かつタイムリーに報告される体制を構築しております。

 また、経営管理部はコンプライアンス全般を統轄するほか、当社の財務統轄・予算統制並びに全般的な法務統制を行うとともに適時開示を行う広報担当を管理しております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況

 重要な法務課題及びコンプライアンスに係る事象について、総務経理課が必要な検討を実施するとともに、顧問弁護士に法的な側面からアドバイスを受ける体制をとっております。これにより、潜在する様々なリスクに適切に対応するとともに違法・不法行為等の未然防止を図っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム整備に対する基本方針

 当社は、「経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼されること」を内部統制の基本方針としております。

 このため、経営環境の変化に迅速且つ適切に対応するとともに、企業倫理と法令遵守の徹底及び適切な情報開示を行う内部統制の体制を以下のとおり整備し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼確保に努めます。

ロ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 取締役会は、経営方針及び重要な業務執行の意思決定並びに業務執行の監督を行います。

 また、業務執行の有効性と経営の効率性を図る観点から経営環境の変化に迅速且つ的確に対応するため、代表取締役社長、取締役、監査役、事業責任者及び部門責任者等で構成される製販会議にて、速やかに取締役会付議事項の審議・決定及び業務のマネジメントを行います。

ハ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

 取締役の意思決定又は取締役に対する報告に関しては、法令及び社内規程に基づき、適正にその保存・管理を行います。

二.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業活動の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処するため、取締役会はリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメントに関する方針及び施策を総合的に検討し、リスク管理委員会は取締役会等における経営判断に資する重要な判断材料を提供します。

 また、事業部門及び各部門は各々関わるリスクの情報収集・評価・特定・対策等のリスク管理を行い、定期的にその管理状況を取締役会に報告します。

ホ.取締役の職務の執行が効率的になされることを確保するための体制

取締役会は、経営方針及び重要な業務執行の意思決定並びに業務執行の監督を行います。

 また、業務執行の有効性と経営の効率性を図る観点から経営環境の変化に迅速且つ的確に対応するため、代表取締役社長、取締役、監査役、事業責任者及び部門責任者等で構成される製販会議にて、速やかに取締役会付議事項の審議・決定及び業務のマネジメントを行います。

へ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人として、内部監査部門に監査役付き社員を配置します。当該社員は監査役の指示に基づき職務を行うとともに、監査役会事務局の補助を行います。

 なお、監査役付き社員の独立性を確保するため、当該社員の任命・人事異動・人事考課に関わる事項は、常勤監査役の意見を尊重します。

ト.取締役及び使用人が監査役に報告を行うための体制、その他の監査役への報告等に関する体制

監査役は、取締役会、製販会議及びその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けます。監査役が取締役及び使用人に対して業務執行の報告を求めた場合又は当社の財産の状況を調査する場合は、取締役及び使用人は迅速且つ的確に対応します。

 また、取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生或いは発生する恐れがある時、その他監査役会が報告すべきと定めた事項が生じた時は、遅滞なく監査役に報告します。加えて、違法又は不正な行為を発見した時には、直接或いは内部通報制度を通じて監査役に遅滞なく報告します。

チ.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役社長との定期的な会合を行うとともに、内部監査部門及び監査法人と定期的に情報交換を行うことにより監査の実効性を確保します。

 また、業務執行において法的側面からの判断を必要とする場合は、適宜弁護士・監査法人から助言を受けて監査役の監査が実効的に行われることを確保します。

リ.反社会的勢力の排除

当社は、「企業理念」及び「内部統制の基本方針」にて社会に対する責任を明示し、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除に向け、それら勢力とは一切の関係を遮断することを基本的な考えとしております。

 この基本的な考えに基づき、コンプライアンス遵守の諸規程の中で、反社会的勢力との関係拒否や当該勢力からの接触を通報するルール等を設け、総務部門が警察や弁護士及び外部の専門機関等と連絡を取り、助言等を受けて対処する体制を整備しております。

ヌ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

ⅰ.原則として毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行に関する決議を行っております。

ⅱ.リスク管理規程に則り、取締役会や製販会議においてリスクの把握と対策を検討し、適切な対応に努めました。

ⅲ.財務報告の適正性と信頼性を確保するため、当事業年度の内部統制評価計画に基づき、内部統制評価を実施いたしました。

ⅳ.当事業年度の内部監査方針に基づき、社長直轄の内部監査室が内部監査を実施いたしました。

ル.取締役会にて決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議により毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定めている剰余金の配当(中間配当金)を支払う旨を定款に定めております。

ヲ.取締役の定数

 当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

ワ.取締役の選任の決議要件

 取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

カ.責任限定契約の内容の概要

 当社は、星彰治氏及び本郷邦夫氏との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ヨ.補償契約の内容の概要

 当社は、星彰治氏及び本郷邦夫氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

 ただし、当該補償契約は当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 また、渡邉敏行氏との間で同様の補償契約を締結する予定であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

渡邉 敏行

1971年1月29日

1997年4月

武田製薬工業㈱入社

2003年5月

㈱ベビーピュア設立代表取締役(現任)

2024年1月

当社顧問

2024年3月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

0.0

取締役

小峰 衛

1961年10月2日

1984年4月

㈱矢野経済研究所入社

1994年1月

㈱ディー・ブレイン

(現㈱ディー・ブレイン・コンサルティング)入社

1997年7月

ディー・ブレイン証券㈱(現日本クラウド証券㈱)監査役

1999年3月

ディー・ブレイン証券㈱(同)取締役

2000年4月

㈱ディー・ブレイン(現㈱ディー・ブレイン・コンサルティング)代表取締役

2012年8月

インターバルブテクノロジー㈱代表取締役(現任)

2012年9月

㈱永輝商事監査役

2013年6月

㈱永輝商事取締役

2014年10月

㈱エイケイ・コンサルティング設立代表取締役(現任)

2014年6月

㈱大湘技研代表取締役

2020年4月

当社取締役(現任)

 

(注)3

0.0

取締役

星 彰治

1972年12月12日

2001年5月

那須マテリアル㈱取締役

2003年6月

那須マテリアル㈱代表取締役(現任)

2003年10月

マルホ建設㈱取締役(現任)

2007年9月

秋田マテリアル㈱取締役  (現任)

2019年11月

㈱プレテックエンジニアリングエスエフ代表取締役  (現任)

2021年3月

当社取締役(現任)

 

(注)3

0.0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

本郷 邦夫

1951年8月15日

2009年7月

ラサ工業㈱電子材料事業部長

2011年1月

㈱RS Technologies取締役事業本部長

2014年2月

艾爾斯半導體股份有限公司董事(現任)

2018年1月

北京有研RS半導体科技有限公司董事(現任)

2018年8月

㈱山東有研半導体材料有限公司董事(現任)

2019年1月

㈱DG Technologies取締役

2023年3月

当社取締役(現任)

 

(注)3

0.0

常勤監査役

菅原 信次

1957年1月2日

1986年1月

当社入社

1998年4月

当社生産管理部部長代理

1999年1月

当社営業部長代理兼東京営業所長

2003年5月

当社生産管理一部長

2008年4月

当社製造部長

2009年4月

当社三重製造部長

2010年3月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

11.0

監査役

北井 徹

1952年10月3日

1977年11月

藤田一馬公認会計士税理士事務所(永昌監査法人)入所

1982年3月

公認会計士登録

1983年9月

税理士登録

1985年9月

北井徹公認会計士税理士事務所開業所長(現任)

2020年3月

当社監査役(現任)

 

(注)5

0.0

監査役

片岡 義隆

1952年4月6日

1976年4月

ラサ工業㈱入社

2011年8月

ラサ晃栄㈱入社

2013年6月

㈱RS Technologies監査役

2019年1月

㈱DG Technologies監査役

2022年3月

当社監査役(現任)

 

(注)4

0.0

 

11.0

 

 (注)1.取締役本郷邦夫は、社外取締役であります。

2.監査役北井徹、片岡義隆は、社外監査役であります。

3.2024年3月28日開催の定時株主総会から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2021年3月30日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.2024年3月28日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

② 社外役員の状況

 当社は、社外役員を選任するための独立性に関する明確な基準又は方針を有しておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 社外取締役の本郷邦夫氏は、半導体業界のビジネスに関する豊富な経験と知見を有することから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断したことから、社外取締役に選任しております。

 社外監査役の北井徹氏は、現在、北井徹公認会計士税理士事務所所長であり、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、企業の健全性を確保するとともに透明性の高い公正な監視体制の確立が期待されることから、社外監査役に選任しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として同取引所に届け出ております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

 社外監査役の片岡義隆氏は、長年にわたる上場企業においての豊富な財務経理の経験、知識を有しており、当該知見を活かして幅広い視点と経験を活かした透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待されることから、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換を通じ、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携を図るとともに、内部統制システムの構築・運用状況等についても監督・監査を行うこととしております。取締役会においては、当社の経営及び業務執行の状況並びに内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制の状況等について報告を受け、独立した立場で適宜必要な意見を述べること等により、経営の監督・監査を行うこととしております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役監査につきましては、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び法令、定款への適合性について監査を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と必要に応じて、相互の情報交換・意見交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を目指しております。

 なお、常勤監査役である菅原信次氏は、当社入社以来、生産管理部、営業部及び製造部の経験を有しており、当社の業務に精通していることから監査役に選任しております。監査役である北井徹氏は、現在、北井徹公認会計士税理士事務所所長であり、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、企業の健全性を確保するとともに透明性の高い公正な監視体制の確立が期待されることから社外監査役に選任しております。監査役である片岡義隆氏は、長年にわたる上場企業においての豊富な財務経理の経験、知識を有しており、当該知見を活かして幅広い視点と経験を活かした透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待されることから社外監査役に選任しております。

 当事業年度において当社は監査役会を全13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

区 分

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役

菅原 信次

13回

13回

社外監査役

北井  徹

13回

13回

社外監査役

片岡 義隆

13回

13回

 監査役会に於ける主な検討事項は、監査方針、事業報告および附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備、運用状況、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人との年度監査計画の討議、監査法人の監査報酬に対する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等です。

② 内部監査の状況

 当社内には代表取締役社長直轄の内部監査室(責任者1名)が専任で担当しております。内部監査室は、業務監査計画に従って監査役と緊密に連携しながら当社各部門の業務遂行状況を監査するとともに、その結果を代表取締役社長に逐次報告する体制を構築しております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査役会及び会計監査人と必要に応じて、相互の情報交換・意見交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を目指しております。

③ 会計監査の状況

 会計監査人については、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について監査契約を締結している監査法人アリアが監査を実施しております。また、継続監査期間は2年間であります。なお、当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

・監査業務を執行した公認会計士の氏名
     代表社員 業務執行社員  : 茂木 秀俊
     代表社員 業務執行社員  : 山中 康之

・会計監査業務に係る補助者の構成
     公認会計士 3名、その他 6名

・監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定に当たっては、その規模、独立性、専門性及び内部管理体制などを総合的に勘案することとしており、検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会で協議のうえ、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任又は不再任の決定を行う方針であります。

・その他

 会計監査人は、監査役会及び内部監査室と必要に応じて、相互の情報交換・意見交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を目指しております。

④ 監査報酬の内容等

・監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

15,000

300

15,000

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の合意された手続業務であります。

・監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(上記を除く)

 該当事項はありません。

・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

・監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査日数等を勘案したうえ決定しております。

・監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査時間、監査方法などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬について妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、常勤・非常勤の別等に応じて当社の経営環境、業績及び他社水準等を考慮しつつ、総合的に勘案して決定するものとしております。また、取締役の報酬限度額は、1995年3月30日開催の第20回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されており、その範囲内で、経済環境、業界動向及び業績を勘案し、各取締役が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を取締役会で決めております。監査役の報酬限度額は、1995年3月30日開催の第20回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されておりますが、取締役と同様に各監査役が担当する職務の質及び量に応じてその各監査役の報酬額を監査役会の協議によって決めております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

27,780

27,780

5

監査役

(社外監査役を除く。)

5,000

5,000

1

社外役員

4,200

4,200

5

(注)取締役の報酬額には使用人兼務の使用人給与相当額(賞与含む)は含まれておりません。

③  役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先との円滑な取引関係の維持と強化など事業上の必要性や中長期的に当社の企業価値の向上に資すると認められる場合に政策的に株式を保有しております。

 株式の政策保有にあたっては、中長期的に当社の企業価値向上に資するかという観点から、保有目的が適切か、保有に伴うメリットやリスクが資本コスト等に見合っているかなど保有の適否を取締役会において定期的に検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められないと判断した株式は売却の可能性について慎重に検討しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表上の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

5

0

非上場株式以外の株式

1

1,049

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

0

株式累積投資

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱七十七銀行

301

301

営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

1,049

666

(注)定量的な保有効果については記載が困難なため省略しておりますが、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方針に基づき、個別銘柄ごとに保有することの合理性を検証しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。