第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的である株式は、普通株式300株とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の役員(取締役及び監査役)及び従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていなければならない。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
5.当社は、2017年3月16日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
第4回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的である株式は、普通株式300株とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の役員(取締役及び監査役)及び従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていなければならない。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
5.当社は、2017年3月16日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
第5回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的である株式は、普通株式300株とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の役員(取締役及び監査役)及び従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていなければならない。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
5.当社は、2017年3月16日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(注) 自己株式519,412株は、「個人その他」に5,194単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。
2023年12月31日現在
(注)上記のほか、自己株式が519,412株あります。
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式12株が含まれております。
(注) 上記のほか、単元未満株式として自己株式を12株所有しております。
【株式の種類等】 会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.当事業年度における取得自己株式6,301株のうち、6,300株は譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
2.当期間における取得自己株式5,400株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。なお、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 1.当期間における処理自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使による株式数は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけており、機動的な利益還元と、経営財務の安定性確保の観点から、当期純利益の水準に応じた業績連動型配当の実施と柔軟な自己株式の取得を基本方針とし、連結配当性向につきましては30%を目処としております。
当社の剰余金の配当につきましては、期末配当の年1回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当を行う場合の決定機関は取締役会であります。
また、株主優待制度として、毎年12月末日現在の株主名簿に記載または記録された当社株式2単元(200株)以上保有されている株主様に、当社ブランド商品公式販売ウェブサイトでご利用いただける株主様特別ご優待券(クーポンコード)及びQUOカードを保有される株式数及び保有期間に応じて進呈いたしております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり14円の配当を実施することを決定しました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社グループは、企業を将来にわたって健全に成長させ、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスを充実させ企業運営の透明さと公正さを確保することが重要な課題であると認識しております。また、経営ビジョンとコーポレート・ガバナンスを相互に補充させ合いながら、重要度や優先度を勘案して着実に水準を高めてまいりたいと考えております。
当社は、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値を最大化するとともに、企業活動の健全性及び透明性を確保することを目標にしており、その実現のためにコーポレート・ガバナンスの確立が経営上の最重要課題と考えております。
当社の取締役会は監査等委員でない取締役3名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(すべて社外取締役)で構成されております。月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査等委員である取締役3名が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。議長は代表取締役執行役員社長 中村研であります。
当社は監査等委員会制度を採用しており、監査等委員である取締役3名(すべて社外取締役)で構成されております。監査等委員会は内部監査担当及び会計監査人と連携し、各種法令、定款、社内諸規程等の遵守に関する監査を行っております。議長は常勤社外取締役(監査等委員) 中本義人であります。
なお、取締役会及び監査等委員会の構成員の氏名につきましては、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的として監査等委員会設置会社を採用しております。
当社は、監査等委員会設置会社であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

当社の取締役会は監査等委員でない取締役3名及び監査等委員である取締役3名で構成され、毎月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況並びに執行役員の選任及び業務執行状況について監督を行っております。
2.監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は社外取締役3名で構成され、うち1名が常勤監査等委員であります。
監査等委員会は、毎月1回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員監査規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査等委員は定時取締役会並びに臨時取締役会といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
監査等委員会監査は、常勤監査等委員を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。
B.内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム構築の基本方針を定めております。この方針は、2022年3月30日に取締役会にて制定しております。
1.当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役は、会社経営に関する重要事項及び業務執行状況を取締役会に報告して情報の共有化を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の業務執行の監督を充実させる。
b.取締役会は、取締役会規則に従い取締役会に付議された議案が十分審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。
c.代表取締役は、法令若しくは取締役会から委任された会社の業務執行を行うとともに、取締役会の決定、決議及び社内規程に従い業務を執行する。
d.取締役を含む役職員が、業務を執行するにあたり遵守すべき行動基準としてコンプライアンス規程を制定する。
e.役職員に対して定期的にコンプライアンス研修を実施し、法令及び定款の遵守並びに浸透を図る。
f.役職員に対して、他社で発生した重大な不祥事・事故についても、速やかに周知するほか、必要な教育を実施する。
g.「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
2.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、法令及び文書管理規程等社内規程に則り作成、保存、管理する。
b.情報の不正使用及び漏洩の防止のためのシステムを確立し、情報セキュリティ施策を推進する。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.リスク管理体制を体系的に定めるリスク管理規程を制定する。
b.リスク管理最高責任者及びリスク管理担当者は、リスクの予防に努めるほか、リスク管理規程に基づき想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
c.内部監査担当部署は、監査等委員と連携して、各種リスクの管理状況の監査を実施する。
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌、職務権限規程において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
b.取締役会は、中期経営計画及び業績目標を設定し、代表取締役及び取締役がその達成に向けて職務を遂行した成果である実績を管理する。
c.取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。また、職務の執行が効率的に行われていることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月1回以上開催する。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.使用人を含む役職員が、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動指針としてコンプライアンス規程を制定する。
b.役職員に対して、定期的にコンプライアンス研修を実施し、法令及び定款の遵守並びに浸透を図る。
6.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a.当社の子会社の経営管理については、関係会社管理規程等に基づく報告のもと、その業務遂行状況を把握し、管理を行うものとする。
b.当社グループの各子会社における監査は、各子会社監査役と当社内部監査担当部署が連携し実施する。その結果を代表取締役及び監査等委員に報告する。
c.当社は、親会社との間で、上場企業とその親会社としてのお互いの立場を尊重したうえで企業グループとしての業務を適切に行い、その社会的責任を全うするために必要に応じて、親会社に対し、当社の経営情報を提供し、また、親会社の内部監査担当部署との連携も行う。
7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査等委員会の承認により、当該使用人は、職務執行にあたっては取締役から独立した立場とし、監査等委員会の指揮命令に基づき職務をする。
b.当該使用人は、職務執行にあたっては取締役から独立した立場とし、監査等委員会の指揮命令に基づき職務をする。
c.監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分は、監査等委員会の同意を得る。
8.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
a.取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において随時、担当する業務の執行状況について報告を行う。
b.取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務の執行状況について報告する。
c.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、又は通報を受けたときは、速やかに監査等委員会に報告する。
9.当社の監査等委員会へ報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会へ報告をしたものが報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
10.当社の監査等委員の職務の執行に生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
11.その他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査等委員は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
b.監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
c.内部監査担当部署は、内部監査規程に則り監査が実施できる体制を整備し、監査等委員との相互連携を図る。
当社は、「内部統制システム構築の基本指針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めてまいります。
また、顧問弁護士及び会計事務所等の法務・会計専門家等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
当社グループ会社に関する管理は、「関係会社管理規程」に基づき、計画立案から執行までを統括的に管理・統制するマネジメントサイクルを展開し、重要な事項については、取締役会に報告しております。
また、グループ共通のコンプライアンス等に関する方針のもと、その遵守徹底を図っております。
当社と社外取締役(監査等委員)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を8名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)中村健太郎氏は2023年3月30日付で就任したため、就任後の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、月次決算の状況の確認、経営方針の検討、各四半期における決算数値の確認及び承認、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を検討、決議しております。
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) 1.取締役不破鉄二は、社外取締役であります。
2.取締役中本義人、加瀨豊及び小川宏は、社外取締役(監査等委員)であります。
3.取締役の任期は、2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月38日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.法令に定める取締役(監査等委員)の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠取締役(監査等委員)1名を選任しております。
6.当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。
当社の社外取締役1名及び監査等委員である社外取締役3名であります。
社外取締役である不破鉄二氏は、金融業界及び事業会社における豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社に対して公正で客観的な経営の監督を遂行いただけるものと期待できることから、社外取締役として適任であると判断しました。不破鉄二氏が取締役を務める株式会社ナチュラリと当社の間には取引関係があります。ただし、同社の独立性に影響を与える取引ではありません。その他には、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役中本義人氏は、金融機関における長年の経験、さらに、他社の取締役としての豊富な経験・知識を有しており、当社のガバナンス体制強化と取締役の職務執行の監査を期待できることから、監査等委員である社外取締役として適任であると判断しました。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役加瀨豊氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士、税理士としての幅広い知識と経験を有しており、当社のガバナンス体制強化と取締役の職務執行の監査を期待できることから、監査等委員である社外取締役として適任であると判断しました。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役小川宏氏は、弁護士としての職務を経験した法律の専門家であり、豊富な経験と見識を活かし、当社のガバナンス体制の強化と取締役の職務執行の監査を期待できることから、監査等委員である社外取締役として適任であると判断しました。
監査等委員である社外取締役3名は、内部監査担当者及び管理部との間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。
また、当社は、監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。
社外取締役による監督又は監査と内部統制、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、毎月定期的に内部監査担当者と常勤監査等委員である取締役が情報交換を行っております。また、会計監査人との相互連携については、会計監査人と内部監査担当者及び監査等委員会が、監査内容や課題について共通認識を深めるための情報交換会を積極的に開催しております。なお、監査等委員会は会計監査人の監査の立会い、会計監査人から会計監査結果の報告を受けるなどの活動を行っております。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、毎期策定される監査方針、監査実施計画書に基づき監査を行い、監査結果については月1回開催される監査等委員会にて情報共有を図ってまいります。
当社における監査等委員会は、常勤監査等委員(社外)1名及び非常勤監査等委員(社外)2名の計3名で構成され、各々、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、監査計画に基づく監査を行うとともに、監査等委員会において意見を表明し、監査の実効性を確保しております。
監査等委員は原則として全員が取締役会に出席し、その他にも、ガバナンス及びコンプライアンスを中心として、会社の活動状況を把握するとともに、必要に応じて当該担当部門に個別の業務執行状況を確認し、取締役の職務執行状況の把握を行っています。また、代表取締役との定期的なミーティングを実施し、意見交換を行っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を月1回以上開催しており、個々の出席状況は以下のとおりです。
監査等委員会においては、主に監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び再任、会計監査人の報酬の同意、内部統制システムの構築・運用状況、グループ全体のリスク管理体制について検討を行っています。
各監査等委員は、取締役会に出席し、取締役からの事業報告を受け、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明しています。上記に加え、常勤監査等委員は、経営会議やコンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、関係会社に対する往査、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査室及び会計監査人との定期的な意見交換等により、業務執行状況全般を監査しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査担当者(1名)が監査を計画的に実施しております。内部監査担当者は監査等委員である取締役と内部監査計画及び監査実施状況について適宜相互に情報交換を行い、会計監査人とも定期的に意見交換を行うことで効率的な内部統制の実施に努めております。
内部監査担当者は、内部監査の結果を取締役会及び監査等委員会へ報告しており、また被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対する改善方針等を報告させることにより、内部統制の実効性を確保しております。
a.監査法人の名称
Mooreみらい監査法人
b.継続監査期間
2年間
c.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員:中村 優、井出嘉樹
(注)継続監査年数は全員7年以内であるため、記載を省略しております。
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名 その他2名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の監査体制や専門性等を勘案し、独立した立場で、適正かつ厳格に監査業務を遂行できる監査法人を会計監査人に選任する方針としております。監査等委員会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、同監査法人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性について、同監査法人等から受領した資料、聴取した報告等を基に評価を行い、支障は認められないと判断いたしました。
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会において、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員報酬については、2022年3月30日開催の第14回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については年額100,000千円以内、監査等委員である取締役については年額50,000千円以内と決議いただいております。なお、員数は定款において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内と定めております。
(1) 役員報酬制度の基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等としての株式報酬から成るものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
(2) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する基本方針
a.基本報酬(金銭報酬)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、職務の内容、職位及び成果、在任年数、従業員給与の水準等を総合的に勘案し、取締役会決議による委任に基づき代表取締役が決定いたします。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会により決定しております。
当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、2022年3月30日開催の取締役会において代表取締役に一任する旨を決議しております。監査等委員である取締役の報酬については、報酬限度額の範囲内において監査等委員会で協議し決定しております。
b.株式報酬(非金銭報酬等)
株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図る報酬構成とするため、譲渡制限付株式とします。譲渡制限付株式は対象取締役の職務執行開始日から1か月を経過する日までになされる取締役会決議により付与し、その付与数は役位に応じて決定いたします。また、譲渡制限期間は払込期間から当社の取締役の地位を退任するまでとし、当社の取締役会が定める期間、継続して取締役の地位にあることを条件に譲渡制限を解除いたします。
各取締役の株式報酬については、代表取締役が上記の基本方針に従って基本報酬の額及び役位に基づき割当株式数の原案を作成し、取締役会で協議の上決定いたします。
c.基本報酬の額又は株式報酬の額に対する割合に関する基本方針
業績連動報酬は支給せず、個人別の固定報酬のうち30%を上限に非金銭報酬等である譲渡制限付株式として支給いたします。
(注)非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度における費用計上額を記載しております。
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先、業務提携先との安定的・長期的な取引関係の構築や事業活動上の連携強化などの観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、上場株式を保有することがあります。
上場株式の保有に際しては、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先、業務提携先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有効果等について検証し、取締役会にて決議を行います。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
該当事項はありません。