独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

 

 

 

2024年3月29日

MRT株式会社

 

 

取締役会 御中

 

 

 

EY新日本有限責任監査法人

 

 

東京事務所

 

 

 

指定有限責任社員

業務執行社員

 

公認会計士

吉田 亮一

 

 

指定有限責任社員

業務執行社員

 

公認会計士

下田 琢磨

 

<連結財務諸表監査>

監査意見

 当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているMRT株式会社の2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。

 当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準に準拠して、MRT株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

監査上の主要な検討事項

 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

 

 

株式会社メディアルトに係る暫定的な会計処理の確定

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応

 【連結財務諸表注記】6.企業結合に記載されているとおり、会社は、2022年12月27日に行われた株式会社メディアルトとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っていたが、当連結会計年度に取得対価の配分を確定した。

 この結果、暫定的に算定されたのれんの金額336,695千円は、会計処理の確定により141,453千円減少し、195,242千円となった。また、前連結会計年度の連結財政状態計算書において、無形資産が213,000千円、繰延税金負債が71,546千円、それぞれ増加した。

 取得対価の配分には、事業計画に含まれる将来の売上高成長率及び顧客関係に係る将来キャッシュ・フローにおける既存顧客減少率が主要な仮定として利用されている。

 無形資産のうち、顧客関連資産は観察可能な市場価格がないため、利用可能な独自の情報や前提に基づいて見積もられている。また、顧客関連資産の評価は、将来の予測を含むため不確実性が高く、経営者による判断を必要としている。

 以上より、当監査法人は、株式会社メディアルトの企業結合に係る取得対価の配分が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

 当監査法人は、株式会社メディアルトとの企業結合に係る取得対価の配分について、主として以下の監査手続を実施した。

・取引の目的を理解するため、取締役会議事録を閲覧するとともに、経営者に当該株式取得の理由及び経緯を質問した。

・経営者が利用した外部の専門家の適性、能力及び客観性を検討するとともに、当該専門家による無形資産評価に関する報告書を閲覧し、無形資産評価算定に使用した手法及び仮定を理解し検討した。

・当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を関与させ、経営者が利用した外部の専門家の顧客関連資産の測定手法(超過収益法に基づくインカム・アプローチ)及び計算過程を検討するとともに、割引率等の前提条件を検討した。

 

 

 

のれん(株式会社日本メディカルキャリア)の評価

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応

 【連結財務諸表注記】13.のれん及び無形資産に記載されているとおり、会社は、2023年12月31日現在のれんを339,320千円(うち、株式会社日本メディカルキャリアの買収にかかるもの33,601千円)計上している。また、会社は、当連結会計年度において株式会社日本メディカルキャリアの買収にかかるのれんに関して減損損失を113,849千円計上している。

 【連結財務諸表注記】3.重要性がある会計方針 (7)非金融資産の減損に記載されているとおり、会社はのれんを配分した資金生成単位について、減損の兆候の有無に関わらず最低年に一度、回収可能価額を見積り、減損テストを実施している。回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のいずれか大きい金額としている。

 【連結財務諸表注記】4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断並びに13.のれん及び無形資産に記載されているとおり、資金生成単位の使用価値算定における将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画の主要な仮定は、医療従事者紹介事業においては、求職者の獲得数、その獲得コストの対売上収益比率、職業を斡旋するキャリアコンサルタント1人当たりの成約数及び成約総額である。また、将来キャッシュ・フローの現在価値を算定するための割引率の見積りの基礎となる主要な仮定は、類似企業のデータを参照した加重平均資本コストである。

 事業計画に基づく将来キャッシュ・フロー及び割引率の見積りについては、不確実性を伴い、経営者の判断が必要である。

 以上より、当監査法人は、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。

 当監査法人は、のれんを配分した資金生成単位の使用価値算定における会社の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積りの妥当性を検討するため、主として以下の監査手続を実施した。

・将来の事業計画について会社及び連結子会社の経営者と協議した。

・将来の事業計画について適切な承認プロセスを経ていることを確認するため、会社の取締役会議事録及びそれらの添付資料を閲覧した。

・医療従事者紹介事業における今後の求職者の獲得数、その獲得コストの対売上収益比率、職業を斡旋するキャリアコンサルタント1人当たりの成約数及び成約総額の見積りの合理性及び実現可能性を検討するため、過年度実績との比較及び今後の事業方針等との整合性を検討した。

 

当監査法人は、のれんを配分した資金生成単位に関する会社の将来キャッシュ・フローの現在価値を算定するための割引率の見積りの妥当性を検討するため、主として以下の監査手続を実施した。

・割引率の算定において利用されたインプット情報については、類似企業の選定の妥当性及び会社が採用したリスクフリーレートと外部情報との整合性を検討した。

・割引率について感応度分析を実施し、回収可能価額(使用価値)に与える影響を評価した。

 

当監査法人は、のれんを配分した資金生成単位に関する会社の減損テストの妥当性を検討するため、主として以下の監査手続を実施した。

・のれんを配分した資金生成単位の帳簿価額と回収可能価額を比較し、帳簿価額が回収可能価額を上回る額と会社が計上した減損損失とを突合した。

 

関連当事者である医療法人社団Vantage Clinicとの取引

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応

 【連結財務諸表注記】31.関連当事者についての開示に記載されているとおり、会社は、会社の役員の支配する医療法人社団Vantage Clinic(以下、「Vantage Clinic」)との間で医療人材紹介・RPOサービス及び医療機関経営支援を行っている。

 会社とVantage Clinicとのこれらの各種取引は、Vantage Clinicが自治体から受託した新型コロナウイルスワクチン接種業務(以下、「ワクチン接種業務」)を背景にVantage Clinicが会社から受託した業務をVantage Clinicが遂行するために実施された一連の取引であることから、これらの取引を適切かつ十分に理解するためには、取引の相互関連性を含む、会社とVantage Clinicとの取引の全体像を把握する必要がある。当監査法人は、これらの取引が相互に関連した複雑な関係にある一連の取引であり、取引条件の個別性が高く、取引金額も多額に上っていることから、これら一連の取引を会社の通常の取引過程から外れた関連当事者との取引に該当すると判断した。

 一般的に関連当事者との取引は対等な立場で取引が行われているとは限らず、事業上の合理性のない取引が行われたり、独立第三者間の取引条件から逸脱した条件で取引が行われたりするリスクがあるとともに、取引金額、取引残高又は取引条件の開示が誤って行われるリスクがある。

 以上より、当監査法人は、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。

 当監査法人は、会社とVantage Clinicとの取引を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。

(1)会社とVantage Clinicとの取引の検討

①事業上の合理性

・取引の事業上の合理性を把握・検討するため、当該取引を承認した会社の取締役会の議事録及びそれらの添付資料を閲覧するとともに、会社の経営者に対して取引実施の経緯、取引内容及び取引条件について質問した。

②社内承認

・取引が適切な会社の承認プロセスを経たうえで行われていることを確認するため、会社の取締役会議事録及びそれらの添付資料を閲覧した。

③取引内容

・取引条件・取引内容及び取引条件を把握・検討するため、会社の経営者に質問した。

・医療人材紹介・RPOサービス売上については、会社又は事務代行連結子会社である株式会社anew(以下、「anew」)とVantage Clinicとの間の契約書を閲覧し、独立第三者との取引内容及び取引条件と比較・検討した。

・医療機関経営支援サービス売上については、会社又はanewとVantage Clinicとの間の契約書及び当該取引を承認した会社の取締役会の審議資料である社内協議資料を閲覧することにより、取引内容及び取引条件を検討した。

④取引の実在性・金額の正確性

・医療人材紹介・RPOサービス売上について、取引の実在性及び金額の正確性を検討するため、anewがBPOサービスに含まれる給与支払代行業務としてVantage Clinicに代行して医療従事者に支払った年間給与総額に契約書所定の手数料率を乗じた金額との整合性を検討した。なお、上記の医療従事者へ支払った給与については、サンプルを抽出し、給与金額及び支払先について、会社の基幹システム上の登録データ、anewの給与計算システムから出力された給与支給明細、給与代行支払時の銀行振込明細の3者間の整合性を検討した。

・医療機関経営支援サービス売上について、取引の実在性を検討するため、会社がVantage Clinicのために行っているサービスの内容を会社の担当者に質問したうえで、会社がVantage Clinicのために実際に行った、ワクチン接種業務にかかる契約の締結・まき直し及び業務対価の請求・回収に関する自治体との遣り取りの記録を閲覧した。さらに、取引金額の正確性を検討するため、Vantage Clinicと各自治体との年間取引の総額に契約書所定の手数料率を乗じた金額との整合性を検討した。

・会社のVantage Clinicに対する2023年12月31日現在の債権・債務残高に関する残高確認状をVantage Clinicに対して送付し、回答内容との整合性を検討した。

⑤開示

・【連結財務諸表注記】31.関連当事者についての開示を閲覧し、取引金額及び取引残高の記載の正確性を検討するため、会社作成の会社と関連当事者との取引及び取引残高集計表(以下、「会社作成集計表」)と突合するとともに、取引条件の記載の正確性を検討するため、会社とVantage Clinicとの間の契約書の記載内容との整合性を検討した。

・会社とVantage Clinicとの取引を網羅的に識別し、会社作成集計表の正確性を検討するため、会社の会計システムに登録されている、医療人材紹介・RPOサービス売上の年間データを入手し、自治体名をもとにVantage Clinicとの取引の可能性があると当監査法人が判断したものの、会社がVantage Clinicとの取引として集計していないものについて、集計の要否を検討した。

・会社とVantage Clinicとの取引を網羅的に識別し、会社作成集計表の正確性を検討するため、摘要欄にVantage Clinic又は会社の関連する役員名を含む仕訳を抽出し、関連当事者との取引として集計されていない取引の有無を検討した。

 

(2)Vantage Clinicと自治体との取引の検討

 上記に加えて、当監査法人は、これらの関連当事者取引の実在性に関する心証を高めるとともに当該取引から生じた会社のVantage Clinicに対する債権の回収可能性を評価するため、会社とVantage Clinicとの取引が発生するもととなったVantage Clinicと自治体間の取引の実在性並びにVantage Clinicの自治体からの契約対価の回収状況及び未回収残高を把握するべく、以下の監査手続を実施した。

・Vantage Clinicの入出金記録を閲覧し、振込人名義が自治体である入金金額を調査することにより、Vantage Clinicの自治体からの業務受託料の回収状況を把握した。

 

その他の記載内容

 その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

 連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

 経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

 連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

 監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 

連結財務諸表監査における監査人の責任

 監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

 監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

 監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

 

<内部統制監査>

監査意見

 当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、MRT株式会社の2023年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

 当監査法人は、MRT株式会社が2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

 経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

 監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

 なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

 

内部統制監査における監査人の責任

 監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

 監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

 

<報酬関連情報>

 当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

 

利害関係

 会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

 (注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

 

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