## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,353,140 | 14,353,140 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 14,353,140 | 14,353,140 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月30日 (注)１ | 9,900 | 14,353,140 | 22 | 2,646 | 22 | 3,015

(注)１．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　　4,467.37円

資本組入額　　2,233.685円

払込金額総額　44百万円

割当先　野村證券株式会社

２．最近５事業年度における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減がないため、直近の増減及び残高を記載しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 10 | 19 | 80 | 80 | 20 | 6,625 | 6,834 | ―
所有株式数 (単元) | － | 9,556 | 3,669 | 76,314 | 13,032 | 31 | 40,880 | 143,482 | 4,940
所有株式数 の割合(％) | － | 6.66 | 2.56 | 53.19 | 9.08 | 0.02 | 28.49 | 100.00 | ―

(注)１．自己株式241株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。

２．株式会社証券保管振替機構名義の株式はありません。

３．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
多津巳産業株式会社 | 兵庫県神戸市中央区磯辺通四丁目１番38号 | 6,235 | 43.45
洲崎　良朗 | 東京都千代田区 | 2,910 | 20.27
公益財団法人洲崎福祉財団 | 東京都中央区日本橋室町三丁目２番１号 日本橋室町三井タワー15階 | 1,300 | 9.06
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 560 | 3.91
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 341 | 2.38
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 208 | 1.45
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS (常任代理人 香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 181 | 1.26
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人　シティバンク、 エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN ２, 0107 OSLO １ OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 161 | 1.13
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人　三菱ＵＦＪ銀行 決済事業部) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 101 | 0.71
BNYM RE BNYMLB RE GPP CLIENT MONEY AND ASSETS AC (常任代理人　三菱ＵＦＪ銀行 決済事業部) | ７ OLD PARK LANE, LONDON, W1K 1QR (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 92 | 0.64
計 | ― | 12,093 | 84.26

(注) １．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 560千株
株式会社日本カストディ銀行　　 　　 　　　　　 341千株

２．所有株式数は千株未満を切り捨て、発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 200
| ― | 単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 143,480 | 同上
14,348,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
4,940
発行済株式総数 | 14,353,140 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 143,480 | ―

(注)「単元未満株式」欄の株式数「普通株式4,940株」には、当社所有の単元未満自己保有株式41株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(自己保有株式) 西本Wismettacホールディングス株式会社 | 兵庫県神戸市中央区 磯辺通四丁目１番38号 | 200 | － | 200 | 0.00
計 | ― | 200 | － | 200 | 0.00

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### (取締役に対する株式報酬制度)

当社は、2021年３月30日開催の第74回定時株主総会において、監査等委員でない取締役については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに取締役と株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的として、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)については、企業価値向上に資するアドバイスの提供に対する対価として、新たに当社普通株式を一定の期間後に割り当てる事後交付型株式報酬制度を導入することを決議しております。詳細は「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(4)役員の報酬等」をご参照ください。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会（2024年２月14日）での決議状況 （取得日2024年２月15日） | 125,000 | 752
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 125,000 | 752
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 21 | ０
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（－） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 241 | ― | 125,241 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と財務体質強化のため内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続して実施していくことを基本方針とし、通期30％程度の連結配当性向を目安にしております。当事業年度の配当につきましては、期初の予想利益水準を前提に上記方針に基づき決定しております。また、配当回数につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

内部留保資金につきましては、Ｍ&Ａや物流・システム投資等、事業の拡大に必要な投資に充当し、企業価値向上に努めてまいります。

また、当社は定款において期末配当の基準日を12月31日、中間配当の基準日を６月30日として、それぞれ取締役会の決議により配当を実施できる旨を定めております。同定款では、これら以外にも基準日を定めて剰余金の配当を実施することができる旨を定めております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年８月10日 取締役会決議 | 1,148 | 80.00
2024年２月29日 取締役会決議 | 1,148 | 80.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのパーパスは、食の安全・安心を守り、食とテクノロジーで世界をつなぎ、世界の人々の生活をより豊かに、より幸せなものにしていくことです。

そのために、食産業と消費者のニーズとそれに対するソリューション(食・技術・サービス)をつなぐ架け橋となる、それを世界から世界へ双方向で展開することをミッションと考えております。当社はこのミッションのもと、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行ってまいります。そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めることをコーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針としております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ　企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。

###### ａ．取締役会

取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役７名(うち社外取締役３名)で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

取締役会の構成員は以下のとおりであります。

議長：　　代表取締役会長ＣＥＯ　　　　　洲崎良朗

構成員：　取締役　　　　　　　　　　　　佐々祐史、新開裕之

取締役（監査等委員）　　　　　西川敏之

社外取締役　　　　　　　　　　新井一

社外取締役（監査等委員）　　　能見公一、大村由紀子

###### ｂ．監査等委員及び監査等委員会

監査等委員は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員３名(うち社外取締役２名)で構成されております。監査等委員会は、原則として月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査等委員相互の情報共有を図っております。また、監査等委員は、グループガバナンス・ビジネスエシックス部及び会計監査人と定期的に会合を開催して監査結果や抽出された課題等の情報共有を行い、相互に連携を図っております。

監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。

委員長：　取締役（監査等委員）　　　　　西川敏之

構成員：　社外取締役（監査等委員）　　　能見公一、大村由紀子

###### ｃ．執行役員制度及び執行役員会

当社は、取締役会の活性化と経営意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会において選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行っており、有価証券報告書提出日現在８名で構成されております。

また、当社は、執行役員の業務執行に関する報告及び改善施策の立案、取締役会決定事項の伝達及び周知並びに役員間の情報交換を図る会議体として、執行役員会を設置しております。執行役員会は、執行役員並びに業務執行取締役を構成員とし、原則として月に１回以上開催しております。

執行役員会の構成員は以下のとおりであります。

議長：　　代表取締役会長ＣＥＯ　　　　　洲崎良朗

構成員：　取締役　　　　　　　　　　　　佐々祐史、新開裕之

執行役員　　　　　　　　　　 磯田誠一郎、馬場竜介、渡邉宏実、久保田広紀、鈴木喬久

森川比呂美、山縣智宏、アリレザ・モハマディ

###### ｄ．指名諮問委員会及び報酬諮問委員会

当社は任意の委員会として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は監査等委員でない取締役候補者の指名、並びに最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用状況について審議し、その妥当性について取締役会に答申することとしております。また報酬諮問委員会は、監査等委員でない取締役の報酬の水準、指標及び個別報酬について審議し、その妥当性について取締役会に答申することとしております。

指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員はそれぞれ以下のとおりであります。

指名諮問委員会

委員長：　　社外取締役（監査等委員）　　　大村由紀子

副委員長：　社外取締役（監査等委員）　　　能見公一

委員：　　　代表取締役会長ＣＥＯ　　　　　洲崎良朗

報酬諮問委員会

委員長：　　社外取締役（監査等委員）　　　能見公一

副委員長：　社外取締役（監査等委員）　　　大村由紀子

委員：　　　代表取締役会長ＣＥＯ　　　　　洲崎良朗

ｅ．特別委員会

当社は支配株主との取引・行為等との公正性・透明性・客観性を確保するため、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役２名で構成される特別委員会を設置しております。特別委員会では、支配株主との取引・行為等を行う際は、その必要性・合理性、条件等の妥当性、公平性を検討し、取締役会へ答申を行います。

特別委員会の構成員は以下のとおりであります。

委員長：　独立社外取締役（監査等委員）　　　能見公一

委員：　　独立社外取締役（監査等委員）　　　大村由紀子

###### ｆ．グループガバナンス・ビジネスエシックス部

当社は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンス体制が適切に整備・運用されていることを継続的にモニタリングするためにグループガバナンス・ビジネスエシックス部を設置しております。また、同部は、内部監査機能を併せ持っているほか、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。同部は、必要に応じてコンプライアンス会議を開催し、重要な問題が生じた場合には直ちに必要な対応を協議・決定した上で取締役会へ報告しております。

###### ロ　当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、上記の体制を採用することにより、業務の適正や経営の透明性が確保されているものと考えております。経営の意思決定・監督体制と業務執行体制を適切に分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るため、機関設計としては監査等委員会設置会社が有効であると判断し、採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

1）当社の内部統制システムの整備の状況、2）リスク管理体制の整備の状況、及び　3）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は次のとおりであります。

######

1）当社の内部統制システムの整備の状況

イ　当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は、業務の適法性、財務諸表の信頼性、コンプライアンスの確保等を達成するため、法令及び定款を遵守するとともに「取締役会規程」、「監査等委員会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等の関連規程のもとに、その役割及び責任を明確にいたします。取締役及び使用人は、全社、各部門及びグループ各社の単位で、これらの関連規程に服することを徹底することといたします。

・取締役及び使用人が、法令、定款又は関連規程の違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会、取締役会に報告する等、コンプライアンス体制を強化することといたします。

・グループガバナンス・ビジネスエシックス部は、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努めることといたします。

ロ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の重要な意思決定又は重要な報告に関しては、社内規定(文書管理規程)に従い、適切な管理を行い、取締役、監査等委員がこれらの文書を閲覧できるものといたします。

ハ　当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会で、各取締役の担当役割及び担当部門を決定し、業務執行責任を明確にすることといたします。

・取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督するものといたします。

・担当取締役は、担当する業務の執行状況を監督し、各部門の実施状況は、部門責任者が参加する会議にて評価することといたします。

二　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査等委員１名が常勤であることから、適切な情報の伝達、十分な情報の収集、会計監査人やグループガバナンス・ビジネスエシックス部との緊密な連携を実現できるものと判断し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置かないものといたします。しかし、監査等委員会より求めがあった場合には、必要な使用人をおくことで監査等委員会の職務遂行を補助する体制を確保することといたします。

ホ　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人をおいた場合には、当該使用人に関し、監査等委員会の補助者としての職務においては、監査等委員会の指示のみに従うものといたします。また、当該要員の人事異動、人事考課及び懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないものといたします。

へ　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、及び前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した時は直ちに監査等委員会に当該事実を報告することといたします。

・また、監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人等に対し、報告を求めることができることといたします。

・当社は、監査等委員会へ報告したことを理由とした不利益な処遇は一切行わないことといたします。

ト　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務を執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)する際に生ずる費用の前払又は支払の請求をしたときは、速やかに処理するものといたします。

チ　その他当該株式会社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役会長ＣＥＯ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、会計監査人及びグループガバナンス・ビジネスエシックス部長と随時面談を行い、意見交換を実施するものといたします。

######

###### 2）リスク管理体制の整備状況

当社取締役及び子会社の取締役は、それぞれの担当部署において、業務執行にかかる種々のリスク評価、識別、監視の重要性を認識し、適切なリスク管理体制を整備いたします。当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクが発生又は発生が予測される場合は、当該担当取締役は直ちに代表取締役に報告いたします。代表取締役は、必要に応じ代表取締役を対策本部長とするリスク対策本部を設置するとともに、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーに相談し、損害の拡大を防止し、損害を最小限に食い止める体制を整備することといたします。

当社では、以下の組織体制により、当社において想定されるリスクに的確に対応できるよう努めております。

ａ．取締役会

リスク管理に関する重要事項については、取締役会において審議決定を行っております。

###### ｂ．リスク管理最高責任者

代表取締役は、リスク管理最高責任者として、リスク管理全般を推進・統括するとともに全部門に対してリスク管理の強化、推進に必要な改善を指示しております。

###### ｃ．リスク管理責任者

本部長及び代表取締役直轄部門長は、リスク管理責任者として自部門のリスク管理を遂行しております。

ｄ．リスク管理事務局

グループガバナンス・ビジネスエシックス部とリスク管理統括部は、リスク管理事務局として関連部署と協働して、当社グループのリスク管理を統括しております。リスク管理関連部署は、リスク管理に関する事項の検討・立案を行い、重要案件等については、取締役会に付議又は報告しております。

3）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社については、「関係会社管理規程」を定め、以下のような管理方針のもと、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。なお、当社のグループガバナンス・ビジネスエシックス部は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役会長に提出するとともに、その写しを監査等委員会に交付しており、さらに取締役会に報告しております。子会社の重要な事項は、当社の経営管理室を経る形の稟議申請を行うこととし、業務の適正を確保しております。

###### ａ．経営関与についての基本方針

当社では、当社グループ全体を統合したマネジメントを行い、常時、関係会社の経営状態等を把握しております。関係会社に対する経営関与においては、タイムリーな状況把握と適切な独立性を担保することとし、次の２つを基本方針としております。

・関係会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類・月次決算書等を入手し、また、適宜、週次での報告を入手・チェックする。

・経営上の重要事項等の決定への参画・承認及び結果報告を受ける。

###### ｂ．利益還元方針

関係会社の利益還元方針としては、設備投資資金や運転資金等その事業運営上必要と認められる場合を除いて、原則として親会社である当社への配当という形でその利益を還元させることとしておりますが、設立間もない関係会社については配当を実施するまでの業績に至らず、財務体質の強化を図るため、内部留保に努めるよう指導しております。

また、当社における関係会社管理に係る費用については、経営指導料として当該関係会社に対する役務提供度合いに応じて徴求しております。

取締役及び会計監査人の責任免除

##### 当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に規定する最低責任限度額としております。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社のすべての子会社(会社法に基づく子会社をいう。)の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、その保険料は当社が全額負担としております。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求(株主代表訴訟を含む。)がなされたことにより、被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金及び和解金等)を当該保険契約にて補填することとしております。

ただし、補填額には限度額が設けられており、また被保険者の故意による犯罪行為、背信行為もしくは詐欺行為または故意による法令違反や被保険者が法的な権利なく得た私的利益や便宜供与等に起因した損害等は補填されない等の一定の免責事由があり、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

保険期間は１年間であり、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

##### 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

##### 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

##### 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

##### 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況（取締役会、監査等委員会）

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回、計14回開催しており、本報告書提出時点の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長（議長） | 洲崎　良朗 | 14回 | 13回（ 93％）
取締役社長 | 佐々　祐史 | 14回 | 14回（100％）
取締役副社長 | 新開　裕之 | 10回 | 10回（100％）
取締役 | 辻川　弘 | 14回 | 14回（100％）
社外取締役 | 新井　一 | 10回 | 10回（100％）
取締役（監査等委員） | 西川　敏之 | 10回 | 10回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 能見　公一 | 14回 | 14回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 大村　由紀子 | 14回 | 13回（ 93％）

（注）１．新開裕之氏、新井一氏及び西川敏之氏の出席回数は、2023年３月30日の取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時をもって退任された行徳セルソ氏及び木村敦彦氏の取締役会の出席状況は、開催回数４回に対し、両氏ともに出席回数４回(100％)となっております。

取締役会の検討事項については、次のとおりであります。

・中期経営計画並びに事業計画（予算）及びそれらの進捗（決算）状況

・当社（グループ会社を含む）における重要な組織及び人事

・Ｍ&Ａ及び新規事業投資

・ＩＲ活動の方針及び実績

・ガバナンス、コンプライアンス（含むFood Safety）及びサステナビリティに関する取組方針や推進状況

・内部監査の方針や実施状況

監査等委員会の活動状況及び具体的な検討内容は、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」をご参照ください。

⑤　委員会の活動状況（任意に設置した指名諮問委員会、報酬諮問委員会）

1）指名諮問委員会

当社は指名諮問委員会を年１回以上開催しており、当該事業年度の個々の取締役の出席状況、及び具体的な検討内容については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 具体的な検討内容
委員長：社外取締役（監査等委員） 大村由紀子 | １回 | １回 | 第76回株主総会の決議事項として上程する監査等委員でない取締役５名及び監査等委員である取締役１名の各候補者について審議を行うとともに、ご参考資料として掲載する「取締役のスキルマトリクス」のレビューを行い、また株主総会後の執行体制、並びに将来に向けた取締役の選任方針について協議を行いました。
副委員長：社外取締役（監査等委員） 能見公一 | １回 | １回
委員：代表取締役会長ＣＥＯ 洲崎良朗 | １回 | １回

2）報酬諮問委員会

当社は報酬諮問委員会を年１回以上開催しており、当該事業年度の個々の取締役の出席状況、及び具体的な検討内容については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 具体的な検討内容
委員長：社外取締役（監査等委員） 能見公一 | １回 | １回 | 2022年12月期(第76期)の監査等委員でない取締役及び執行役員の短期インセンティブ賞与額、並びに2023年12月期(第77期)の監査等委員でない取締役及び執行役員の基本報酬、短期・長期両インセンティブ賞与を含む個別報酬及び報酬水準について審議を行いました。
副委員長：社外取締役（監査等委員） 大村由紀子 | １回 | １回
委員：代表取締役会長ＣＥＯ 洲崎良朗 | １回 | １回

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 ＣＥＯ | 洲崎　良朗 | 1958年１月18日生 |
1980年９月 | モルガン銀行東京支店入社
1988年９月 | 当社取締役
1994年５月 | 当社代表取締役社長
2000年10月 | アイピーエム西本株式会社(現Wismettacフーズ株式会社)代表取締役会長(注)９
2012年３月 | 西本貿易株式会社(現Wismettacフーズ株式会社)代表取締役会長(現任)(注)９
2017年３月 | 当社代表取締役会長ＣＥＯ
2019年１月 | Wismettac Asian Foods, Inc. Director(現任)
2020年３月 | 当社代表取締役会長兼社長ＣＥＯ
2023年１月 | 当社代表取締役会長ＣＥＯ(現任)
| (注)４ |
9,020,740
(注)７
取締役社長 執行役員 ＣＯＯ 兼ＣＦＯ | 佐々　祐史 | 1962年10月11日生 |
1985年４月 | 株式会社日本債券信用銀行(現株式会社あおぞら銀行)入行
2011年11月 | 西本貿易株式会社(現Wismettacフーズ株式会社)取締役 (注)９
2016年４月 | 当社執行役員グループ管理本部 副本部長
2017年５月 | Wismettac Asian Foods, Inc. Director & Officer, Vice President
2018年２月 | Wismettac Asian Foods, Inc. Officer, Vice President
2019年３月 | 当社取締役(監査等委員) Wismettacフーズ株式会社監査役
2020年３月 | 当社取締役 Wismettac Asian Foods, Inc. Director NTC Wismettac Singapore Pte. Ltd. Director(現任)
2020年７月 | COMPTOIRS DES 3 CAPS Director(現任)(注)10
2021年４月 | 当社取締役ＣＦＯ
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員ＣＦＯ
2023年１月 | 当社取締役社長執行役員ＣＯＯ兼ＣＦＯ(現任) Wismettac Asian Foods, Inc. Director & President(現任) Wismettac EMEA Holdings Limited Director(現任)(注)12
2023年３月 | Wismettac Asian Foods, Inc. (Canada) Director（現任）
2024年３月 | Wismettacフーズ株式会社代表取締役社長(現任)
| (注)４ | 1,800
取締役副社長 執行役員 経営管理室長 | 新開　裕之 | 1964年７月１日生 |
1988年４月 | 株式会社トーメン(現豊田通商株式会社)入社
1998年９月 | アンダーセンコンサルティング(現アクセンチュア)入社
2002年10月 | 当社入社
2005年12月 | Nishimoto Trading Co., Ltd.(現Wismettac Asian Foods, Inc.) Director & General Manager of Administration Headquarters
2009年３月 | クリーンエナジーファクトリー株式会社入社
2010年10月 | 宝酒造株式会社入社
2016年４月 | Takara Europe Holdings B.V.取締役副社長
2018年５月 | 当社再入社 当社会長秘書室長
2020年３月 | 当社執行役員会長室長兼経営企画部長兼法務・知財管理部長
2021年２月 | Sco-Fro Group Limited Director(現任)
2022年１月 | Ban Choon Marketing Pte. Ltd. Director(現任)(注)11
2022年４月 | Wismettac Asian Foods, Inc. Director(現任)
2023年１月 | 当社副社長執行役員会長室長兼経営企画部長 Wismettac EMEA Holdings Limited Director(現任)(注)12
2023年３月 | 当社取締役副社長執行役員会長室長兼経営企画部長
2023年４月 | Wismettac Harro Foods Limited Director（現任） SSP Konsumgüter TRADE & CONSULT GmbH Director（現任） COMPTOIRS DES 3 CAPS Director（現任） NTC Wismettac Singapore Pte. Ltd. Director（現任） 慧思味達日本食品有限公司 Director(現任) NTC Wismettac Australia Pty Ltd Director（現任）
2023年10月 | Uniontrade S.p.A Director（現任）(注)13
2023年11月 | 当社取締役副社長執行役員経営管理室長（現任）
2024年３月 | Wismettacフーズ株式会社取締役副社長(現任)
| (注)４ | 2,653

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 新井　一 | 1955年２月４日生 |
1979年６月 | 順天堂大学医学部脳神経外科入局
1980年１月 | 米国National Institutes of Health留学
1993年８月 | 順天堂大学医学部脳神経外科助教授
1995年４月 | 米国フロリダ大学脳神経外科留学
2002年10月 | 順天堂大学医学部脳神経外科教授
2008年４月 | 学校法人順天堂理事(現任) 順天堂大学医学部附属順天堂医院院長
2011年４月 | 順天堂大学大学院医学研究科長・医学部長
2016年４月 | 順天堂大学学長(現任) 一般社団法人私立医科大学協会理事(現任)
2016年５月 | 社会福祉法人恩賜財団済生会支部埼玉県済生会理事(現任) 一般社団法人全国医学部長病院長会議会長
2017年10月 | 一般社団法人脳神経外科学会理事長
2020年４月 | 順天堂大学名誉教授(現任) 医療法人林病院理事(現任)
2021年３月 | 一般社団法人生涯健康社会推進機構副理事長(現任)
2022年５月 | 一般社団法人全国医学部長病院長会議監事(現任)
2023年３月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 西川　敏之 | 1966年11月14日生 |
1990年４月 | 当社入社
1992年２月 | Nishimoto Trading Co., Ltd.(現Wismettac Asian Foods, Inc.)出向
2003年８月 | 同社 Regional Director & Los Angeles Branch Manager
2006年３月 | 同社 Director, Sales Management
2009年２月 | 同社 Officer, Vice President of Administration, Corporate Secretary
2010年12月 | 同社 Director & Officer, Vice President of Administration, Corporate Secretary
2017年４月 | 同社 Director & Officer, Senior Vice President of Administration, Corporate Secretary
2023年１月 | 同社 Director & Officer, Senior Vice President
2023年３月 | 当社取締役(監査等委員)(現任) Wismettacフーズ株式会社監査役(現任) Wismettac Asian Foods, Inc. Director(現任)
2023年４月 | 愛品盟果業貿易（上海）有限公司監事（現任）
| (注)５ | ―
取締役 (監査等委員) | 能見　公一 | 1945年10月24日生 |
1969年４月 | 農林中央金庫入庫
1999年６月 | 同金庫常務理事
2002年６月 | 同金庫専務理事
2004年６月 | 農林中金全共連アセットマネジメント株式会社代表取締役社長
2006年６月 | 株式会社あおぞら銀行代表取締役副会長
2007年２月 | 同行代表取締役会長兼ＣＥＯ
2009年７月 | 株式会社産業革新機構(現株式会社産業革新投資機構)代表取締役社長ＣＥＯ
2015年７月 | 株式会社ジェイ・ウィル・コーポレーション顧問(現任)
2016年３月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2016年６月 | コニカミノルタ株式会社社外取締役
2017年６月 | スパークス・グループ株式会社社外取締役
2020年６月 | 同社社外取締役 監査等委員(現任)
2021年６月 | 株式会社アイ・アールジャパンホールディングス社外取締役 監査等委員(現任)
| (注)５ | ―
取締役 (監査等委員) | 大村　由紀子 | 1955年７月４日生 |
1980年８月 | 米州開発銀行入行
1984年８月 | モルガン銀行東京支店入社
1994年５月 | リーマン・ブラザーズ証券株式会社入社
1996年３月 | ＵＢＳ証券株式会社入社
1998年８月 | ドレスナー・クラインオート・ワッサースタイン証券会社入社
2004年３月 | 多数国間投資保証機関長官・ＣＥＯ
2010年２月 | 国際農業開発基金事務次官・ＣＯＯ
2013年１月 | GuarantCo Limited Director
2014年５月 | Assured Guaranty Ltd. Director(現任)
2016年３月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2018年１月 | GuarantCo Limited Chair of the Board of Directors
2018年３月 | The Private Infrastructure Development Group Limited Director
2018年５月 | HSBC Bank plc Director(現任)
2022年２月 | The Private Infrastructure Development Group Limited Senior Independent Director(現任)
2023年11月 | The Critical Minerals Fund Advisory Board Member(現任)
| (注)５ | ―
計 | 9,025,193

(注) １．取締役新井一、取締役(監査等委員)能見公一及び大村由紀子は、社外取締役であります。

２．当社は、取締役新井一、取締役(監査等委員)能見公一及び大村由紀子を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長西川敏之、委員　能見公一、委員　大村由紀子

なお、西川敏之は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、実効性のある監査を可能とすることができるものと考えているからであります。

４．取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役(監査等委員)の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．所有株式数は、2024年２月29日時点の状況を記載しております。

７．多津巳産業株式会社(代表取締役会長ＣＥＯ洲崎良朗が議決権の過半数を実質的に所有する会社)が所有する株式数を含めております。

８．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は８名で、磯田誠一郎、人事統括部長 馬場竜介、グループガバナンス・ビジネスエシックス部長 渡邉宏実、リスク管理統括部長 久保田広紀、Wismettac Asian Foods, Inc. Director & Senior Vice President of Sales 鈴木喬久、ＩＴ統括部長 森川比呂美、事業開発本部長 山縣智宏、Wismettacフーズ株式会社取締役アジア食品事業本部長 アリレザ・モハマディで構成されております。

９．2019年１月１日付けで、当社の連結子会社である西本貿易株式会社を存続会社とし、同じく当社の連結子会社であるWismettacフーズ株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施しております。なお、存続会社である西本貿易株式会社は、2019年１月１日付けでWismettacフーズ株式会社に商号変更しております。

10. 株式の追加取得により、2020年７月１日付けで連結子会社となっております。

11. 株式の取得により、2022年１月７日付けで連結子会社となっております。

12. 2023年１月６日付けで、新たに連結子会社として設立しております。

13. 株式の取得により、2023年10月31日付けで連結子会社となっております。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役３名を選任しております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役新井一氏は、医学の見地から、食を通じた世界の人々のWell-being実現に向けた当社事業への有益な助言と独立した立場で多様な視点からの助言及び判断をいただけるものと判断しております。

社外取締役能見公一氏は、金融機関における長年の経験と幅広い見識を当社の経営や監査に活かしていただけるものと判断しております。

社外取締役大村由紀子氏は、海外におけるマネジメント経験や金融機関における長年の経験と幅広い見識を当社の経営や監査に活かしていただけるものと判断しております。

なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員である社外取締役２名は、監査等委員として取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し、必要に応じて質問や助言を行い、また独立かつ客観的・専門的見地から意見を表明することで、業務執行取締役の職務執行を監督しております。

社外取締役２名を含む監査等委員会では、内部監査部門であるグループガバナンス・ビジネスエシックス部の責任者も出席し、業務報告を行う等により緊密に連携し、情報交換を行っております。また、監査等委員監査にあたり、会計監査人から会計監査の状況について説明を受けることにより、その状況を把握し、会計監査との相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会監査は、監査等委員３名にて実施しております。監査等委員会は、現在監査等委員会議長を務める西川敏之を、財務・会計に関する相当程度の知見を有する常勤の監査等委員として選任しております。

西川敏之は1990年の当社グループ入社以来、主に当社グループの主力事業の一つである北米地域におけるアジア食グローバル事業に携わり、2009年からは北米地域の管理部門全般(財務・経理・法務・人事等)を統括してまいりました。米国子会社取締役上席副社長(カナダ子会社取締役を兼務)を経て、2023年３月に現職に就任いたしました。

また、社外監査等委員の能見公一は、国内大手金融機関や株式会社産業革新機構における豊富な経験と幅広い見識を、同じく社外監査等委員の大村由紀子は、外資系金融機関や国際的な公的金融機関における豊富な国際経験と幅広い見識を夫々有しております。監査等委員会は、能見公一及び大村由紀子を、財務面、リスク管理面、コンプライアンス面に関する相当程度の知見を有する監査等委員として選任しております。

監査等委員会は定期的に代表取締役との意見交換及びグループガバナンス・ビジネスエシックス部との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また、グループガバナンス・ビジネスエシックス部と会計監査人は、会計監査人の往査時に、適宜意見交換を行うことにより相互に連携を図っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月１回程度開催しており(計14回開催)、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 西川　敏之 | 10回※ | 10回（100%）※
常勤監査等委員 | 木村　敦彦 | 4回※ | 4回（100％）※
社外監査等委員 | 能見　公一 | 14回 | 14回（100％）
社外監査等委員 | 大村　由紀子 | 14回 | 13回（93％）

※常勤監査等委員西川敏之の監査等委員会出席状況は、2023年３月30日就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。常勤監査等委員木村敦彦の監査等委員会出席状況は、2023年３月30日退任以前に開催された監査等委員会を対象としております。

監査等委員会における具体的な検討事項については、次のとおりであります。

・監査等委員会の活動計画について

・監査等委員の報酬について

・株主総会議案に関する監査等委員会としての意見の決定について

・会計監査人に関する評価・監査報酬について

・常勤監査等委員職務執行状況(月次)について

常勤の監査等委員の活動としては、上に示した内容の他、執行役員会や予決算会議等の重要な会議に出席し、監査等委員会における社外監査等委員との意見交換、本社各部門・倉庫・子会社等への実地調査等を実施しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、グループガバナンス・ビジネスエシックス部(８名)が担当しております。企業集団各社の組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かといった内部統制の整備・運用状況を検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として実施しております。同部は、監査結果を代表取締役会長及び取締役会に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、グループガバナンス・ビジネスエシックス部は、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。なお、北米子会社２社(米国、カナダ)に関しては、その事業規模・重要性に鑑み別途内部監査室（１名）を設置し、当社グループガバナンス・ビジネスエシックス部の指導のもと、当該２社の監査を専担で実施しております。

③　会計監査の状況

###### a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### b．継続監査期間

５年間

###### c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　伊藤恭治、松永啓介

###### d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他22名であります。

###### e．監査法人の選定方針と理由

当社の事業規模及びグローバルに展開する事業特性を考慮し、専門性、独立性、適正性及び品質管理体制を総合的に検討した結果、当社の監査法人として適任と判断いたしました。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

######

f．監査等委員による監査法人の評価

当社の監査等委員は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 66 | ― | 70 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 66 | ― | 70 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 2 | ― | 15
連結子会社 | 91 | 38 | 110 | 123
計 | 91 | 41 | 110 | 139

当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務、税務申告書作成に係る業務及び税務コンサルティング業務、並びに移転価格文書作成に係る業務であります。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針にあたっては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案のうえ決定しております。

###### ｅ．監査等委員が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積り額算出根拠等が適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.基本方針の決定方法

取締役の報酬等の決定に関する方針は、取締役会にて承認する方法にて決定しております。

b.基本方針
■ 報酬の考え方

当社及び当社の子会社(海外を含む)の取締役をはじめとする当社グループの経営幹部の業績向上に対する意識や士気を十分に高めるとともに、社内外のステークホルダーに対して合理的に説明可能なものとする。
国籍を含めて多様な当社グループの経営幹部が一体感を持ち、グループ全体としての持続的な企業価値向上に資するものとする。

■ 報酬水準
当社グループの経営幹部の職責及び職務経歴、業績等に応じ、グローバルベースでの競争力の観点に鑑みた上で、各国の市場水準と比較しても遜色のない報酬水準とする。
■ 報酬構成概要
報酬は、基本報酬、積立型退任時報酬、短期インセンティブ賞与、長期インセンティブ(株式報酬)で構成する。
■ 報酬ガバナンス
報酬水準・構成の妥当性を担保する観点から、社外役員が過半数を占める報酬諮問委員会を設置し、監査等委員でない取締役に関して、その役員報酬の在り方及び個別役員報酬について継続的に審議・モニタリングしていくこととする。

c.報酬構成

年次業績向上及び年度毎の企業価値向上に対する貢献活動へのインセンティブとして短期インセンティブ賞与を、企業価値向上へのインセンティブ及び株主とのアラインメントを図るものとして長期インセンティブを導入する。短期・長期の双方のインセンティブがあることで、健全なインセンティブとして機能させることを狙う。なお、報酬等の種類毎の比率は、その方針として、予め一義的な割合を定めていない。

イ 基本報酬 ：職責に応じた額を毎月支給。

ロ 積立型退任時報酬：職務執行の対価として基本報酬の10％に相当する金額を積み立て、役員の退任時にその累積額を算出し支給。なお、役員が当社グループに重大な損害を与えた場合、委任契約等に反する重大な違反があった場合等には、取締役会決議または監査等委員である取締役の協議により、減額あるいは不支給とすることができる。

ハ 短期インセンティブ賞与：市場競争力のある報酬水準を維持する観点からターゲット型インセンティブの賞与を業績に基づき監査等委員でない取締役に対し支給。標準賞与額をそれぞれの職責に応じて基本報酬の20％～50％程度で設定し、実賞与額はそれぞれの年度業績に応じ標準賞与額の最低0％、最大200％の範囲で決定する。業績は全社、部門(担当)、個人についてそれぞれ20％～100％、0％～60％、0％～20％の範囲の割合で職責ごとに設定し、その業績結果及び賞与額については報酬諮問委員会で審議する。なお、当該業績結果は、対象年度の単年度業績だけでなく、中長期の観点における企業価値向上への貢献活動のうち当該年度の活動分についても対象とする。

ニ 長期インセンティブ(株式報酬)：企業価値と連動し、いかなる株価・業績状況においても株主との利益共有が図れる、業績条件なしの事後交付型株式報酬とする。中長期の企業価値向上に資するための長期インセンティブという観点から、付与から３年後以降に権利確定する設計とする。具体的な内容としては、各対象取締役の職責の大きさに応じて、監査等委員でない取締役については取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定される基準金額に、予め定められた算定式に基づいて、対象取締役ごとに割り当てる当社普通株式が決定される。対象取締役に対して割り当てる当社普通株式総数は、監査等委員でない取締役については年66,000株を、監査等委員である取締役については年4,000株を上限とする。

d.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

監査等委員でない取締役の金銭報酬(基本報酬、積立型退任時報酬並びに短期インセンティブ賞与)の額は、2021年３月30日開催の第74回定時株主総会において年額400百万円以内と決議されております。また、当該金銭報酬とは別枠で、当該株主総会において長期インセンティブ(株式報酬)の額は年額300百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は４名であります。

監査等委員である取締役の金銭報酬(基本報酬、及び積立型退任時報酬)の額は、2021年３月30日開催の第74回定時株主総会において年額80百万円以内と決議されております。また、当該金銭報酬とは別枠で、当該株主総会において長期インセンティブ(株式報酬)の額は年額20百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名、うち社外取締役は２名であります。なお、社外の監査等委員である取締役２名については引き続き固定の基本報酬のみを支給いたします。

e.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役会長ＣＥＯ洲崎良朗に対し各取締役の基本報酬、積立型退任時報酬、短期インセンティブ賞与、及び長期インセンティブ(株式報酬)の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定に当たっては、事前に報酬諮問委員会がその妥当性等について審議しております。

f.取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会が、内容について審議を行っているため、取締役会は当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断いたしました。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 積立型 退任時報酬 | 短期インセンティブ 賞与 | 長期インセンティブ | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 321 | 183 | 18 | 36 | 82 | 42 | 5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 63 | 38 | 3 | ― | 21 | 10 | 2
社外取締役（監査等委員を 除く。） | 8 | 8 | ― | ― | ― | ― | 1
社外取締役（監査等委員） | 24 | 24 | ― | ― | ― | ― | 2

(注) １．非金銭報酬等として取締役に対する長期インセンティブ(株式報酬)を支給しております。

２．上記の長期インセンティブ(株式株式報酬)の金額は当該事業年度に費用計上した金額であります。

３．当事業年度末現在の人員は、監査等委員でない取締役５名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)であります。上記の支給人員と相違しているのは、2023年３月30日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでいるためであります。

４．上記の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とした株式投資を「純投資目的である投資株式」とし、業務提携又は協力関係の構築、及び株式の相互持合い等を通して中長期的な企業価値の向上等に資すると判断し保有する「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 3 | 101 | 2 | 1
非上場株式以外の株式 | 4 | 59 | 4 | 44

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 0 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | ― | 38

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

## 第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。