## 第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通して積極的な情報収集活動を行っております。

### １【連結財務諸表等】

#### （１）【連結財務諸表】

##### ①【連結貸借対照表】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | ※１ 2,614,044 | ※１ 4,831,291
売掛金 | 76,687 | 180,317
貯蔵品 | 43,173 | 25,509
未収入金 | 494,455 | 706,910
その他 | 464,708 | 225,023
貸倒引当金 | △27,284 | △37,702
流動資産合計 | 3,665,784 | 5,931,349
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物 | 37,874 | 37,874
工具、器具及び備品 | 1,048,514 | 1,249,136
リース資産 | 1,540,164 | 2,032,131
建設仮勘定 | 442,924 | 459,297
その他 | 46,019 | 229,840
減価償却累計額 | △849,574 | △1,369,494
有形固定資産合計 | 2,265,922 | 2,638,785
無形固定資産 |  |
その他 | 12,995 | 12,429
無形固定資産合計 | 12,995 | 12,429
投資その他の資産 |  |
繰延税金資産 | 13,912 | 129,755
破産更生債権等 | 158,616 | 36,037
その他 | 34,191 | 40,178
貸倒引当金 | △158,616 | △35,072
投資その他の資産合計 | 48,103 | 170,899
固定資産合計 | 2,327,021 | 2,822,113
資産合計 | 5,992,805 | 8,753,463

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
負債の部 |  |
流動負債 |  |
短期借入金 | ※２ 716,000 | ※２ 1,680,000
１年内返済予定の長期借入金 | 39,600 | 15,600
リース債務 | ※１ 852,033 | ※１ 991,393
未払金 | 425,684 | 484,484
未払法人税等 | 54,846 | 63,072
契約負債 | 511,542 | 1,283,842
賞与引当金 | 40,675 | 56,989
有給休暇引当金 | 5,910 | 7,551
その他 | 105,640 | 315,150
流動負債合計 | 2,751,934 | 4,898,083
固定負債 |  |
長期借入金 | 12,000 | 36,400
リース債務 | ※１ 791,060 | ※１ 736,227
その他 | － | 1,223
固定負債合計 | 803,060 | 773,850
負債合計 | 3,554,994 | 5,671,933
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 218,707 | 291,210
資本剰余金 | 6,007,488 | 6,078,472
利益剰余金 | △3,507,998 | △2,936,109
自己株式 | － | △182
株主資本合計 | 2,718,197 | 3,433,390
その他の包括利益累計額 |  |
為替換算調整勘定 | △290,808 | △356,815
その他の包括利益累計額合計 | △290,808 | △356,815
新株予約権 | 5,393 | 4,954
非支配株主持分 | 5,029 | －
純資産合計 | 2,437,811 | 3,081,529
負債純資産合計 | 5,992,805 | 8,753,463

##### ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

###### 【連結損益計算書】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
売上高 | 4,389,053 | 7,681,681
売上原価 | 1,383,449 | 1,932,277
売上総利益 | 3,005,603 | 5,749,403
販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 4,402,672 | ※１,※２ 5,145,498
営業利益又は営業損失（△） | △1,397,069 | 603,905
営業外収益 |  |
受取利息 | 1,431 | 25,090
為替差益 | 266,706 | 104,027
その他 | 26,763 | 13,021
営業外収益合計 | 294,901 | 142,139
営業外費用 |  |
支払利息 | 68,659 | 107,232
貸倒損失 | 5,442 | －
株式交付費 | 830 | 155
その他 | 72 | 4,938
営業外費用合計 | 75,005 | 112,325
経常利益又は経常損失（△） | △1,177,173 | 633,718
特別利益 |  |
固定資産補償益 | ※５ 64,840 | －
特別利益合計 | 64,840 | －
特別損失 |  |
固定資産除却損 | ※３ 490 | ※３ 5,413
減損損失 | ※４ 125,382 | ※４ 148,074
リース債務解約損 | － | 6,362
関係会社株式売却損 | － | 349
特別損失合計 | 125,872 | 160,199
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △1,238,205 | 473,519
法人税、住民税及び事業税 | 20,989 | 17,980
法人税等調整額 | △13,877 | △114,583
法人税等合計 | 7,112 | △96,603
当期純利益又は当期純損失（△） | △1,245,317 | 570,122
非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △3,720 | △1,765
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,241,596 | 571,888

###### 【連結包括利益計算書】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
当期純利益又は当期純損失（△） | △1,245,317 | 570,122
その他の包括利益 |  |
為替換算調整勘定 | △240,401 | △66,006
その他の包括利益合計 | ※ △240,401 | ※ △66,006
包括利益 | △1,485,719 | 504,116
（内訳） |  |
親会社株主に係る包括利益 | △1,481,998 | 505,882
非支配株主に係る包括利益 | △3,720 | △1,765

##### ③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

|  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 100,000 | 5,888,781 | △2,266,401 | － | 3,722,379
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 | 118,707 | 118,707 |  |  | 237,415
新株の発行（新株予約権の行使） |  |  |  |  | －
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  | △1,241,596 |  | △1,241,596
連結子会社株式の追加取得による持分の増減 |  |  |  |  | －
自己株式の取得 |  |  |  |  | －
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |
当期変動額合計 | 118,707 | 118,707 | △1,241,596 | － | △1,004,181
当期末残高 | 218,707 | 6,007,488 | △3,507,998 | － | 2,718,197

| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | △50,406 | △50,406 | 3,477 | － | 3,675,449
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 |  |  |  |  | 237,415
新株の発行（新株予約権の行使） |  |  |  |  | －
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  |  |  | △1,241,596
連結子会社株式の追加取得による持分の増減 |  |  |  |  | －
自己株式の取得 |  |  |  |  | －
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △240,401 | △240,401 | 1,916 | 5,029 | △233,456
当期変動額合計 | △240,401 | △240,401 | 1,916 | 5,029 | △1,237,638
当期末残高 | △290,808 | △290,808 | 5,393 | 5,029 | 2,437,811

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

|  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 218,707 | 6,007,488 | △3,507,998 | － | 2,718,197
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 | 17,774 | 17,774 |  |  | 35,548
新株の発行（新株予約権の行使） | 54,728 | 54,728 |  |  | 109,456
親会社株主に帰属する当期純利益 |  |  | 571,888 |  | 571,888
連結子会社株式の追加取得による持分の増減 |  | △1,518 |  |  | △1,518
自己株式の取得 |  |  |  | △182 | △182
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |
当期変動額合計 | 72,502 | 70,983 | 571,888 | △182 | 715,192
当期末残高 | 291,210 | 6,078,472 | △2,936,109 | △182 | 3,433,390

| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | △290,808 | △290,808 | 5,393 | 5,029 | 2,437,811
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 |  |  |  |  | 35,548
新株の発行（新株予約権の行使） |  |  |  |  | 109,456
親会社株主に帰属する当期純利益 |  |  |  |  | 571,888
連結子会社株式の追加取得による持分の増減 |  |  |  |  | △1,518
自己株式の取得 |  |  |  |  | △182
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △66,006 | △66,006 | △438 | △5,029 | △71,474
当期変動額合計 | △66,006 | △66,006 | △438 | △5,029 | 643,718
当期末残高 | △356,815 | △356,815 | 4,954 | － | 3,081,529

##### ④【連結キャッシュ・フロー計算書】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー |  |
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △1,238,205 | 473,519
減価償却費 | 481,305 | 805,522
減損損失 | 125,382 | 148,074
リース債務解約損 | － | 6,362
固定資産除却損 | 490 | 5,413
固定資産補償益 | △64,840 | －
関係会社株式売却損益（△は益） | － | 349
貸倒引当金の増減額（△は減少） | △97,189 | △113,126
賞与引当金の増減額（△は減少） | 8,780 | 16,255
受取利息 | △1,431 | △25,090
支払利息 | 68,659 | 107,232
株式交付費 | 830 | 155
為替差損益（△は益） | △263,037 | △109,067
売上債権の増減額（△は増加） | △40,799 | △99,638
棚卸資産の増減額（△は増加） | △11,986 | 19,255
未収入金の増減額（△は増加） | △186,377 | △220,006
その他の流動資産の増減額（△は増加） | 121,961 | 374,949
破産更生債権等の増減額（△は増加） | 84,193 | 122,579
契約負債の増減額（△は減少） | 141,618 | 735,197
未払金の増減額（△は減少） | 73,047 | 59,094
その他の流動負債の増減額（△は減少） | 69,789 | 218,509
その他 | △30,397 | 9,208
小計 | △758,205 | 2,534,750
利息及び配当金の受取額 | 1,431 | 25,090
利息の支払額 | △68,659 | △107,446
助成金の受取額 | － | 8,708
法人税等の支払額 | △4,977 | △31,023
営業活動によるキャッシュ・フロー | △830,411 | 2,430,079
投資活動によるキャッシュ・フロー |  |
有形固定資産の取得による支出 | △965,554 | △1,148,714
定期預金の預入による支出 | △310,347 | △106,203
定期預金の払戻による収入 | － | 301,682
その他 | △23,067 | △5,895
投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,298,969 | △959,130
財務活動によるキャッシュ・フロー |  |
新株予約権の発行による収入 | 3,193 | －
短期借入金の純増減額（△は減少） | 516,000 | 975,500
長期借入れによる収入 | － | 30,000
長期借入金の返済による支出 | △32,100 | △41,100
セール・アンド・リースバックによる収入 | 1,150,204 | 1,140,645
リース債務の返済による支出 | △801,304 | △1,359,414
株式の発行による収入 | 236,584 | 35,393
非支配株主からの払込みによる収入 | 8,750 | －
新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 109,017
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | － | △4,781
その他 | － | △182
財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,081,327 | 885,077
現金及び現金同等物に係る換算差額 | 57,967 | 56,700
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △990,085 | 2,412,726
現金及び現金同等物の期首残高 | 3,004,360 | 2,014,275
現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,014,275 | ※１ 4,427,001

##### 【注記事項】

###### （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数4社

主要な連結子会社の名称

INFORICH ASIA HOLDINGS LIMITED

INFORICH ASIA HONG KONG LIMITED

殷富利（广州）科技有限公司

株式会社ＣＨＡＲＧＥＳＰＯＴ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ

前連結会計年度において当社の連結子会社であった共享出行（澳門）一人有限公司は、2023年12月31日付で全株式を売却したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。なお、同社については、株式売却時点までの損益計算書のみ連結しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　棚卸資産

主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

主に定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　３～５年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ハ　有給休暇引当金

一部の海外子会社において、将来の休暇につき、従業員が給与を受け取れる権利を行使する可能性が高いと認められる見積り額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、ChargeSPOT事業として、主にモバイルバッテリーシェアリングサービスを展開しております。当該サービスは、スマホユーザーに対して持ち運び可能なスマホ充電器のレンタルサービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、レンタル期間にわたり充足されるものと判断し、レンタル期間にわたり収益を認識しております。

また、フランチャイジー向けにバッテリースタンド及びモバイルバッテリーを販売しており、顧客との販売契約に基づいて販売し検収を受けた時点において履行義務が充足されることから、支配が移転した時点において収益を認識しています。船積み、顧客受領等の検収条件は、顧客との契約によって決定されます。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

###### （重要な会計上の見積り）

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．固定資産の減損

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

| 連結財務諸表計上額 | 左記のうち日本における計上額
減損損失 | 125,382千円 | 19,275千円
有形固定資産 | 2,265,922千円 | 2,078,105千円
無形固定資産 | 12,995千円 | －千円

(2）識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社グループは、事業用資産について、管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、当社及び連結子会社を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングを行っております。また、処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

事業用資産については、減損の兆候があると判断した資産グループのうち、割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産グループの帳簿価額を下回っているものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しており、使用価値を算定する場合における割引前将来キャッシュ・フローは、取締役会において承認された事業計画を基礎として見積っております。

当連結会計年度において、連結子会社であるINFORICH ASIA HONG KONG LIMITEDについて、事業環境の変化に伴い、当初想定していた収益が見込まれなくなり回収可能性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、当社については、当連結会計年度において、営業損益が継続してマイナスとなっていることから、減損の兆候があると判断し、減損損失の計上の要否について検討を行いました。検討の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を上回っているため、減損損失は計上しておりません。

処分予定資産については、除却予定となり将来の使用が見込まれていないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、処分予定資産の回収可能価額はゼロとして評価しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、「ChargeSPOT」の月間アクティブユーザー数等を基礎として算定した売上予測及びバッテリースタンド設置台数や月間アクティブユーザー数等を基礎として算定した費用予測であります。

③　翌年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定である「ChargeSPOT」の月間アクティブユーザー数、バッテリースタンド設置台数は見積りの不確実性が高く、将来の経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の固定資産の減損損失の金額に影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．繰延税金資産の回収可能性

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
繰延税金資産 | 13,912千円 | 129,755千円

注　当連結会計年度129,755千円のうち、116,298千円は当社が計上したものです。詳細は「第５　経理の状況　２財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（税効果関係）をご参照ください。

(2）識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社グループは、繰延税金資産について、将来の収益力に基づく課税所得の発生時期及びその金額に基づき回収可能性を判断したうえで計上しております。課税所得は、取締役会において承認された事業計画を基礎として見積っております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

事業計画に基づく課税所得の見積りにおける主要な仮定は、「ChargeSPOT」の月間アクティブユーザー数等を基礎として算定した売上予測及びバッテリースタンド設置台数や月間アクティブユーザー数等を基礎として算定した費用予測であります。

③　翌年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定である「ChargeSPOT」の月間アクティブユーザー数、バッテリースタンド設置台数は見積りの不確実性が高く、将来の経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の法人税等調整額の金額に影響を及ぼす可能性があります。

###### （未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

###### （会計方針の変更）

該当事項はありません。

###### （表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、投資その他の資産の「その他」に含めておりました「繰延税金資産」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、投資その他の資産の「その他」に表示しておりました48,103千円は、「繰延税金資産」13,912千円、「その他」34,191千円として組み替えております。

前連結会計年度において、区分掲記しておりました流動負債の「不具合対応費用引当金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動負債の「不具合対応費用引当金」に表示しておりました1,426千円は、「その他」として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、区分掲記しておりました営業活動によるキャッシュ・フローの「不具合対応費用引当金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「不具合対応費用引当金の増減額（△は減少）」に表示しておりました△19,303千円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、総額表示しておりました財務活動によるキャッシュ・フローの「短期借入れによる収入」及び「短期借入金の返済による支出」は、借入期間が短く、かつ回転期間が速いため、当連結会計年度より、「短期借入金の純増減額（△は減少）」として純額表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、財務活動によるキャッシュ・フローの「短期借入れによる収入」716,500千円及び「短期借入金の返済による支出」△200,500千円は、「短期借入金の純増減額（△は減少）」516,000千円として組み替えております。

###### （連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
現金及び預金（定期預金） | 599,769千円 | 404,290千円
計 | 599,769 | 404,290

担保付債務は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
リース債務 | 748,127千円 | 409,209千円
計 | 748,127 | 409,209

※２　当座貸越契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
当座貸越極度額 | 500,000千円 | 1,600,000千円
借入実行残高 | 500,000 | 1,300,000
差引額 | － | 300,000

###### （連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
給料及び手当 | 823,397千円 | 1,044,185千円
賞与引当金繰入額 | 40,675 | 53,368
地代家賃 | 1,033,586 | 1,207,050
業務委託費 | 667,896 | 707,224
ロイヤリティ | 353,837 | 733,507
貸倒引当金繰入額 | 145,737 | 20,669

（表示方法の変更）

「ロイヤリティ」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度においても主要な費目として表示しております。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
| 75,962千円 | 80,629千円

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
工具、器具及び備品 | 490千円 | 5,231千円
リース資産 | － | 181
計 | 490 | 5,413

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1）減損損失を認識した資産グルーピングの概要

場所 | 用途 | 種類
東京都渋谷区　他 | 処分予定資産 | 工具、器具及び備品、建設仮勘定
中国　香港　他 | 事業用資産 | 工具、器具及び備品、使用権資産

(2）減損損失を認識するに至った経緯

事業用資産については、主に当社の連結子会社であるINFORICH ASIA HONG KONG LIMITEDにおいて、事業環境の変化に伴い、当初想定していた収益が見込まれなくなり回収可能性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

また、処分予定資産については、当社において、除却予定となり将来の使用が見込まれていないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

(3）減損損失の金額及び主な固定資産種類ごとの当該金額の内訳

種類 | 金額
使用権資産 | 106,097千円
工具、器具及び備品 | 14,924千円
建設仮勘定 | 4,360千円
計 | 125,382千円

(4）資産のグルーピングの方法

当社グループは、事業用資産について、管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、当社及び連結子会社を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングを行っております。また、処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

(5）回収可能価額の算定方法

当社の連結子会社であるINFORICH ASIA HONG KONG LIMITEDにおける事業用資産については、その回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。

また、当社において、処分予定資産については、将来キャッシュ・フローが見込めないため回収可能価額はゼロとして評価しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1）減損損失を認識した資産グルーピングの概要

場所 | 用途 | 種類
東京都渋谷区　他 | 処分予定資産 | 工具、器具及び備品、リース資産、 建設仮勘定

(2）減損損失を認識するに至った経緯

処分予定資産については、当社において、除却予定となり将来の使用が見込まれていないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

(3）減損損失の金額及び主な固定資産種類ごとの当該金額の内訳

種類 | 金額
リース資産 | 87,553千円
工具、器具及び備品 | 56,014千円
建設仮勘定 | 4,506千円
計 | 148,074千円

(4）資産のグルーピングの方法

当社グループは、事業用資産について、管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、当社及び連結子会社を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングを行っております。また、処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

(5）回収可能価額の算定方法

処分予定資産については、将来キャッシュ・フローが見込めないため回収可能価額はゼロとして評価しております。

※５　固定資産補償益は、当社が外部工場へ生産委託を行っているモバイルバッテリーのうち、過去に一定の製造ロットにて製造されたモバイルバッテリーに不具合が発生したことから、委託先の外部工場より新品モバイルバッテリーの無償供給を受けたことにより計上したものです。

###### （連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
為替換算調整勘定： |  |
当期発生額 | △240,401千円 | △66,262千円
組替調整額 | － | 255
その他の包括利益合計 | △240,401 | △66,006

###### （連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式（注）２、３ | 162,536 | 1,684,084 | － | 1,846,620
Ａ種優先株式（注）３ | 21,300 | － | 21,300 | －
Ｂ種優先株式（注）３ | 23,005 | － | 23,005 | －
Ｃ種優先株式（注）３ | 52,927 | － | 52,927 | －
Ｄ種優先株式（注）３ | 98,336 | － | 98,336 | －
合計 | 358,104 | 1,684,084 | 195,568 | 1,846,620
自己株式 |  |  |  |
普通株式 | － | － | － | －
Ａ種優先株式（注）３ | － | 21,300 | 21,300 | －
Ｂ種優先株式（注）３ | － | 23,005 | 23,005 | －
Ｃ種優先株式（注）３ | － | 52,927 | 52,927 | －
Ｄ種優先株式（注）３ | － | 98,336 | 98,336 | －
合計 | － | 195,568 | 195,568 | －

（注）１．2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

種類株式の取得事由の発生に伴う交付による増加　 195,568株

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　 1,432,416株

公募による新株発行による増加　　　　　　　　　　 56,100株

３．2022年９月１日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年９月17日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2022年９月17日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

２．新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 | ストック・オプション又は自社株式オプションとしての第５回新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,441
提出会社 | 自社株式オプションとしての第６回新株予約権 | － | － | － | － | － | 759
提出会社 | ストック・オプションとしての第12回新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,462
提出会社 | 自社株式オプションとしての第13回新株予約権 | － | － | － | － | － | 189
提出会社 | 自社株式オプションとしての第14回新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,541
合計 | － | － | － | － | 5,393

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式（注）１、２ | 1,846,620 | 7,533,155 | － | 9,379,775
合計 | 1,846,620 | 7,533,155 | － | 9,379,775
自己株式 |  |  |  |
普通株式（注）３ | － | 59 | － | 59
合計 | － | 59 | － | 59

（注）１．2023年３月８日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　 7,420,080株

ストック・オプションの権利行使による増加　　　　 104,675株

公募による新株発行による増加　　　　　　　　　　 8,400株

３．普通株式の自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　 59株

２．新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 | ストック・オプション又は自社株式オプションとしての第５回新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,221
提出会社 | 自社株式オプションとしての第６回新株予約権 | － | － | － | － | － | 540
提出会社 | ストック・オプションとしての第12回新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,462
提出会社 | 自社株式オプションとしての第13回新株予約権 | － | － | － | － | － | 189
提出会社 | 自社株式オプションとしての第14回新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,541
合計 | － | － | － | － | 4,954

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

###### （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
現金及び預金勘定 | 2,614,044千円 | 4,831,291千円
預入期間が３か月を超える定期預金 | △599,769 | △404,290
現金及び現金同等物 | 2,014,275 | 4,427,001

２．重要な非資金取引の内容

新たに計上したリース取引に係る資産及び債務の額は次のとおりです。

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
リース資産 | 1,188,965千円 | 1,128,592千円
使用権資産 | 184,750 | 181,584
リース債務 | 1,496,566 | 1,423,035

###### （リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、モバイルバッテリー及びバッテリースタンドであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

###### （金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については第三者割当増資及び銀行等金融機関からの借入による方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である未払金及び未払法人税等は、すべて１年以内の支払期日であります。一部の外貨建ての営業債務については、為替の変動リスクに晒されております。

借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、グループの債権リスク管理基準に基づき、取引先ごとの残高及び期日の管理を行うとともに、業態悪化による回収懸念の早期把握や軽減に努める体制を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、借入金に係る支払い金利の変動リスクを抑制するために、金融機関より金融商品に関する情報を収集し、定期的に借入先及び契約内容の見直しを実施しております。また、為替リスクは、通貨別・月別に把握することで管理しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行出来なくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年12月31日）

| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
(1）破産更生債権等 | 158,616 |  |
貸倒引当金（*2） | △158,616 |  |
| 0 | 0 | －
資産計 | 0 | 0 | －
(1）長期借入金（*3） | 51,600 | 52,034 | 434
(2）リース債務（*4） | 1,643,094 | 1,618,379 | △24,714
負債計 | 1,694,694 | 1,670,413 | △24,280

(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「未収入金」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」は、現金及び短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

(*2)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*3)１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

(*4)リース債務（流動）はリース債務に含めております。

当連結会計年度（2023年12月31日）

| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
(1）破産更生債権等 | 36,037 |  |
貸倒引当金（*2） | △35,072 |  |
| 964 | 964 | －
資産計 | 964 | 964 | －
(1）長期借入金（*3） | 52,000 | 51,915 | △84
(2）リース債務（*4） | 1,727,620 | 1,707,246 | △20,374
負債計 | 1,779,620 | 1,759,161 | △20,459

(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「未収入金」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払法人税等」は、現金及び短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

(*2)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*3)１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

(*4)リース債務（流動）はリース債務に含めております。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
預金 | 2,612,660 | － | － | －
売掛金 | 76,687 | － | － | －
未収入金 | 494,455 | － | － | －
合計 | 3,183,803 | － | － | －

(*1)破産更生債権等については、償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
預金 | 4,831,251 | － | － | －
売掛金 | 180,317 | － | － | －
未収入金 | 706,910 | － | － | －
合計 | 5,718,479 | － | － | －

(*1)破産更生債権等については、償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

２．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
短期借入金 | 716,000 | － | － | － | － | －
長期借入金 | 39,600 | 9,600 | 2,400 | － | － | －
リース債務 | 852,033 | 622,487 | 157,015 | 11,557 | － | －
合計 | 1,607,633 | 632,087 | 159,415 | 11,557 | － | －

当連結会計年度（2023年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
短期借入金 | 1,680,000 | － | － | － | － | －
長期借入金 | 15,600 | 6,400 | 30,000 | － | － | －
リース債務 | 991,393 | 523,707 | 211,079 | 1,440 | － | －
合計 | 2,686,993 | 530,107 | 241,079 | 1,440 | － | －

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
破産更生債権等 | － | － | 0 | 0
資産計 | － | － | 0 | 0
長期借入金 | － | 52,034 | － | 52,034
リース債務 | － | 1,618,379 | － | 1,618,379
負債計 | － | 1,670,413 | － | 1,670,413

当連結会計年度（2023年12月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
破産更生債権等 | － | － | 964 | 964
資産計 | － | － | 964 | 964
長期借入金 | － | 51,915 | － | 51,915
リース債務 | － | 1,707,246 | － | 1,707,246
負債計 | － | 1,759,161 | － | 1,759,161

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

破産更生債権等

破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しており、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額をもって時価としており、レベル３の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務

リース債務の時価については、元金の合計額を同様の新規契約を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

###### （有価証券関係）

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

４．売却したその他有価証券

該当事項はありません。

５．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

###### （ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権
ストック・オプション | ストック・オプション | 自社株式オプション
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　５名 | 当社取締役　　１名 当社執行役員　１名 | 社外協力者　１名
株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数（注）１ | 普通株式　30,000株 | 普通株式　207,500株 | 普通株式　120,000株
付与日 | 2019年３月15日 | 2019年３月15日 | 2019年３月15日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2021年３月16日 至　2029年３月16日 | 自　2019年３月16日 至　2029年３月15日 | 自　2019年３月16日 至　2029年３月15日

| 第６回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第12回新株予約権
自社株式オプション | ストック・オプション | ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者　28名 | 当社従業員　61名 | 当社取締役　　　　１名 当社執行役員　　　３名 当社子会社従業員　18名
株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数（注）１ | 普通株式　172,500株 | 普通株式　298,025株 | 普通株式　292,500株
付与日 | 2019年３月15日 | 2021年11月２日 | 2022年10月31日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2019年３月16日 至　2029年３月15日 | 自　2023年11月２日 至　2031年11月２日 | 自　2024年４月１日 至　2034年10月30日

| 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権
自社株式オプション | 自社株式オプション
付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者　　９名 | 受託者　コタエル信託株式会社（注）２
株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数（注）１ | 普通株式　37,825株 | 普通株式　308,350株
付与日 | 2022年10月31日 | 2022年10月31日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自　2024年４月１日 至　2034年10月30日 | 自　2024年４月１日 至　2034年10月30日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月30日付の株式分割（普通株式１株につき５株の割合）及び2023年４月1日付の株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役員及び従業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。

(2）ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数

|  | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権
ストック・オプション | ストック・オプション | 自社株式オプション
権利確定前 | （株） |  |  |
前連結会計年度末 |  | － | － | －
付与 |  | － | － | －
失効 |  | － | － | －
権利確定 |  | － | － | －
未確定残 |  | － | － | －
権利確定後 | （株） |  |  |
前連結会計年度末 |  | 30,000 | 207,500 | 120,000
権利確定 |  | － | － | －
権利行使 |  | － | 50,000 | －
失効 |  | － | － | －
未行使残 |  | 30,000 | 157,500 | 120,000

|  | 第６回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第12回新株予約権
自社株式オプション | ストック・オプション | ストック・オプション
権利確定前 | （株） |  |  |
前連結会計年度末 |  | － | 274,275 | 292,500
付与 |  | － | － | －
失効 |  | － | 25,250 | －
権利確定 |  | － | 249,025 | －
未確定残 |  | － | － | 292,500
権利確定後 | （株） |  |  |
前連結会計年度末 |  | 172,500 | － | －
権利確定 |  | － | 249,025 | －
権利行使 |  | 49,750 | 4,925 | －
失効 |  | － | － | －
未行使残 |  | 122,750 | 244,100 | －

|  | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権
自社株式オプション | 自社株式オプション
権利確定前 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | 37,825 | 308,350
付与 |  | － | －
失効 |  | － | －
権利確定 |  | － | －
未確定残 |  | 37,825 | 308,350
権利確定後 | （株） |  |
前連結会計年度末 |  | － | －
権利確定 |  | － | －
権利行使 |  | － | －
失効 |  | － | －
未行使残 |  | － | －

（注）　　2022年９月30日付の株式分割（普通株式１株につき５株の割合）及び2023年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

|  | 第４回 ストック・オプション | 第５回 ストック・オプション | 第５回 自社株式オプション
権利行使価格 | （円） | 991 | 991 | 991
行使時平均株価 | （円） | － | 4,575 | －
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | －

|  | 第６回 自社株式オプション | 第８回 ストック・オプション | 第12回 ストック・オプション
権利行使価格 | （円） | 991 | 2,064 | 1,400
行使時平均株価 | （円） | 2,759 | 4,387 | －
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | －

|  | 第13回 自社株式オプション | 第14回 自社株式オプション
権利行使価格 | （円） | 1,400 | 1,400
行使時平均株価 | （円） | － | －
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | －

（注）　　2022年９月30日付の株式分割（普通株式１株につき５株の割合）及び2023年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法によっております。

４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　4,661,998千円

(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　278,582千円

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |  | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
繰延税金資産 |  |  |
税務上の繰越欠損金（注）２ | 1,996,087千円 |  | 2,069,437千円
減損損失 | 58,602 |  | 40,736
その他 | 113,250 |  | 71,865
繰延税金資産小計 | 2,167,940 |  | 2,182,039
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △1,996,087 |  | △2,037,957
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △152,823 |  | △10,725
評価性引当額小計（注）１ | △2,148,910 |  | △2,048,682
繰延税金資産合計 | 19,029 |  | 133,356
繰延税金負債 |  |  |
その他 | △5,117 |  | △4,824
繰延税金負債合計 | △5,117 |  | △4,824
繰延税金資産（負債）の純額 | 13,912 |  | 128,532

（注）１．評価性引当額に重要な変動が生じた主な理由は、当社において、繰延税金資産の回収可能性を判断する際の会社分類を変更したこと及び税務上の繰越欠損金の増加であります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越 欠損金（※） | － | － | 9 | 27,484 | － | 1,968,592 | 1,996,087
評価性引当額 | － | － | △9 | △27,484 | － | △1,968,592 | △1,996,087
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2023年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越 欠損金（※1） | － | － | 27,466 | － | 68,105 | 1,973,865 | 2,069,437
評価性引当額 | － | － | － | － | △64,092 | △1,973,865 | △2,037,957
繰延税金資産 | － | － | 27,466 | － | 4,013 | － | (※2) 31,480

（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※2）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産を回収可能と判断した主な理由は、税務上の繰越欠損金の控除見込年度において、控除見込額相当の一時差異等加減算調整前課税所得が生じる可能性が高いと見込まれることによるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |  | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
法定実効税率 | － |  | 30.6％
（調整） |  |  |
永久に損金に算入されない項目 | － |  | 0.4
永久に益金に算入されない項目 | － |  | △4.0
住民税均等割 | － |  | 2.6
評価性引当額の増減 | － |  | △36.4
連結子会社の適用税率差異 | － |  | △15.7
その他 | － |  | 2.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | － |  | △20.4

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

###### （収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

| （単位：千円）
| ChargeSPOT事業
サービス別 |
| モバイルバッテリーシェアリングサ ービス | 3,965,846
| その他 | 423,206
顧客との契約から生じる収益 | 4,389,053
その他の収益 | －
外部顧客への売上高 | 4,389,053
地域別 |
| 日本 | 3,393,877
| 中国（香港含む） | 782,317
| その他 | 212,858
顧客との契約から生じる収益 | 4,389,053
その他の収益 | －
外部顧客への売上高 | 4,389,053

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

| （単位：千円）
| ChargeSPOT事業
サービス別 |
| モバイルバッテリーシェアリングサ ービス | 7,173,999
| その他 | 507,681
顧客との契約から生じる収益 | 7,681,681
その他の収益 | －
外部顧客への売上高 | 7,681,681
地域別 |
| 日本 | 6,166,881
| 中国（香港含む） | 1,316,117
| その他 | 198,682
顧客との契約から生じる収益 | 7,681,681
その他の収益 | －
外部顧客への売上高 | 7,681,681

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 31,868 | 76,687
顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 76,687 | 180,317
契約負債（期首残高） | 323,701 | 511,542
契約負債（期末残高） | 511,542 | 1,283,842

契約負債は、主にモバイルバッテリーシェアリングサービスにかかる利用料の前受分に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。

前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首の契約負債残高に含まれていた額は、56,787千円であります。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首の契約負債残高に含まれていた額は、70,072千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループはChargeSPOT事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

日本 | 中国（香港含む） | その他 | 合計
3,393,877 | 782,317 | 212,858 | 4,389,053

（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

日本 | 中国（香港含む） | 合計
2,078,105 | 187,817 | 2,265,922

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載は省略しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

日本 | 中国（香港含む） | その他 | 合計
6,166,881 | 1,316,117 | 198,682 | 7,681,681

（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

日本 | 中国（香港含む） | 合計
2,248,398 | 390,386 | 2,638,785

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載は省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループはChargeSPOT事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループはChargeSPOT事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円）
役員 | 秋山　広宣 | － | － | 当社代表取締役社長兼執行役員ＣＥＯ | （被所有） 直接　18.9 | 債務被保証 | 当社銀行借入れに対する債務被保証 （注）１ | 21,600 | － | －
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社ミストラル （注）３ | 東京都港区 | 420 千円 | 財務コンサルティング | － | 財務コンサルティング委託先 | 財務コンサルティング委託 （注）２ | 10,050 | 未払金 | －

（注）１．当社の銀行借入れについて、代表取締役社長兼執行役員ＣＥＯ秋山広宣より債務保証を受けております。なお、取引金額は、連結会計年度末の対象となる借入金残高を記載しております。これに係る保証料の支払はありません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

取引条件は、第三者との取引価格を勘案して個別に協議の上、一般取引と同様に決定しております。

３．当社執行役員乾牧夫が議決権の100％を直接保有しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円）
役員 | 児玉　知浩 | － | － | 当社執行役員副社長 | （被所有） 直接　0.5 | ストック・オプションの行使 | ストック・オプションの行使 （注）１ | 49,550 | － | －

（注）１．提出会社の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

###### （１株当たり情報）

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
１株当たり純資産額 | 262.90円 | 328.00円
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） | △138.53円 | 61.50円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 59.13円

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |  |
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） | △1,241,596 | 571,888
普通株主に帰属しない金額（千円） | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する 当期純損失（△）（千円） | △1,241,596 | 571,888
普通株式の期中平均株式数（株） | 8,962,590 | 9,299,512
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） | － | －
普通株式増加数（株） | － | 371,679
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益の算定に含めなかった 潜在株式の概要 | 新株予約権７種類（新株予約権の数159,906個、普通株式1,442,950株）。 | 新株予約権３種類（新株予約権の数127,735個、普通株式638,675株）。

###### （重要な後発事象）

（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、2024年３月28日開催予定の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

１.減資の目的

当社は、2022年12月20日に東証グロース市場へ上場いたしました。それに伴い、早期に利益剰余金の欠損額を解消し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の株主還元を含む資本政策等の柔軟性・機動性の向上を目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、同法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替える手続きを行うものであります。なお、本件による発行済株式総数及び純資産額に変更はなく、１株当たり純資産額に影響はありません。

２．減資の要領

(1) 減少する資本金の額

2023年12月31日現在の資本金の額291,210,175円のうち281,210,175円を減少し、10,000,000円といたします。

なお、当社が発行している新株予約権が資本金の減少の効力が生ずる日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本金と同額分を合わせて減少することにより、最終的な資本金の額を10,000,000円といたします。

(2) 減少する資本準備金の額

2023年12月31日現在の資本準備金の額4,123,023,774円のうち4,113,023,774円を減少し、10,000,000円といたします。

なお、当社が発行している新株予約権が資本準備金の減少の効力が生ずる日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本準備金と同額分を合わせて減少することにより、最終的な資本準備金の額を10,000,000円といたします。

(3) 減資の方法

払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

３．剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、当該減少により生じるその他資本剰余金4,394,233,949円のうち3,701,082,200円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。

1) 減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金　3,701,082,200円

2) 増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金　　3,701,082,200円

４．減資の日程

(1) 取締役会決議日 | 2024年２月14日
(2) 株主総会決議日 | 2024年３月28日
(3) 債権者異議申述 最　終　期　日 | 2024年３月26日
(4) 減資の効力発生日 | 2024年３月28日

５．今後の見通し

本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であり、当社の純資産額に変更を生じるものではありません。

（事後交付型の業績連動型株式報酬制度の導入）

当社は、2024年3月5日開催の取締役会において、取締役報酬制度の見直しを行い、当社取締役（社外取締役を含む、以下「対象取締役」という。）を対象に、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たな業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2024年３月28日開催の第９回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、決議されました。

なお、当社は、取締役報酬制度の見直しに伴い、2022年３月31日開催の第７回定時株主総会においてご承認いただいた固定報酬のための報酬限度額（年額100,000千円）について、固定報酬に業績連動型賞与を加えた年額報酬を定めるものに改め、報酬限度額を年額300,000千円以内（うち社外取締役分は30,000千円）に改定することについても、本株主総会に付議し、決議いたしました。

１. 本制度の導入目的等

(1) 本制度の導入目的

本制度は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。なお、本制度は、本株主総会においてご承認いただいた取締役に対する報酬限度額とは別枠で、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定させていただきました。

(2) 本制度の導入

本制度は、対象取締役に対して業績連動型株式報酬として当社の普通株式を支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたしました。

当社は、本株主総会において固定報酬および業績連動型賞与に関する報酬枠の改定をすること、また当該報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。

２. 本制度の概要等

(1) 本制度の概要

本制度は、当社の取締役会において、基準となる株式数、業績評価期間（以下「評価期間」といいます。）及び業績評価指標をあらかじめ設定し、当該評価指標の達成度等に応じて算定される数の当社の普通株式及び株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）です。

当社は、原則として、評価期間終了後、当社普通株式を割り当てるために、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会（委員総数４名。以下「任意の指名・報酬委員会」といいます。）における審議を経て、取締役会の決定に基づき、対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社普通株式の発行又は処分を行う方法（以下「無償交付」といいます。）により、対象取締役に対して、当社普通株式を発行又は処分します。また、当社普通株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭（以下、単に「金銭」といいます。）を支給いたします。

本制度に基づき、対象取締役に対して支給する報酬は当社の普通株式及び金銭とし、その総額は、当社の取締役会において１年を下回らない範囲で設定する各評価期間につき60,000千円以内（うち社外取締役分は10,000千円以内）といたします。

なお、本議案に基づき、対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式は、取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該株式と引換えにする金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないものといたしますが、対象取締役に対して支給する上記報酬額は、１株につき各割当取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利な金額にならない範囲で取締役会が定める金額をもって、当該発行又は処分される当社の普通株式１株当たりの金額として算出いたします。

また、本制度に基づき発行又は処分される当社普通株式の総数は、当社の取締役会において設定する各評価期間につき10,000株以内（うち社外取締役分は2,000株以内。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（本制度によるものを除き、当社普通株式の無償割当を含みます。）又は株式併合が行われた場合、その他発行又は処分される当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。以下同じとします。）といたします。 各対象取締役への具体的な支給時期及び内容については、任意の指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会において決定することといたします。

なお、初回の評価期間は、2024年１月１日から2024年12月31日までと設定し、初回の業績評価指標は時価総額とすることを予定しておりますが、初回の評価期間終了後も、本議案で承認を受けた範囲内で、本制度の実施を継続できるものといたします。

また、本制度に基づく対象取締役への当社普通株式の付与及び金銭の支給は、評価期間終了後に評価指標の達成度に応じて行うため、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを付与又は支給するか否か、並びに付与する当社普通株式の数及び支給する金銭の額のいずれも確定しておりません。

(2) 対象取締役が交付を受ける当社普通株式の数の算定方法

各対象取締役に対して交付する当社普通株式の数（以下「最終割当株式数」といいます。）は、当社の取締役会があらかじめ定める対象取締役ごとの基準となる株式の数に、評価指標の達成度に応じた支給率及び0.6を乗じた数とします（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。）。

また、支給する金銭の額は、当社の取締役会が評価期間ごとにあらかじめ定める対象取締役ごとの基準となる株式の数に、取締役会が評価期間ごとにあらかじめ定める評価指標の達成度に応じた支給率及び0.4並びに各割当取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利な金額にならない範囲で取締役会が定める額を乗じた額と同額とします（ただし、計算の結果、１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。）。ただし、計算の結果、交付する当社普通株式及び支給する金銭の報酬額の総額が、各評価期間における報酬額の上限を超過することとなる場合には、その上限に収まるよう合理的な範囲で調整するものといたします。

(3) 対象取締役に対する支給条件

当社は、対象取締役が以下の要件をすべて満たした場合又は取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に限り、各評価期間終了後、対象取締役に対して、上記(2)に基づき計算される数の当社の普通株式を割り当て、金銭を支給します。

① 対象取締役が、評価期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと

② 取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

③ その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること

なお、当社は、評価期間中に新たに就任した対象取締役が存在する場合、当該新任対象取締役の評価期間中における在任期間等を踏まえて、割り当てる当社の普通株式の数を合理的な範囲で調整いたします。また、評価期間中に対象取締役が死亡又は正当な事由により退任する場合には、取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、在任期間等を踏まえて合理的に調整した割当株式数に、該対象取締役が死亡又は正当な事由により退任した日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた額と同額（ただし、計算の結果、１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。）の金銭を、当該対象取締役又はその承継者となる相続人に対して支給するものといたします。

(4) 組織再編等における取扱い

当社は、評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に調整した割当株式数に、当該組織再編等の承認の日の前営業日における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた額と同額（ただし、計算の結果、１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。）の金銭を、対象取締役に対して支給いたします。

（株式取得による企業結合）

当社は、2024年３月21日開催の取締役会において、Ezycharge Australasia Pty Ltd（以下、「Ezycharge」）の株式を取得し、同社及びその子会社を当社の子会社とすることを決議いたしました。

１. 企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：Ezycharge Australasia Pty Ltd

事業の内容　　　：オーストラリア国内においてモバイルバッテリーシェアリングサービスおよびロッカー型充電器の運営、イベント設置や音楽フェスでのブース出展

(2) 企業結合を行う主な理由

当社は「Bridging Beyond Borders -垣根を越えて、世界をつなぐ-」というミッションのもと、海外発のビジネスモデルを日本に、そして、日本の技術力を海外に展開することを目指しております。現在はモバイルバッテリーシェアリングサービス「ChargeSPOT®」を日本/香港/中国（一部フランチャイズ）で自社運営し、台湾/タイ/シンガポール/マカオではフランチャイズ展開しています。

2023年８月に発表した「VISION2030」では連結EBITDA150億円をターゲットとし、そのうちの30億円を「ChargeSPOT」の海外展開によるものと設定しております。

かねてよりフランチャイズ展開を主とした海外展開は継続的に実施してまいりましたが、今後の欧米圏を含むグローバルでの展開の加速を視野に入れ、この度オースラリアのモバイルバッテリーシェアリング事業者であるEzychargeの株式取得を決議いたしました。

(3) 企業結合日

2024年第２四半期連結会計期間中を予定

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

51％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金 | 417,701千円　※
取得原価 |  | 417,701千円　※

※　2024年３月21日時点のレートを使用しております。

また、実際の取得価額は株式譲渡契約に定められた価格調整等により確定いたします。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

##### ⑤【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

該当事項はありません。

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限
短期借入金 | 716,000 | 1,680,000 | 1.58 | －
１年以内に返済予定の長期借入金 | 39,600 | 15,600 | 2.02 | －
１年以内に返済予定のリース債務 | 852,033 | 991,393 | 5.41 | －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 12,000 | 36,400 | 1.62 | 2025～2026年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 791,060 | 736,227 | 5.66 | 2025～2027年
合計 | 2,410,694 | 3,459,620 | － | －

（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、期末リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円）
長期借入金 | 6,400 | 30,000 | － | －
リース債務 | 523,707 | 211,079 | 1,440 | －

###### 【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

#### （２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高（千円） | 1,443,528 | 3,289,096 | 5,390,891 | 7,681,681
税金等調整前四半期（当期）純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）（千円） | △86,629 | 52,188 | 268,736 | 473,519
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△）（千円） | △89,286 | 40,247 | 251,203 | 571,888
１株当たり四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△）（円） | △9.63 | 4.34 | 27.06 | 61.50

（会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △9.63 | 13.96 | 13.07 | 34.32

（注）当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△）を算定しております。