1【提出理由】

 当社は、2024年3月29日開催の当社取締役会において、当社の子会社であるMIURA INTERNATIONAL AMERICAS, INC.(以下「MIA」)を通じて、米国において産業用ボイラの製造等を行うCleaver-Brooks Company, Inc.(以下「Cleaver-Brooks社」)の全株式を間接的に保有する持株会社であるCBE ENTERPRISES, INC.(以下「CBE ENTERPRISES社」)の株式の全てを取得すること(以下「本買収」)を決議し、MIAはCBE ENTERPRISES社との間で本買収に関する合併契約を2024年3月29日付で締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の3及び第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。

 

2【報告内容】

1.連結子会社の吸収合併について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の3に基づく報告内容)

(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号

BLUE MILE, INC.

本店の所在地

2200 Steven B. Smith Blvd. Rockmart, GA, USA, 30153

代表者の氏名

宮内 大介 - President, CFO and Secretary

 

(2)当該吸収合併の相手会社に係る事項

  ①  商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

名称

CBE ENTERPRISES, INC.

住所

7733 Forsyth Blvd, 23rd Floor, St Louis, MO, USA, 63105

代表者の氏名

Bart A. Aitken – President

資本金の額

1米ドル(2023年3月末時点)

事業の内容

グループ会社の管理・運営

連結純資産の額

▲78.2百万米ドル(2023年3月末時点)

連結総資産の額

513.6百万米ドル(2023年3月末時点)

  ②  最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益

決算期

2021年3月期

2022年3月期

2023年3月期

連結売上高

383.1百万米ドル

433.6百万米ドル

486.7百万米ドル

連結営業利益

▲7.5百万米ドル

10.5百万米ドル

15.2百万米ドル

連結純利益

▲32.9百万米ドル

▲35.7百万米ドル

▲27.7百万米ドル

 

(注)連結経常利益は算出していないため、記載を省略している。

  ③  大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

Harbour Group Investments V, L.P.

40.56%

Harbour Group Investments VIII, L.P.

26.71%

CBE-HGI Associates, L.P.

6.09%

CBE-HGI Associates II, L.P.

4.01%

Phoenix Life Insurance Company

2.49%

  ④  当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

 該当事項はありません。

人的関係

 該当事項はありません。

取引関係

 該当事項はありません。

 

(3)当該吸収合併の目的

 当社は、エネルギー有効利用技術と水処理技術に加え、環境関連技術を軸とした事業分野で、安全かつ高品質な製品やサービスを独自の技術力で創出し、「世界のお客様に省エネルギーと環境保全でお役に立つ」という経営理念のもとに、グローバル企業として成長を図ってまいりました。

 今般、当社は、Cleaver-Brooks社を買収することといたしました。Cleaver-Brooks社は、小型から大型のボイラを製造・販売・メンテナンス・機械設備エンジニアリング等を行っており、米国において強固な事業基盤を築いております。

 米国におけるボイラ業界の事業環境は、サプライチェーンの安定化を図る製造拠点の米国内回帰の動きやサステイナビリティへの高い関心、インフラ投資・雇用法をはじめとする政府が掲げる補助金の拡大などにより、堅調に推移し、米国産業用ボイラの市場規模は継続的に拡大しております。

 本件により、当社は、米国において既に貫流蒸気ボイラ、メンテナンスならびにボイラ水処理の事業を展開しているMiura America Co., Ltd.(MACの子会社)の事業に加えて、Cleaver-Brooks社の幅広い蒸気・温水関連機器の製造・販売およびエンジニアリング事業を獲得し、また両社が有する販売・保守サービスのネットワークを活用することで、米国において当社が提供する省エネルギーや環境保全のトータルソリューションの拡充を加速し、当社の理念に基づく市場への貢献を拡大しながら事業展開を図ってまいります。

 

(4)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

 本買収は、MIAが本買収のために設立する完全子会社であるBLUE MILE, INC.(以下「買収子会社」)とCBE ENTERPRISES社を合併する方法(逆三角合併)により実行されます。合併後の存続会社はCBE ENTERPRISES社となり、合併対価としてCBE ENTERPRISES社の株主には現金対価が交付される一方、MIAの保有する買収子会社はCBE ENTERPRISES社に吸収合併される形で消滅し、存続会社がMIAの完全子会社となります。CBE ENTERPRISES社は、2024年3月期に連結売上高約 573百万米ドル、連結EBITDA約88百万米ドルを見込んでおり、当社はCBE ENTERPRISES社の企業価値として774百万米ドル(1米ドル150円換算で約1,161億円)で買収する予定です。本買収は、CBE ENTERPRISES社が招集する株主総会における合併の承認、関係当局において必要となる承認等の取得及びその他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としています。

 

(5)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

 当該合併に係る割当ての内容の算定にあたっては、その公正性・妥当性を担保するため、当社は、ファイナンシャル・アドバイザーであるフーリハン・ローキーに対して算定を依頼し、同社の算定結果を参考に、CBE ENTERPRISES社の資産内容、事業内容等を慎重に分析及び検討を重ねた結果、当該買収金額が公正かつ妥当なものであると判断しました。

 

(6)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

 上記(2)①に記載のとおりです。

 

(7)当該吸収合併に係る割当ての内容が当該吸収合併存続会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合、当該有価証券の発行者に関する事項

 該当事項はありません。

 

 

2.当社連結子会社による子会社取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告内容)

(1)取得対象子会社に関する事項

  ①  取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関

2024年3月29日開催の当社取締役会の決議により、連結子会社による子会社取得を決定しました。

  ②  取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

名称

MIURA INTERNATIONAL AMERICAS, INC.

住所

2200 Steven B. Smith Blvd. Rockmart, GA, USA, 30153

代表者の氏名

藤原 達也 – President

 

  ③  取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

 取得対象子会社であるCBE ENTERPRISES社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容については、上記1.(2)①に記載のとおりです。

  ④  取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益

 上記1.(2)②に記載のとおりです。

  ⑤  取得対象子会社の当社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

上記1.(3)に記載のとおりです。

 

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額(注)

    CBE ENTERPRISES社の普通株式等:774百万米ドル

    アドバイザリー費用等(概算額):約20百万米ドル

    合計(概算額):約794百万米ドル

    (注)対価の額は、純有利子負債等の最終契約記載の条件に基づいて決定される予定であり、上記の金額から変動する可能性があります。

 

 

 

以 上