(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)からA+(シングルAプラス)の信用格付を2024年4月5日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。
なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号 03-3544-7013
2.振替社債
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)の規定の適用を受け、上記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
3.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を失う。
(1) 当社が上記「利息支払の方法」欄第1項または上記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2) 当社が上記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
(5) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併した場合を除く。)の決議を行ったとき。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
ただし、本社債については、上記の場合を除いては期限の利益を喪失しない。
4.社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は本社債を管理し、または債権の実現を保全するために必要な行為を行う。
5.社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。
6.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
7.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)第11項を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下本種類の社債という。)を有するすべての社債権者に対して効力を有する。
8.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、本種類の社債の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
9.費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)第5項に定める公告に関する費用
(2) 本(注)第8項に定める社債権者集会に関する費用
10.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び上記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。
11.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
該当事項はありません。
3 【新規発行社債(短期社債を除く。)(10年債)】
(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)からA+(シングルAプラス)の信用格付を2024年4月5日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。
なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号 03-3544-7013
2.振替社債
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)の規定の適用を受け、上記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
3.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を失う。
(1) 当社が上記「利息支払の方法」欄第1項または上記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2) 当社が上記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
(5) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併した場合を除く。)の決議を行ったとき。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
ただし、本社債については、上記の場合を除いては期限の利益を喪失しない。
4.社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は本社債を管理し、または債権の実現を保全するために必要な行為を行う。
5.社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。
6.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
7.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)第11項を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下本種類の社債という。)を有するすべての社債権者に対して効力を有する。
8.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、本種類の社債の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
9.費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)第5項に定める公告に関する費用
(2) 本(注)第8項に定める社債権者集会に関する費用
10.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び上記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。
11.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
4 【社債の引受け及び社債管理の委託(10年債)】
(1) 【社債の引受け】
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
(注)上記金額は、第55回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(グリーンボンド)及び第56回無担保社債(社債間限定同順位特約付) (グリーンボンド)の合計金額であります。
上記の差引手取概算額29,829百万円は、全額を2025年3月末までに別記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のサステナビリティファイナンス・フレームワークのグリーン適格クライテリアを満たす適格プロジェクトである福ビル街区建替プロジェクトに係る新規ファイナンスに充当する予定であります。適格プロジェクトに充当されるまでの間の未充当資金については、現金又は現金同等物にて運用する予定であります。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
グリーンボンドとしての適合性について
当社は、グリーンボンドの発行を含むサステナビリティファイナンス実施のために、「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」(注1)、「ソーシャルボンド原則2023」(注2)、「サステナビリティボンドガイドライン2021」(注3)、「グリーンボンドガイドライン2022年版」(注4)、「ソーシャルボンドガイドライン2021」(注5)、「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023」(注6)、「ソーシャルローン原則2023」(注7)及び「グリーンローンガイドライン2022年版」(注8)に即したサステナビリティファイナンス・フレームワークを策定しており、これらの原則等との適合性に対するセカンドオピニオンを株式会社格付投資情報センターより取得しております。
(注)1.「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」とは、国際資本市場協会(ICMA)が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド原則執行委員会(Green Bond Principles Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下グリーンボンド原則といいます。
2.「ソーシャルボンド原則2023」とは、ICMAが事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド原則執行委員会(Green Bond Principles Executive Committee)により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下ソーシャルボンド原則といいます。
3.「サステナビリティボンドガイドライン2021」とは、ICMAにより策定されているサステナビリティボンドの発行に係るガイドラインです。
4.「グリーンボンドガイドライン2022年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年3月に策定・公表し、2020年3月及び2022年7月に改訂したガイドラインです。
5.「ソーシャルボンドガイドライン2021」とは、ソーシャルボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務関係者がソーシャルボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、ソーシャルボンドを国内でさらに普及させることを目的に、金融庁が2021年10月に策定・公表したガイドラインです。
6.「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023」とは、ローンマーケット協会(LMA)、アジア太平洋地域ローンマーケット協会(APLMA)及びローンシンジケーション・トレーディング協会(LSTA)により策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドラインです。
7.「ソーシャルローン原則2023」とは、LMA等によって策定された社会的分野に使途を限定する融資のガイドラインです。
8.「グリーンローンガイドライン2022年版」とは、グリーンローン原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンローンを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2020年3月に策定・公表し、2022年7月に改訂したガイドラインです。
サステナビリティファイナンス・フレームワークについて
当社のサステナビリティファイナンス・フレームワークは、グリーンボンド原則、ソーシャルボンド原則、サステナビリティボンドガイドライン、グリーンボンドガイドライン、ソーシャルボンドガイドライン、グリーンローン原則、ソーシャルローン原則及びグリーンローンガイドラインに適合しており、以下の4つの柱について定めています。
1 調達資金の使途
2 プロジェクトの評価及び選定のプロセス
3 調達資金の管理
4 レポーティング
1 調達資金の使途
サステナビリティファイナンスによって調達された資金と同額が新規ファイナンス又はリファイナンスとして、以下のグリーン/ソーシャル適格クライテリアを満たす新規又は既存の適格プロジェクトに充当します。なお、既存プロジェクトへの充当の場合は、サステナビリティファイナンスの調達から36ヶ月以内に開始、又は適格性が確認されたものとします。
適格プロジェクトは、当社及び当社グループ会社により実施される以下のグリーン/ソーシャル適格クライテリアを満たす設備投資や運転資金を指します。
<グリーン適格クライテリア>
<ソーシャル適格クライテリア>
2 プロジェクトの評価及び選定のプロセス
本サステナビリティファイナンスの調達資金が充当される適格プロジェクトは、当社の経理部が適格クライテリアに基づいてプロジェクトの候補を選定します。特定された対象候補プロジェクトについて、経理部及び関係部門で協議を行い、経理部担当役員が最終決定します。
なお、すべての適格候補プロジェクトについて、環境・社会的リスク低減のために以下について対応していることを確認します。
・国もしくは事業実施の所在地の地方自治体にて求められる環境関連法令等の遵守と、必要に応じた環境への影響調査の実施
・事業実施にあたり地域住民への十分な説明の実施
・西鉄グループ調達基本方針に沿った資材調達、環境汚染の防止、労働環境・人権への配慮の実施
3 調達資金の管理
サステナビリティファイナンスとして調達した資金は、当社の経理部が適格プロジェクトへの充当及び管理を行います。経理部は、本フレームワークにて調達されたサステナビリティファイナンスの調達額と同額が適格プロジェクトのいずれかに充当されるよう、償還又は満期までの間、年度毎に内部会計システムを用いて、追跡、管理します。
サステナビリティファイナンスによる調達資金が適格プロジェクトに充当されるまでの間の未充当資金については、現金又は現金同等物にて運用し、調達から2年程度の間に充当を完了する予定です。
4 レポーティング
当社は、適格プロジェクトへの充当状況ならびに環境への効果を、年次で、当社ウェブサイトにて報告します。
なお、サステナビリティファイナンスについての初回レポートは、調達から1年以内に公表する予定です。
資金充当状況レポーティング
サステナビリティファイナンスにて調達された資金が全額充当されるまでの間、年次で、調達資金の適格プロジェクトへの充当状況に関する以下の項目について、実務上可能な範囲でレポートする予定です。
・調達資金の適格プロジェクトへの充当額合計
・適格クライテリア別での充当額と未充当額
・未充当額がある場合は、充当予定時期及び未充当期間の運用方法
・新規ファイナンスとリファイナンスの割合
なお、調達資金の金額が充当された後に大きな資金状況の変化が生じた場合は、適時に開示します。
インパクト・レポーティング
適格プロジェクトによる環境又は社会への効果に関する以下の項目について、年次にて、調達された資金が全額充当されるまで実務上可能な範囲でレポートする予定です。また、大きな状況の変化が生じた場合は、適時に開示します。
<グリーンプロジェクト>
<ソーシャルプロジェクト>
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。