第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)(3年債)】

銘柄

テルモ株式会社第10回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金40,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金40,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.519%

利払日

毎年4月25日および10月25日

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2024年10月25日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年4月25日および10月25日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。

 (2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

 (3) 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算する。

 (4) 償還期日後は利息をつけない。 

2.利息の支払場所

  別記((注)9.「元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2027年4月23日

償還の方法

1.償還金額

  各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法および期限

 (1) 本社債の元金は、2027年4月23日にその総額(ただし、買入消却を行った場合は、買入消却された本社債の金額の合計額を差し引くものとする。)を償還する。

 (2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

 (3) 本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

  別記((注)9.「元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

 

 

 

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年4月12日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2024年4月25日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の社債(ただし、本社債と同時に発行する第11回無担保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、当社が合併または吸収分割により承継した担保付社債を除く。)のために担保提供する場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を設定する。担保提供とは、当社の資産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をすることおよび当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約することをいう。

財務上の特約(その他の条項)

該当事項なし。

 

(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からAA-(ダブルAマイナス)の信用格付を2024年4月12日付で取得している。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I:電話番号 03-6273-7471

2.振替社債

(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

3.社債管理者の不設置

本社債は会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

4.担保権設定の場合の公告

当社が本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

5.期限の利益喪失

当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を喪失し、別記「利率」欄所定の利率で経過利息をつけて、ただちに本社債の総額を償還する。当社は期限の利益を喪失した場合、その旨を公告するものとする。ただし、当社が社債権者集会の決議により担保付社債信託法に基づき担保権を設定したときは、本(注)5.(2)に該当しても期限の利益を喪失しない。

(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。

(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

(3) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(4) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について、履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りでない。

(5) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始または会社更生手続開始の申立てをしたとき。

(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(7) 当社の株主総会が解散(合併の場合を除く。以下同じ。)の決議をしたとき、または当社が取締役会において解散の議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

6.社債権者に通知する場合の公告

本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。

7.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

8.社債権者集会の招集

(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

9.元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。

10.財務代理人、発行代理人および支払代理人

株式会社みずほ銀行 

 

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託(3年債)】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

18,400

1.引受人は、本社債の 

  全額につき、共同し

  て買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料

  は総額8,000万円とす

  る。

 

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

8,400

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

5,200

ゴールドマン・サックス証券株式会社

東京都港区六本木六丁目10番1号

4,000

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

4,000

40,000

 

 

 

 

 

(2) 【社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

3 【新規発行社債(短期社債を除く。)(5年債)】

銘柄

テルモ株式会社第11回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金30,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金30,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.686%

利払日

毎年4月25日および10月25日

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2024年10月25日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年4月25日および10月25日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。

 (2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

 (3) 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算する。

 (4) 償還期日後は利息をつけない。

2.利息の支払場所

  別記((注)9.「元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2029年4月25日

償還の方法

1.償還金額

  各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法および期限

 (1) 本社債の元金は、2029年4月25日にその総額(ただし、買入消却を行った場合は、買入消却された本社債の金額の合計額を差し引くものとする。)を償還する。

 (2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

 (3) 本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

  別記((注)9.「元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年4月12日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2024年4月25日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の社債(ただし、本社債と同時に発行する第10回無担保社債(社債間限定同順位特約付)を含み、当社が合併または吸収分割により承継した担保付社債を除く。)のために担保提供する場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を設定する。担保提供とは、当社の資産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をすることおよび当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約することをいう。

財務上の特約(その他の条項)

該当事項なし。

 

(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からAA-(ダブルAマイナス)の信用格付を2024年4月12日付で取得している。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I:電話番号 03-6273-7471

2.振替社債

(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

3.社債管理者の不設置

本社債は会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

4.担保権設定の場合の公告

当社が本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

5.期限の利益喪失

当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を喪失し、別記「利率」欄所定の利率で経過利息をつけて、ただちに本社債の総額を償還する。当社は期限の利益を喪失した場合、その旨を公告するものとする。ただし、当社が社債権者集会の決議により担保付社債信託法に基づき担保権を設定したときは、本(注)5.(2)に該当しても期限の利益を喪失しない。

(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。

(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

(3) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(4) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について、履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りでない。

(5) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始または会社更生手続開始の申立てをしたとき。

(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(7) 当社の株主総会が解散(合併の場合を除く。以下同じ。)の決議をしたとき、または当社が取締役会において解散の議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

6.社債権者に通知する場合の公告

本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。

7.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

8.社債権者集会の招集

(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

9.元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。

10.財務代理人、発行代理人および支払代理人

株式会社三菱UFJ銀行 

 

 

4【社債の引受け及び社債管理の委託(5年債)】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

9,600

 

 

1.引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は総額7,750万円とする。

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

9,600

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

6,000

ゴールドマン・サックス証券株式会社

東京都港区六本木六丁目10番1号

2,400

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

2,400

30,000

 

 

 

 

 

(2) 【社債管理の委託】

       該当事項はありません。

 

5 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

70,000

178

69,822

(注)上記金額は、第10回無担保社債および第11回無担保社債の合計金額であります。

 

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額69,822百万円は、2024年4月末日までに全額を借入金の返済に充当する予定であります。

 

第2【売出要項】

該当事項はありません。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項はありません。