第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,160,072

36,160,072

(注)2023年5月30日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ同日より発行可能株式総数14,000株のA種種類株式の発行が可能となり発行可能株式総数は36,174,072株となっております

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年2月28日)

提出日現在発行数(株)

(2023年5月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,787,822

11,787,822

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

11,787,822

11,787,822

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2017年6月30日

(注)

1,882,000

11,787,822

498,730

2,908,867

498,730

683,739

(注)有償第三者割当

   発行価格    530円

   資本組入額   265円

   割当先     株式会社ローソン、目黒俊治(当社代表取締役)

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融

機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

11

19

79

22

13

6,800

6,944

所有株式数

(単元)

12,850

3,248

30,175

992

215

70,225

117,705

17,322

所有株式数

の割合

(%)

10.92

2.76

25.64

0.84

0.18

59.66

100

 (注)1.自己株式791株は、「個人その他」に7単元及び「単元未満株式の状況」に91株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ2単元及び31株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

目黒 俊治

広島市西区

2,400

20.37

株式会社ローソン

東京都品川区大崎1丁目11-2

2,150

18.24

ポプラ協栄会

広島市安佐北区安佐町大字久地665-1

1,366

11.60

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11-3

362

3.07

株式会社日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

293

2.49

株式会社広島銀行(常任代理人株式会社日本カストディ銀行)

広島市中区紙屋町1丁目3-8

(東京都中央区晴海1丁目8-12)

212

1.81

ポプラ社員持株会

広島市安佐北区安佐町大字久地665-1

205

1.74

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町2丁目6-4

159

1.36

三菱UFJ信託銀行株式会社(常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1丁目4-5

(東京都港区浜松町2丁目11-3)

133

1.13

株式会社目黒

広島市西区高須3丁目3-24

126

1.07

7,410

62.87

 (注)「所有株式数」は、記載の単位未満を切捨てております。

    「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

700

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,769,800

117,698

単元未満株式

普通株式

17,322

発行済株式総数

 

11,787,822

総株主の議決権

 

117,698

 (注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年2月28日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式総数

に対する所有株

式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ポプラ

広島市安佐北区安佐町大字久地665-1

700

700

0.00

700

700

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

11

1,496

当期間における取得自己株式

 (注) 2023年5月1日以降、当有価証券報告書提出日までに取得した単元未満株式については、含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

791

791

 (注) 2023年5月1日以降、当有価証券報告書提出日までに取得した単元未満株式については、含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけており、安定的な配当の継続を重視するとともに、業績、経済情勢に裏づけられた成果の配分を行うことを基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の中間配当及び期末配当につきましては、業績及び財務体質の強化等を総合的に勘案し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年8月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下、中間配当金という。)をすることができる。」旨を定款に定めております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、激しく変化する経営環境に柔軟に対応できるように経営体制を確立し、経営の透明性と効率性を高めることによって、株主・顧客・取引先・従業員等のステークホルダーの期待に応え、円滑な関係の維持構築と継続的な企業価値の増大に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

 

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② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、業務執行の機動性を確保し、執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。

取締役会は、取締役5名(うち社外取締役3名(2023年5月31日就任予定の者を含む))で構成され、原則として月1回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。中長期的な企業価値向上に向けて、経営戦略・経営計画の策定や重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役や執行役員の業務執行の監督や評価、内部統制やリスク管理体制の体制整備等を担当します。

議長:代表取締役社長 岡田礼信

構成員:目黒俊治、社外取締役 藏田和樹、社外取締役 増井慶太郎(2023年5月31日就任予定)、社外取締役 松本 章(2023年5月31日就任予定)

監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、原則として月1回開催しております。各監査役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、職務分担に基づき、業務執行の適法性について厳正な監査を実施しております。

議長:常勤社外監査役 浴森 章

構成員:社外監査役 平谷優子、社外監査役 小林重道

その他、取締役及び執行役員等による執行会議を原則として毎週1回開催し、各部門ごとの業務執行及び予算執行の状況を報告させるほか、経営課題の迅速な解決を図ります。

議長:代表取締役社長 岡田礼信

構成員:目黒俊治、大竹 修、山下鉄之、田中慎也、山岡 歩、定藤寿夫、中島光一、長崎良彦、上利知弘、

    升田 修、川本恭弘、寄能貞之

経営陣幹部の選解任と取締役及び監査役候補の指名、並びに報酬等に関して、独立社外役員の適切な関与・助言を得る機会を確保することにより、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬に関する事項について審議の上、取締役会に答申を行い、取締役会は、指名・報酬委員会の答申を最大限尊重します。

取締役会の決議により選定された委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外役員とします。また、委員長は独立社外役員である委員の中から選定します。

議長 常勤社外監査役 浴森 章

構成員:社外取締役 藏田和樹、社外取締役 増井慶太郎(2023年5月31日就任予定)、

社外取締役 松本 章(2023年5月31日就任予定)、社外監査役 平谷優子、

    社外監査役 小林重道

業務執行の責任と権限を明確にするとともに、3名の社外監査役による独立・公正な監査体制を構築することで、当社の考えるコーポレート・ガバナンスは有効に機能するものと判断し、現体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備に関する基本方針については、取締役会において以下のとおり決議しております。

 

1 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① ポプラグループ企業行動憲章を定め、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をと

  るための行動規範とする。

② 法令・定款及び社会規範に違反する行為を早期に発見し、是正することを目的として、公益通報者保護

  法に対応した内部通報処理規程を定め、組織的・個人的な法令違反行為等に関する相談または通報の窓

  口としてコンプライアンス相談室を設置する。

③ 業務執行部門から独立した内部監査室によりコンプライアンス体制の整備及び向上を図ることとする。

④ 取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には

  直ちに監査役に報告する。

⑤ 監査役は当社の法令遵守の体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を

  求めることができるものとする。

 

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記

録し、検索性の高い状態で保存・管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものと

する。

 

3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① コンプライアンス、環境、災害、商品、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当

  部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、全社的対応は総務部が行

  うものとする。

② 新たに生じたリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会にお

  いてすみやかに担当部署を定める。また、リスク・コンプライアンス委員会は組織横断的にリスク状況

  を監視し、各部署毎のリスク管理の状況を監査して、その結果を定期的に取締役会に報告する。

 

 

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 経営上の最高意思決定機関である取締役会を基本的に月1回開催するほか、取締役並びに執行役員等に

  より構成される執行会議を基本的に毎週1回開催し、経営上の課題の迅速な解決を図るとともに、重要

  な事項についての報告、審議を行うものとする。

② 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において詳細を定める。

 

5 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社及びグループ各社全体における内部統制の構築を目指し、総務部は各関連部署と調整をはかりなが

  ら、グループ各社への指導・支援を実施する。

② 当社の内部監査室は、関係会社管理規程に従い、グループ各社の内部監査を実施し、法令違反その他コ

  ンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとする。

 

6 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

① 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議の上、必要な人員を

  配置する。

② 当該使用人の人選、異動、人事評価及び懲戒についてはあらかじめ監査役の同意を得たうえで実施する

  ものとする。

③ 当該使用人の指揮命令権は監査役に属するものとし、取締役からの独立性に配慮する。

 

7 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

① 取締役及び使用人は、監査役に対して、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事

  項に加え、重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、重大な法令・定款違反、その他コンプライ

  アンス上重要な事項をすみやかに報告する。

② 前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができ

  ることとする。

③ 監査役に報告した者に対する、降格、減給その他不利益な取扱いを禁ずるとともに、通報内容について

  は秘密として保持するものとする。

 

8 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査役会による各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、

  代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

② 監査役は、取締役会や執行会議、リスク・コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席して、

  業務執行に関する重要な文書を閲覧するとともに、必要に応じて、取締役及び使用人に説明を求めるこ

  とができる。

③ 監査役は、内部監査室から定期的にモニタリングの実施報告を受けるなど、内部監査室との緊密な連携

  を保ち、効率的な監査を実施するための体制を確保する。

④ 監査役がその職務の執行について必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該

  費用または債務を処理する。

 

・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理の推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、取締役会で定める「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。経営や企業価値に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合は委員長が招集し、迅速かつ適切な対処方法を決定し実施するとともに、再発防止の対策を立てる機能を果たします。

 

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社等に対しては管理部門を定め、経営実績及び経営計画等の報告を受け、経営検討会議を行うことにより指導・管理を行う体制を整備しております。

 

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び全監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

 

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役・監査役及び執行役員で、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、会社役員としての業務につき行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことによって被保険者が被る損害賠償金及び訴訟費用等の損害を保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

 ただし、当該保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為、法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害に対しては塡補の対象としないこととしております。

 

・取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

b.中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当について、取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

目黒 俊治

1943年6月18日

1976年4月

当社設立 代表取締役社長

2008年5月

当社代表取締役会長

2019年9月

当社代表取締役会長兼社長

2020年5月

当社代表取締役社長

2020年9月

株式会社ポプラリテール代表取締役社長

2023年5月

当社代表取締役会長(現任)

2023年5月

株式会社ポプラリテール代表取締役会長(現任)

 

(注)1

2,400

代表取締役

社長

岡田 礼信

1969年7月23日

2003年2月

当社入社

2008年10月

当社執行役員総務部長

2017年7月

当社執行役員管理本部長

2018年7月

ポプラ保険サービス有限会社取締役社長(現任)

2020年5月

当社取締役執行役員管理本部長

2022年5月

当社取締役副社長執行役員

2023年5月

当社代表取締役社長(現任)

2023年5月

株式会社ポプラリテール代表取締役社長(現任)

 

(注)1

2

取締役

藏田 和樹

1953年10月23日

1976年4月

株式会社広島銀行入行

2005年4月

同行執行役員本店営業部本店長

2007年4月

同行常務執行役員本店営業部本店長

2008年6月

同行取締役常務執行役員

2009年6月

同行常務取締役法人営業部長

2011年6月

同行専務取締役

2015年5月

当社取締役(現任)

2015年7月

蔵田事務所代表(現任)

2015年7月

株式会社ひまわりプラン代表取締役(現任)

2016年4月

田中電機工業株式会社代表取締役社長(現任)

 

(注)1

10

取締役

増井 慶太郎

1965年10月10日

1988年4月

株式会社広島銀行入行

2008年10月

同行下松支店長

2010年10月

同行資金証券部課長

2012年4月

同行総合企画部室長

2014年4月

同行皆実町支店長

2017年4月

同行国際営業部長

2021年10月

ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社代表取締役社長(現任)

2021年11月

伊都岐観光株式会社取締役(現任)

2022年4月

株式会社ティーアイ・ホールディングス取締役(現任)

2022年9月

株式会社アイピーシー取締役(現任)

2023年5月

当社取締役(就任予定)

 

(注)4

取締役

松本  章

1971年4月21日

1994年4月

株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

1999年10月

KPMGセンチュリー監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

2003年4月

株式会社MIT Corporate Advisory Services 代表取締役社長(現任)

2003年5月

公認会計士登録

2008年6月

株式会社ダスキン監査役

2020年6月

株式会社デサント監査役(現任)

2020年6月

株式会社ファンケル取締役(現任)

2023年5月

当社取締役(就任予定)

 

(注)4

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

浴森  章

1949年12月29日

1972年4月

株式会社そごう入社

1991年3月

株式会社福山そごう総務部長

2000年10月

同社店長

2001年2月

株式会社そごう徳島店長

2006年2月

同社広島店長

2007年5月

同社取締役広島店長

2010年1月

株式会社そごう・西武執行役員

2010年5月

同社常勤監査役

2016年5月

同社常勤監査役退任

2017年5月

当社監査役

2018年5月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)2

2

監査役

平谷 優子

1970年9月8日

1998年4月

弁護士登録

2004年2月

ひかり総合法律事務所入所(現任)

2007年10月

広島県教育委員会教育委員

2011年4月

公益財団法人ひろしまこども夢財団理事長

2013年6月

公益財団法人マツダ財団理事(現任)

2014年4月

広島弁護士会副会長

2015年4月

中国地方弁護士会連合会理事

2016年4月

県立広島大学MBA非常勤講師

2018年5月

当社監査役(現任)

2019年10月

中国放送番組審議会委員(現任)

2021年12月

中国新聞読者と報道委員(現任)

 

(注)3

監査役

小林 重道

1958年1月23日

1981年4月

広島国税局入局

2007年7月

芦屋税務署副署長

2009年7月

広島国税局課税第一部審理官

2011年7月

広島国税局課税第一部資産評価官

2012年7月

岩国税務署長

2013年7月

広島国税局課税第一部個人課税課長

2015年7月

広島国税局課税第一部課税総括課長

2016年7月

広島国税局課税第一部次長

2017年7月

岡山東税務署長

2018年9月

小林重道税理士事務所開設 代表(現任)

2021年5月

当社監査役(現任)

 

(注)2

2,414

 (注)1.2022年5月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

2.2021年5月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

3.2022年5月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

4.2023年5月31日就任後から1年間であります。

5.取締役藏田 和樹、増井慶太郎(2023年5月31日就任予定)、松本 章(2023年5月31日就任予定)は、社外取締役であります。

6.監査役浴森 章、平谷 優子、小林 重道は、社外監査役であります。

7.「所有株式数」欄には、2023年2月末時点の株式数を記載しております。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名(2023年5月31日就任予定の者を含む)、社外監査役は3名であります。

当社の取締役会は、会社法が定める社外取締役の要件を満たし、東京証券取引所の独立性基準に加えて以下の基準に抵触することなく、当社の経営陣から独立した立場で当社の経営を監督できる方を独立社外取締役に選任することとしております。

・当社グループの主要な取引先(直近事業年度における取引額が相互の連結売上高の2%超)またはその業務執行者

・当社グループの主要な借入先(直近事業年度にかかる事業報告に主要な借入先として記載のある借入先)の業務執行者

・当社の大株主(総議決権保有割合10%以上)またはその業務執行者

・当社の業務執行取締役が他の会社の社外役員を兼任している場合における、当該他の会社の業務執行者

 

社外取締役藏田和樹氏は、田中電機工業株式会社代表取締役社長及び蔵田事務所代表、株式会社ひまわりプラン代表取締役を務めております。当社と田中電機工業株式会社及び蔵田事務所、株式会社ひまわりプランとの間には特別な関係はありません。同氏は、2015年6月まで当社のメインバンクである株式会社広島銀行の業務執行者でありましたが、同行を退行して既に7年が経過し、当社の意思決定に影響を与え得る特別な関係はないと判断しています。なお、2023年2月末の当社の株式会社広島銀行からの借入金残高は1,307百万円であります。同氏は、金融機関その他企業・団体の役員等を歴任した豊富な経験と高い見識を有することから、経営陣より独立した立場で当社の経営全般に対する的確な助言や監督が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は2023年2月28日現在、当社の株式10,000株を保有しております。

社外取締役増井慶太郎氏はひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社の代表取締役社長伊都岐観光株式会社株式会社ティーアイ・ホールディングス及び株式会社アイピーシーの取締役を務めております金融機関その他企業の役員等を歴任した豊富な経験と高い見識を有することから当社の経営全般に対する的確な助言や監督をしていただけると判断し社外取締役として選任しております。なお、ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社は当社のメインバンクである株式会社広島銀行の持株会社であるひろぎんホールディングスの100%子会社であります当社はひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社を業務執行組合員とするファンドであるHiCAP4号投資事業有限責任組合との間で引受契約を締結しており同ファンドを割当先として第三者割当の方法によりA種種類株式を発行する予定であります伊都岐観光株式会社株式会社ティーアイ・ホールディングス及び株式会社アイピーシーと当社との間には特別な関係はありません。

社外取締役松本章氏は株式会社MIT Corporate Advisory Services代表取締役社長株式会社デサント社外監査役及び株式会社ファンケル社外取締役を勤めております公認会計士として財務・会計に関する専門知識を有しさらに企業経営者としてコンサルティング業務に携わり経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有することから当社が目指す経営計画の実現及び取締役会の実効性向上への貢献をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社は、株式会社MIT Corporate Advisory Servicesとの間でフィナンシャルアドバイザリー契約を締結しておりますまた株式会社MIT Corporate Advisory Servicesを業務執行組合員とするファンドであるMIT広域再建支援投資事業有限責任組合との間で引受契約を締結しており同ファンドを割当先として第三者割当の方法によりA種種類株式を発行する予定であります株式会社デサント及び株式会社ファンケルと当社との間には特別な関係はありません。

社外監査役浴森章氏は、百貨店業界における長年の実務経験と、常勤監査役としての豊富な実績や幅広い見識を有しており、当社及び当社子会社への有益な助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は2023年2月28日現在、当社の株式2,000株を保有しております。

社外監査役平谷優子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、主にコンプライアンスの観点から、当社及び当社子会社への有益な助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、諸団体の理事等を歴任された実務経験を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。当社と、同氏が所属するひかり総合法律事務所との間には特別な関係はありません。

社外監査役小林重道氏は、小林重道税理士事務所の代表を務めております。小林重道氏は税理士として会社財務に精通しており、その専門的知見と高い見識に基づき、業務執行に対する客観的かつ公正な監査を期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、税務署長として勤務された実務経験を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。当社と小林重道税理士事務所との間には特別な関係はありません。

社外取締役藏田和樹氏及び社外監査役3名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがありません。

当社は、社外取締役藏田和樹氏と社外監査役3名の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は内部監査室及び会計監査人より定期的に報告を受け、また、内部統制においては担当部門である総務部より各部門の整備状況及び重要な事象について随時報告を受けるなど、各監査部門と情報及び意見の交換を行い、相互に連携を密にして、監査の質的向上を図っております。

また、それら各事案は取締役会、監査役会で報告され、社外取締役及び社外監査役はそれぞれの知見に基づいた指摘・意見及び助言を行うことで、連携して監督・監査の質の向上に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されており、原則月1回監査役会を開催しております。各監査役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、職務分担に基づき、業務執行の適法性について厳正な監査を実施しております。

なお、小林重道氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

監査役会出席実績

取締役会出席実績

浴森  章

12回/12回

12回/12回

平谷 優子

12回/12回

12回/12回

小林 重道

12回/12回

12回/12回

監査役会における主な検討事項として、中期事業計画の進捗管理があげられます。計画の遅延や採算性の相違が起きていないか、取締役が執行役員の業務進捗を管理出来ているか、また、不正やコンプライアンス違反が起きていないか等、各監査役の専門的知見から意見を出し合い取締役会に備えています。

また、常勤監査役の活動として、取締役及び執行役員等で週1回行われる執行会議に参加して執行役員等から執行状況を確認し、監査役会で報告・共有することで現場と監督部署の双方向からの情報の整合を図るなど監査役会並びに各監査役の監査の充実に努めています。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査体制は、代表取締役社長直属の内部監査室(1名)を設置し、年度監査計画に基づき、当社グループ各部門の業務執行が法令及び諸規程等に準拠して、適正かつ効果的に行われているかどうかを調査し、必要に応じて是正勧告等を行います。調査内容は監査役へ定期的に報告するとともに、会計監査人、当社の内部統制を所管する総務部と連携しながら、担当する財務報告に係る内部統制監査のグループ全体の整備・運用状況の検証等を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

11年

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員   柳  承煥

指定有限責任社員 業務執行社員   則岡 智裕

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他8名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、その他、会計監査人の適格性もしくは独立性を害する事由の発生により適正な職務の遂行が困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査法人の異動

当社は、2023年5月30日開催の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

第48期(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)(連結・個別)太陽有限責任監査法人

第49期(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)(連結・個別)監査法人FRIQ

臨時報告書に記載した事項は、次の通りです。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

監査法人FRIQ

② 退任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

(2)当該異動の年月日

2023年5月30日(第48回定時株主総会開催予定日)

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2012年5月24日付で就任しました優成監査法人は2018年7月2日付で太陽有限責任監査法人に吸収され現在に至っております。

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年5月30日開催予定の第48期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査法人としての公正性、監査計画の実行性、スケジュール管理体制、監査費用の相当性等について検討を重ねた結果、新たに監査法人FRIQを会計監査人として選任するものです。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

  特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

  妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

24,000

24,000

連結子会社

24,000

24,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、当社にて監査日数、監査要員、当社の規模を勘案し、両者協議のうえ、監査役会での同意を得て決定することとしております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前年度の会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて検討した結果、金額は適当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意をおこなっております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は、次のとおりです。

・ 基本方針

当社の経営陣幹部・取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

業務執行取締役の報酬は「基本報酬」と「業績連動報酬」(短期)で構成され、社外取締役についてはその職務に鑑み「基本報酬」のみとし、「業績連動報酬」の適用対象外とする。

・ 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

「基本報酬」については、月例の固定報酬とし、同業または同規模の他社との比較及び当社の財務状況を踏まえて、担当する職務、責任、貢献度のほか、前期の経営成績及び部門評価を総合的に勘案して決定する。

・ 業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

「業績連動報酬」については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)の達成状況に連動した現金報酬とし、純利益のうち一定割合を基準に、営業利益前年比及び部門予算達成率並びに取締役会の評価を反映させて算定した額を、毎年一定の時期に賞与として支給する。なお、取締役に賞与を支給する場合は都度株主総会で決議した上で支給する。

・ 金銭報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行役員の役位別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模で関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとして、指名・報酬委員会において検討を行い、取締役会は、指名・報酬委員会の答申を尊重して、取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。

報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬=1:1とし(KPIを100%達成した場合)、中長期の業績連動報酬及び株式報酬制度の導入については今後検討する。

取締役の報酬限度額は、1998年5月28日開催の第23期定時株主総会において年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名であります。

監査役の報酬限度額は、1998年5月28日開催の第23期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名であります。

取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、取締役の個人別の基本報酬額及び業績連動報酬額については指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会で決定します。

監査役の報酬等については、株主総会で承認された監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役会の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

13,650

13,650

3

監査役

(社外監査役を除く)

0

社外役員

9,600

9,600

4

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、財務基盤の安定化や、円滑な取引の継続による商品等の安定供給及び、関係強化による経営に関する情報収集等、当社の企業価値向上が期待できる場合には、金融機関や取引先の株式を保有することがあります。個別銘柄毎の株式については、取締役会において定期的に株式の時価や配当額とともに、商品・原材料等の取引先企業であれば取引金額及びその当社取引全体に占める割合、取引条件や他社取引における影響力等を勘案し、また、金融機関であれば、融資契約や内国為替等の取引額及び当社事業に関する情報提供の有無とその成果を勘案して、中長期的な当社事業への寄与度を検証し、その総量の推移から、保有する意義が乏しいと判断される場合には、市場の状況等を勘案しつつ、当該株式の売却その他の方法により当該株式の縮減を進めます。

但し、売却による財務悪化を招かないタイミングでの条件付きとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

60,000

非上場株式以外の株式

3

71,219

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

30,000

非上場株式以外の株式

1

536

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社山口フィナンシャルグループ

57,000

57,000

当社の主力取引金融機関であり、当座貸越契約締結など金融面だけでなく、店舗案件等事業に携わる情報提供をしていただくため保有しております。

52,383

40,698

株式会社ひろぎんホールディングス

25,000

25,000

当社のメインバンクであり、コミットメントラインの締結等、重要な資金調達や、店舗案件や事業戦略に携わる情報提供をしていただくなど、当社が中長期的な成長を続けるうえで、継続保有することが有用であると判断しております。

(注2)

17,225

16,975

大正製薬ホールディングス株式会社

300

300

当社の間接的な取引先であり、コンビニエンスストア商材として顧客認知度が高い商品を取引するため、保有しております。

1,611

1,713

(注)1.定量的な保有効果の記載は困難ですが、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」で記載の方法によって個別に検証を行い、保有継続の可否を判断しております。

2.保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社の保有分(実質所有株式数)を勘案し記載しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。