1【提出理由】

 2024年3月28日開催の当社第9期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年3月28日

(注)2024年3月28日開催の第9期定時株主総会においては、目的事項のうち報告事項に関する報告ができなかったため、本定時株主総会の継続会を開催いたします。なお、継続会の開催日時及び場所の決定は、本定時株主総会の決議により取締役会に一任されました。

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 取締役5名選任の件

取締役として、城口洋平氏、森暁彦氏、坊垣佳奈氏、安達健祐氏、平田政善氏の5名を選任する。

 

第2号議案 監査役3名選任の件

監査役として、日岡篤史氏、登坂瑞穂氏、鈴木有希氏の3名を選任する。

 

第3号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件

 第三者割当による新株式発行後の資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

 

1.減少する資本金の額

 第三者割当増資後の資本金の額2,046,994,304円を2,036,994,304円減少して10,000,000円といたします。また、第三者割当増資後の資本準備金の額5,098,649,780円を5,098,649,780円減少して0円といたします。

 なお、当社が発行しているストック・オプション等の新株予約権が資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少の効力発生日までに行使された場合等により、資本金の額及び資本準備金の額並びに減少後の資本金の額及び資本準備金の額が変動することがございます。

 

2.減資の方法

 減少する資本金の額2,036,994,304円の全額、減少する資本準備金の額5,098,649,780円の全額(合計7,135,644,084円)を、それぞれ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

 

3.減資の日程

定時株主総会決議日 2024年3月28日

債権者異議申述最終期日 2024年3月26日

効力発生日 2024年3月28日

 

 本件は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産の変動はありません。

 

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

 

 

城口 洋平

71,833

27,332

753

(注)1

可決 71.89

森 暁彦

56,836

42,329

753

(注)1

可決 56.88

坊垣 佳奈

73,122

26,043

753

(注)1

可決 73.18

安達 健祐

73,132

26,033

753

(注)1

可決 73.19

平田 政善

98,740

958

220

(注)1

可決 98.82

第2号議案

 

 

 

 

 

日岡 篤史

60,553

38,612

753

(注)1

可決 60.60

登坂 瑞穂

98,887

811

220

(注)1

可決 98.97

鈴木 有希

98,862

836

220

(注)1

可決 98.94

第3号議案

83,080

16,085

753

(注)2

可決 83.15

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

3.賛成の割合の計算方法は次のとおりであります

 本株主総会に出席した株主の議決権の数(本株主総会前日までのインターネット及び書面による議決権行 使分並びに当日出席のすべての株主分)に対するインターネット及び書面による議決権行使分並びに当日 出席の株主のうち各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までのインターネット及び書面による議決権行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上