当社は、2024年4月26日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2024年4月26日
(2) 当該決議事項の内容
第1号議案 株式併合の件
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下の内容の株式併合(以下
「本株式併合」といいます。)を実施するものであります。
① 併合の割合
当社株式20,302,600株を1株に併合いたします。
② 本株式併合の効力発生日
2024年5月22日
③ 効力発生日における発行可能株式総数
28株
第2号議案 定款一部変更の件
① 第1号議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した
場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は28株に減少
することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件
として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
② 第1号議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した
場合には、当社の発行済株式総数は7株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。
そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社
株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)及び定款第8条(単元
未満株式についての権利)を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
③ 第1号議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決された場合、本株式併合の実施に
伴って、当社の株式は上場廃止となるとともに当社の株主は第一生命ホールディングス株式
会社及び株式会社パソナグループのみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主
総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の
効力が発生することを条件として、定款第11条(定時株主総会の基準日)及び定款第14条(電子
提供措置等)を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
なお、本議案に係る定款の一部変更は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案
どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日で
ある2024年5月22日に効力が発生するものといたします。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した
当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否について確認できた
議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、
本臨時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算
しておりません。
以上