第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

<訂正前>

 

(前略)

(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。

2 有償第三者割当増資

発行価額 69円 資本組入額 34.5円

主な割当先 OCEAN PACIFIC MANAGEMENT PTE.LTD.

3 新株予約権の行使による増加であります。

4 有償第三者割当増資

発行価額 70円 資本組入額 35円

主な割当先 有限会社SHホールディングス

5 新株予約権の行使による増加であります。

6 株式交換による新株発行

  発行価額 45円 資本組入額 22.5円

  発行先 CSM・M3合同会社

7 新株予約権の行使による増加であります。

8 有償第三者割当増資

発行価額 53円 資本組入額 26.5円

主な割当先 株式会社TKコーポレーション

9 新株予約権の行使による増加であります。

10 期末日以降提出日までに新株予約権の行使及び新株予約権付社債の転換により、発行済株式数が2,800,740株増加し、これにより資本金及び資本剰余金がそれぞれ40,292千円増加しております。

 

<訂正後>

 

(前略)

(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。

2 有償第三者割当増資

発行価額 69円 資本組入額 34.5円

主な割当先 OCEAN PACIFIC MANAGEMENT PTE.LTD.

3 新株予約権の行使による増加であります。

4 有償第三者割当増資

発行価額 70円 資本組入額 35円

主な割当先 有限会社SHホールディングス

5 新株予約権の行使による増加であります。

6 株式交換による新株発行

  発行価額 45円 資本組入額 22.5円

  発行先 CSM・M3合同会社

7 新株予約権の行使による増加であります。

8 有償第三者割当増資

発行価額 53円 資本組入額 26.5円

主な割当先 株式会社TKコーポレーション

9 新株予約権の行使による増加であります。

10 期末日以降提出日までに新株予約権の行使及び新株予約権付社債の転換により、発行済株式数が2,800,740株増加し、これにより資本金及び資本剰余金がそれぞれ40,292千円増加しております。

11 当社は、2021年12月27日開催の取締役会において、令和3年5月20日に発行いたしました第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の資金使途について、変更することを決議しました。

また、当社としては当初開示しておりました資金使途の範囲に含まれると判断しておりました支出について、改めて当社内において検証し、一部、資金使途の変更として取り扱うべきもの及び記載の修正が必要なものが判明したため、訂正することといたしました。

なお、変更理由、内容に関しましては、2022年4月22日付開示の「(訂正)「(訂正)「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について」の一部訂正」から変更はございません。

 

(1)変更の理由

当社は、2021年12月27日公表いたしました「当社に対する支払請求訴訟の取り下げ及び調停受け入れに関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、タクトホーム株式会社との調停が成立したことにより、536 百万円の解決金の支払いが確定し、令和7年4月までの支払義務が発生したことから、当該解決金の支払原資として、当社が発行した第 12 回新株予約権が行使された資金の使途を変更して、一部充当することといたしました。

また、当社としては当初開示しておりました資金使途の範囲に含まれると判断しておりました支出について、改めて当社内において検証し、一部、資金使途の変更として取扱うべきものが検出されたため、訂正することとし、令和4年4月12日付「(訂正)「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正」にて公表いたしましたが、再検証の結果、更に資金使途の変更として取り扱うべきもの及び記載の修正が必要なものが判明したため、2022年4月22日付開示の「(訂正)「(訂正)「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について」の一部訂正」にて公表しましたとおり、訂正することといたしました。

①(ii)■函館山ホテル取得資金7百万円につきましては、当該ホテルの取得にかかる税金等の費用として拠出した資金について、当初、当該ホテルの運転資金の充当としていたところ、資金の充当状況に関する検証の結果、当該ホテルの取得資金とするべきとの結論となり、本来は新株式による調達資金で充当すべきであったが、ホテル取得の資金予算を超過した分については、手元資金もなかったため、新株予約権行使による調達資金によって充当したため、変更いたしました。

(iii)太陽光発電事業におけるID取得資金につきましては、支出時に調達資金が不足していたことから一部について手元資金を使用したため47百万円に減額いたしました。

②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資及び融資資金200百万円につきましては、地方活性化に繋がる観光事業において、大型電気バスの導入を行う等、環境にも配慮した経営を行っている事業会社(プリンセスライン株式会社、所在地:大阪府寝屋川市香里本通町5―5、代表取締役:本田充成)に対して拠出した資金について、コロナ禍による当該会社の資金繰りに迅速に対応するための資金として、一旦、貸付金として拠出しましたが、将来的に出資に切り替えることを前提とした融資だったため、当社では投資資金の充当としていたところ、資金の充当状況に関する検証の結果、融資資金とするべきとの結論となり、変更いたしました。

③「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資及び融資資金282百万円につきましては、再生エネルギー関連事業であるバイオマス発電における原材料の洗浄事業(福島県森林組合連合会における再生エネルギー事業に関する請負事業)を行っている事業会社(株式会社フォレストシステム、所在地:兵庫県西宮市六湛寺町1-13、代表取締役:橋本博之)に対して拠出した資金について、当初、洗浄のための水素水生成装置の製造に早く取り掛からせるため、製造資金を当社の調達資金の状況に応じて拠出し、製造代金全額を払い終わった段階で、子会社化する目的で出資に切り替えることを前提とした融資を行いましたが、当社では投資資金の充当としていたところ、資金の充当状況に関する検証の結果、融資資金とするべきとの結論となり、変更いたしました。

④当社及び当社子会社の既存事業の運転資金223百万円につきましては、①②③⑤の変更に伴い、当初の資金使途の額より93百万円減額し変更いたしました。

⑤子会社セブンスター株式会社の増資の払込21百万円につきましては、「不動産特定共同事業」のライセンス維持に必要な資本増強のためのセブンスターの増資引受資金について、手元資金が不足していることから、当社グループの運転資金を資金使途変更し充当いたします。

 

(2)変更の内容

資金使途の変更内容は以下のとおりであります。(変更箇所は下線で示してあります。)

 

<変更前>

具体的な使途

支出予定額

支出予定時期

   クラウドファンディング事業等

(i)    不動産特定共同事業法ライセンス関連資金

 

(ii)  不動産投資及びクラウドファンディング事業

    函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金

    鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金

    新大村駅前開発用地一部取得資金

(iii)太陽光発電事業における ID 取得資金

 

400 百万円

 

250 百万円

 

240 百万円

100 百万円

100 百万円

 

令和3年5月~令和5年5月

 

 

令和3年5月~令和5年5月

(内、4百万円支出済み)

 

令和3年5月~令和5年5月令和3年5月~令和5年5月

(内、3百万円支出済み)

 令和3年5月~令和5年5月

(内、46百万円支出済み)

「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資資金

500百万円

令和3年5月~令和5年5月

(内、480百万円支出済み)

③当社及び当社子会社の既存事業の運転資金

295百万円

令和3年5月~令和5年5月

(内、159百万円支出済み)

合計

1,885百万円

 

 

 

<変更後>

具体的な使途

支出予定額

支出予定時期

①クラウドファンディング事業等

(ⅱ)不動産投資及びクラウドファンディング事業

 函館山ホテル取得資金

 

■ 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金

■ 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金

■ 新大村駅前開発用地一部取得資金

(ⅲ)太陽光発電事業におけるID 取得資金

 

 

7百万円

 

250百万円

240百万円

100百万円

47百万円

 

 

令和3年5月~令和3年8月

(全額支出済み)

令和3年5月~令和5年5月

令和3年5月~令和5年5月

令和3年5月~令和5年5月

令和3年5月~令和5年5月

(内、5百万円支出済み)

②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社(プリンセスライン株式会社)への投資及び融資資金

200百万円

令和3年5月~令和5年5月

(全額支出済み)

③「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社(株式会社フォレストシステム)への融資資金

282百万円

令和3年7月~令和3年12月

(全額支出済み)

④当社及び当社子会社の既存事業の運転資金

202百万円

令和3年5月~令和5年5月

内、199百万円支出済み)

⑤子会社セブンスターの増資への払込

21百万円

令和4年2月

(全額支出済み)

⑥訴訟における解決金

536百万円

令和3年12月~令和7年4月

(内、99百万円支出済み)

合計

1,885百万円