2024年4月25日に提出いたしました有価証券届出書について、記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
(ⅰ)資金調達の目的及び理由
(訂正前)
当社グループは、経営理念としまして「全ての魅力にスポットライトが当たる社会へ」を掲げ、企業や商品、個人が持つ魅力や価値にスポットライトを当て世の中に広く伝えることを当社の使命としております。また「付加価値の追求による企業価値の向上」の経営方針の元、顧客価値を最優先したプロダクト開発・提供を通じて収益率の高い高付加価値経営に資するための中期的な投資育成に努めております。なお、足元の状況におきましては、インバウンド需要が新型コロナウイルス感染症拡大前の水準近くまで回復する傾向も見られ、緩やかな回復基調で推移いたしましたが、原材料及びエネルギー価格の高騰や、中東情勢の緊迫化等により、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
現在、当社グループでは、リリース配信サービス、インフルエンサーPRサービス、クリッピングサービス、リファレンスサービス等をおこなっており、企業が継続的に活動していくSDGs(持続可能な開発目標)における「働きがいも経済成長も」で掲げられているターゲットに資するデジタルPRサービスを提供しております。
(中略)
しかしながら、当社としては、財政基盤の強化をはかりつつ事業シナジーを有する第三者との連携を行うことが当社グループの更なる事業成長並びに企業価値の最大化のためには必要であると考え、第三者との連携に関する検討を改めて開始いたしました。その結果、2024年2月末日頃にジーニーより資本業務提携の可能性の意向表明をいただきました。以降、相互理解のための十分なコミュニケーション機会を重ね、具体的な提携内容協議及び提携効果の実効性の可能性の協議・検証を重ねて参りました。
(中略)
(1)業務提携の内容
当社及びジーニーの経営資源(事業資産、人的資源及び顧客基盤等)を相互に補完し、有効活用することによってシナジー効果を発揮し、両社の事業基盤の強化拡大を図ることを目的としており、現時点において合意している業務提携の概要は以下のとおりです。
① 当社グループ(当社並びに当社の連結子会社を含むグループ会社)及びジーニーグループ(ジーニー並び
にジーニーの連結子会社を含むグループ会社)は、販売活動において、装具おの提供サービスを優先的に
紹介斡旋し、既存顧客へのクロスセル推進に努めるものとする。
(中略)
(2)資本提携の内容
当社とジーニーは、本資本業務提携契約において、ジーニーが当社の議決権所有割合の49%にあたる株式を取得すること及び、当社は、ジーニーが所有する当社株式の議決権所有割合が49%を下回ることとなった場合で、議決権所有割合が49%に達するまでジーニーが当社株式を市場取引その他の手法において取得する場合は、その実現に向けて協力することに合意しております
これらを推進するために積極的な人材交流を含めた共同プロジェクト体制を運営するものとする。
本第三者割当増資は、ジーニーとの長期的な戦略パートナーシップの構築、当社の将来的な基盤の整備、さらにジーニーと協業することによる業績の拡大を目的とするものでもあります。なお、上記差引手取概算額の使途は次のとおり予定しております。なお、実際の支出予定時期までは銀行預金として管理していく予定であります。
(訂正後)
当社グループは、経営理念としまして「全ての魅力にスポットライトが当たる社会へ」を掲げ、企業や商品、個人が持つ魅力や価値にスポットライトを当て世の中に広く伝えることを当社の使命としております。また「付加価値の追求による企業価値の向上」の経営方針の元、顧客価値を最優先したプロダクト開発・提供を通じて収益率の高い付加価値経営に資するための中期的な投資育成に努めております。なお、足元の状況におきましては、インバウンド需要が新型コロナウイルス感染症拡大前の水準近くまで回復する傾向も見られ、緩やかな回復基調で推移いたしましたが、原材料及びエネルギー価格の高騰や、中東情勢の緊迫化等により、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
現在、当社グループでは、リリース配信サービス、インフルエンサーPRサービス、クリッピングサービス、リスクチェックサービス等をおこなっており、企業が継続的に活動していくSDGs(持続可能な開発目標)における「働きがいも経済成長も」で掲げられているターゲットに資するデジタルPRサービスを提供しております。
(中略)
しかしながら、当社としては、財政基盤の強化をはかりつつ事業シナジーを有する第三者との提携を行うことが当社グループの更なる事業成長並びに企業価値の最大化のためには必要であると考え、第三者との提携に関する検討を改めて開始いたしました。その結果、2024年2月末日頃にジーニーより資本業務提携の可能性の意向表明をいただきました。以降、相互理解のための十分なコミュニケーション機会を重ね、具体的な提携内容協議及び提携効果の実効性の可能性の協議・検証を重ねて参りました。
(中略)
(1)業務提携の内容
当社及びジーニーの経営資源(事業資産、人的資源及び顧客基盤等)を相互に補完し、有効活用することによってシナジー効果を発揮し、両社の事業基盤の強化拡大を図ることを目的としており、現時点において合意している業務提携の概要は以下のとおりです。
① 当社グループ(当社並びに当社の連結子会社を含むグループ会社)及びジーニーグループ(ジーニー並び
にジーニーの連結子会社を含むグループ会社)は、販売活動において、相互の提供サービスを優先的に
紹介斡旋し、既存顧客へのクロスセル推進に努めるものとする。
(中略)
(2)資本提携の内容
当社とジーニーは、本資本業務提携契約において、ジーニーが当社の議決権所有割合の49%にあたる株式を取得すること及び、当社は、ジーニーが所有する当社株式の議決権所有割合が49%を下回ることとなった場合で、議決権所有割合が49%に達するまでジーニーが当社株式を市場取引その他の手法において取得する場合は、その実現に向けて協力することに合意しております
(3)役員等の派遣
当社とジーニーは、本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の払込完了を効力発生条件として、ジーニーが当社取締役員数の過半数の取締役候補者及び補欠取締役候補者(以下、割当予定先が当社の取締役として指名した者を「本割当予定先指名取締役」といいます。)を指名する権利を有すること、並びに本定時株主総会において、取締役5名及び補欠取締役1名の本割当予定先指名取締役を取締役候補者とする議案を本定時株主総会に上程し、可決に向けた協力を行うことに合意しています。本定時株主総会における上程内容が承認された場合、ジーニーより派遣される役員は5名(その他補欠取締役1名)となり、当社取締役総数(9名)の過半数となる見込みです。なお、ジーニーによる本割当予定先指名取締役の指名権は、本第三者割当増資の払込完了を効力発生条件としております。よって、ジーニーによる本第三者割当増資の払込がなされない場合は、本割当予定先指名取締役の選任は無効とするものとします。
本第三者割当増資は、本資本業務提携を実現させ、ジーニーとの長期的な戦略パートナーシップの構築、当社の将来的な基盤の整備、さらにジーニーと協業することによる業績の拡大を目的とするものでもあります。なお、上記差引手取概算額の使途は次のとおり予定しております。なお、実際の支出予定時期までは銀行預金として管理していく予定であります。