1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】

 2024年4月9日に提出いたしました公開買付届出書(2024年4月19日付で提出いたしました公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)につきまして、公開買付者が、連結財務諸表の注記事項に記載すべきセグメント情報等の一部に訂正すべき事項があり、2024年5月10日に第94期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)に係る有価証券報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項(公開買付期間を、届出当初の公開買付期間の末日である2024年5月22日から、本書提出日である2024年5月13日から起算して10営業日を経過した日にあたる2024年5月27日まで合計32営業日に延長する公開買付期間の延長を含みます。)が生じましたので、これを訂正するとともに、上記訂正報告書及び公開買付者が2024年5月10日に関東財務局長に提出した第95期第1四半期報告書(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)を添付書類に追加するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。

 

2【訂正事項】

Ⅰ 公開買付届出書

第1 公開買付要項

3 買付け等の目的

(1)本公開買付けの概要

(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数

(1)買付け等の期間

① 届出当初の期間

② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

③ 期間延長の確認連絡先

10 決済の方法

(2)決済の開始日

第2 公開買付者の状況

1 会社の場合

(3)継続開示会社たる公開買付者に関する事項

① 公開買付者が提出した書類

ロ 四半期報告書又は半期報告書

ハ 訂正報告書

Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

 

3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

 訂正箇所には下線を付しております。

 

Ⅰ 公開買付届出書

第1【公開買付要項】

3【買付け等の目的】

(1)本公開買付けの概要

  (訂正前)

<前略>

(注3) 「本第三者割当増資」は、対象者が2024年4月8日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(以下「対象者有価証券届出書」といいます。)によれば、本公開買付けの成立等を条件に、公開買付者が第三者割当増資において引き受ける対象者株式15,596,330株の発行、1株当たり発行価額を218円、発行総額を3,399,999,940円として実施される予定であり、本公開買付けに係る決済開始日(2024年29日を予定しておりますが、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)が延長された場合には、延長後の決済開始日)の前営業日に払込みを行うことを予定しております(公開買付者は、本公開買付け及び本第三者割当増資を組み合わせることにより、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第206条の2に基づく手続が必要となる場合、本取引(以下に定義します。)の安定性が害され、かえって対象者の株主の利益が損なわれることになると考え、本公開買付けに係る決済開始日より前に払込みを行うことにより、同条の形式的な適用を受けない形としております。)。なお、本第三者割当増資の払込期間は、公開買付期間の末日の翌営業日である2024年5月23日から2024年7月11日までと定められておりますが、これは、公開買付期間が延長された場合には、上記払込みを行う日も延期されるためです。また、対象者有価証券届出書によれば、本第三者割当増資により調達する差引手取概算額3,323,000千円の具体的な使途については、①新規事業「こどもでぱーと」開設に伴う設備投資(新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費、初期投資費用)に1,291,000千円、②渋谷創造文化教育施設(敷金、内装施設工事、デザイン料等)に710,000千円、③DX戦略推進費用(顧客データベース、顧客との接点アプリケーション、教室ネットワーク等)に697,000千円、④防犯カメラ設置工事(教室内)に200,000千円、⑤戦略的M&A等の投資資金に425,000千円を充当する予定とのことです。

<中略>

 また、対象者が2024年4月8日付で公表した「ヒューリック株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携契約の変更、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といい、「対象者有価証券届出書」と併せて「対象者有価証券届出書等」と総称します。)によれば、対象者は、2024年4月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主の皆様としては本取引成立後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分に合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねること、公開買付者との間で本資本業務提携変更契約を締結すること及び本第三者割当増資を実施することを決議したとのことです。

 上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による決議及び監査役全員による異議のない旨の意見」をご参照ください。

 

  (訂正後)

<前略>

(注3) 「本第三者割当増資」は、対象者が2024年4月8日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(以下「対象者有価証券届出書」といいます。)によれば、本公開買付けの成立等を条件に、公開買付者が第三者割当増資において引き受ける対象者株式15,596,330株の発行、1株当たり発行価額を218円、発行総額を3,399,999,940円として実施される予定であり、本公開買付けに係る決済開始日(2024年日を予定しておりますが、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)が延長された場合には、延長後の決済開始日)の前営業日までに払込みを行うことを予定しております(公開買付者は、本公開買付け及び本第三者割当増資を組み合わせることにより、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第206条の2に基づく手続が必要となる場合、本取引(以下に定義します。)の安定性が害され、かえって対象者の株主の利益が損なわれることになると考え、本公開買付けに係る決済開始日より前に払込みを行うことにより、同条の形式的な適用を受けない形としております。)。なお、本第三者割当増資の払込期間は、延長前の公開買付期間の末日の翌営業日である2024年5月23日から2024年7月11日までと定められておりますが、これは、公開買付期間が延長された場合には、上記払込みを行う日も延期されるためです。また、対象者有価証券届出書によれば、本第三者割当増資により調達する差引手取概算額3,323,000千円の具体的な使途については、①新規事業「こどもでぱーと」開設に伴う設備投資(新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費、初期投資費用)に1,291,000千円、②渋谷創造文化教育施設(敷金、内装施設工事、デザイン料等)に710,000千円、③DX戦略推進費用(顧客データベース、顧客との接点アプリケーション、教室ネットワーク等)に697,000千円、④防犯カメラ設置工事(教室内)に200,000千円、⑤戦略的M&A等の投資資金に425,000千円を充当する予定とのことです。

<中略>

 また、対象者が2024年4月8日付で公表した「ヒューリック株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携契約の変更、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といい、「対象者有価証券届出書」と併せて「対象者有価証券届出書等」と総称します。)によれば、対象者は、2024年4月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主の皆様としては本取引成立後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分に合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねること、公開買付者との間で本資本業務提携変更契約を締結すること及び本第三者割当増資を実施することを決議したとのことです。

 上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による決議及び監査役全員による異議のない旨の意見」をご参照ください。

 その後、公開買付者は、2024年5月10日に第94期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)に係る有価証券報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出したことから、公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、法第27条の8第2項の規定に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第27条の8第8項の規定により、公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である2024年5月13日から起算して10営業日を経過した日である2024年5月27日まで延長することとなったため、公開買付期間は合計32営業日となりました。

 

(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

  (訂正前)

 公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日よりも長い29営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断の機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの適正性を担保することを企図しております。

 

  (訂正後)

 公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日よりも長い29営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断の機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの適正性を担保することを企図しております。なお、公開買付者は、2024年5月10日に第94期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)に係る有価証券報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出したことから、公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、法第27条の8第2項の規定に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である2024年5月13日から起算して10営業日を経過した日である2024年5月27日まで延長することとなったため、公開買付期間は合計32営業日となりました。

 

4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

(1)【買付け等の期間】

  (訂正前)

①【届出当初の期間】

買付け等の期間

2024年4月9日(火曜日)から2024年5月22日(曜日)まで(29営業日)

公告日

2024年4月9日(火曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2024年5月23日(木曜日)までとなります。

 

③【期間延長の確認連絡先】

確認連絡先   ヒューリック株式会社

東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号

03(5623)8100(代表)

取締役 副社長  小林 元

確認受付時間  平日 9時から17時まで

 

  (訂正後)

①【届出当初の期間】

買付け等の期間

2024年4月9日(火曜日)から2024年5月27日(曜日)まで(32営業日)

公告日

2024年4月9日(火曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

 該当事項はありません。

 

③【期間延長の確認連絡先】

 該当事項はありません。

 

10【決済の方法】

(2)【決済の開始日】

  (訂正前)

2024年29日(曜日)

(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2024年5月30日(木曜日)となります。

 

  (訂正後)

2024年日(曜日)

 

第2【公開買付者の状況】

1【会社の場合】

(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

①【公開買付者が提出した書類】

  (訂正前)

<前略>

ロ【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第95期第1四半期(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)2024年5月10日に関東財務局長に提出予定

 

ハ【訂正報告書】

 訂正報告書(上記イの訂正報告書)を2024年4月5日に関東財務局長に提出

 

  (訂正後)

<前略>

ロ【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第95期第1四半期(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)2024年5月10日に関東財務局長に提出

 

ハ【訂正報告書】

 訂正報告書(上記イの訂正報告書)を2024年4月5日に関東財務局長に提出

 訂正報告書(上記イの訂正報告書)を2024年5月10日に関東財務局長に提出

 

Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

(1)公開買付条件等の変更の公告

 公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2024年5月13日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2024年4月9日付「公開買付開始公告」の変更として本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。

 なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく公告する予定です。

 

(2)府令第13条第1項第11号の規定による書面

 公開買付者が、2024年5月10日付で第94期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)に係る有価証券報告書の訂正報告書及び第95期第1四半期報告書(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)を関東財務局長に提出したため、府令第13条第1項第11号の規定による書面を本書に添付いたします。