以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。
(注) 1 当社は、2024年5月14日開催の当社取締役会において、第1回社債型種類株式乃至第5回社債型種類株式(以下、個別に又は総称して「社債型種類株式」といいます。)の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といい、一部変更後の定款を「定款変更案」といいます。)を決議いたしました。なお、本定款変更については2024年6月24日に開催予定の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)に付議することを別途決議する予定です。また、当社は、本定款変更に関する議案の承認が本定時株主総会において得られた場合には、当社の定款に社債型種類株式に関する定めを新設いたしますが、本発行登録書提出日(2024年5月14日)現在、社債型種類株式の発行について決定しているものではありません。変更後の定款に基づく社債型種類株式の発行については、本定時株主総会の後、市場環境等を勘案しつつ、当社の資本政策に照らして、取締役会の決議により決定する予定です(かかる決議を以下「発行決議」といいます。)。当社が第1回社債型種類株式の発行を決定する場合、配当年率を除く第1回社債型種類株式の内容及び発行価格を含む募集事項は、発行決議により決定し、配当年率は、同株式の公正価値に関する評価報告書を受領した上で、発行決議の後に、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定されるブックビルディング方式と同様の方式により、配当年率に係る仮条件を提示して、当該仮条件による需要状況及び当社と同程度の信用格付を取得している事業会社が発行している劣後特約付社債の市場価格等を総合的に勘案した上で決定します(かかる配当年率の決定日を以下「条件決定日」といいます。)。
2 定款変更案において、第1回社債型種類株式の発行数の上限を20,000,000株としておりますが、具体的な発行数は未定であり、発行決議により決定する予定です。
第1回社債型種類株式の内容は以下のとおりであります。
(1) 当社は、3月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回社債型種類株式を有する株主(以下「第1回社債型種類株主」といいます。)又は第1回社債型種類株式の登録株式質権者(以下、第1回社債型種類株主と併せて「第1回社債型種類株主等」と総称します。)に対し、当社普通株式(以下「普通株式」といいます。)を有する株主(以下「普通株主」といいます。)及び普通株式の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称します。)に先立ち、以下に記載する額の金銭(以下「第1回社債型種類株式優先配当金」といいます。)を支払います。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に第1回社債型種類株式優先期中配当金(下記ロに定義します。)を支払ったときは、その合計額を控除した額とします。
1株につき、その1株当たりの発行価格として定める金額(以下「発行価格」といいます。)相当額に、条件決定日において上記(注)1記載のブックビルディング方式と同様の方式により決定される配当年率(10パーセントを上限とします。以下「配当年率」といい、当該配当年率は以下のとおりとします。)を乗じて算出した額
① 第1回社債型種類株式の発行日の属する事業年度以降、発行日から5年が経過する日の属する事業年度までの配当年率は、発行決議により定める固定の基準金利に、上記(注)1記載のブックビルディング方式と同様の方式により決定される当初のスプレッド(以下「当初スプレッド」といいます。)を加えた率(※)とします。
② 発行日から5年が経過する日の属する事業年度末の翌日以降、発行日から25年が経過する日の属する事業年度までの配当年率は、発行決議により定める変動の基準金利に、当初スプレッドを加えた率とします。
③ 発行日から25年が経過する日の属する事業年度末の翌日以降の配当年率は、発行決議により定める変動の基準金利に当初スプレッド及び1パーセントを加えた率とします。
※ 本発行登録書提出日(2024年5月14日)における市場環境等を前提として、第1回社債型種類株式の発行日の属する事業年度以降、発行日から5年が経過する日の属する事業年度までの期間における配当年率は2パーセント以上4パーセント以下を想定しています。
(2) ある事業年度に属する日を基準日として、第1回社債型種類株主等に対して行う第1回社債型種類株式1株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第1回社債型種類株式優先配当金の額に達しないときは、その不足額について、上記(注)1記載のブックビルディング方式と同様の方式により決定される配当年率を基準として発行決議により定める算定方法による単利計算により翌事業年度以降に累積します(以下、累積した不足額を「第1回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。)。第1回社債型種類株式累積未払配当金については、第1回社債型種類株式優先配当金及び第1回社債型種類株式優先期中配当金の配当に先立ち、第1回社債型種類株式1株につき第1回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第1回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。
(3) 第1回社債型種類株主等に対しては、第1回社債型種類株式優先配当金の額及び第1回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。
当社は、3月31日以外の日を基準日(以下「期中配当基準日」といいます。)として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第1回社債型種類株式1株につき、第1回社債型種類株式優先配当金の額の2分の1の額の金銭(但し、第1回社債型種類株式の発行日の属する事業年度において期中配当基準日を基準日として剰余金の配当を行うときは、払込期日(同日を含みます。)から期中配当基準日(同日を含みます。)までの期間の日数に応じて合理的に調整した額の金銭)(以下「第1回社債型種類株式優先期中配当金」といいます。)を支払います。但し、ある事業年度に期中配当基準日が属する第1回社債型種類株式優先期中配当金の合計額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第1回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。
(1) 当社は、残余財産を分配するときは、第1回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、以下に記載する額の金銭を支払います。
1株につき、発行価格相当額に、第1回社債型種類株式累積未払配当金の額及び残余財産の分配が行われる日の属する事業年度の初日から当該分配が行われる日までの期間に係る第1回社債型種類株式優先配当金相当額を加えた額として、発行決議により定める算定方法により算出される額
(2) 第1回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。
各社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とします。
第1回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。
(1) 種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。
(2) 会社法第324条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行います。
(3) 当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第1回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
(4) 当社が以下に掲げる行為をする場合において、第1回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会の決議又は取締役会の決議に加え、第1回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第1回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。
a.当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(当社の単独による株式移転を除きます。)
b.当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認
(1) 当社は、第1回社債型種類株式について、払込期日(発行日)(同日を含みます。)から5年を経過した日が到来した場合等、発行決議により定める事由が生じ、かつ取締役会の決議により別に定める取得日が到来した場合は、第1回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社は、第1回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第1回社債型種類株主に対し、第1回社債型種類株式1株につき、発行価格を踏まえて発行決議により定める額の金銭を交付します。但し、当社は、取得日又は当該取得に係る振替取得日(以下に定義します。)のいずれかが4月1日から6月30日までのいずれかの日となる取得を行うことができません。
「振替取得日」とは、本トに記載する取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第1回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第1回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をいいます。
(2) 上記(1)に基づき、第1回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、第1回社債型種類株主から取得すべき第1回社債型種類株式を決定します。
(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第1回社債型種類株式について株式の併合又は分割を行いません。
(2) 当社は、第1回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。
(3) 当社は、第1回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。
(4) 当社は、株式移転(当社の単独による株式移転に限ります。)をするときは、第1回社債型種類株主等に第1回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第1回社債型種類株式と同種の株式を、同一の持分割合で交付します。この場合における第1回社債型種類株式優先配当金及び第1回社債型種類株式累積未払配当金の調整については、発行決議により定める方法によります。
当社が株主総会の決議によって特定の第1回社債型種類株主との合意により当該第1回社債型種類株主の有する第1回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第1項各号に掲げる事項を当該第1回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとします。
第1回社債型種類株式は、株式会社東京証券取引所プライム市場への上場申請を予定しています。
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) 1 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(2) 【募集の条件】
(注) 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、資本組入額の総額を新規発行株式の発行数で除した金額とします。
(注) その他の引受人が加わる場合の氏名又は名称及び住所は、発行決議において決定されます。また、引受株式数(新規発行株式の発行数)は発行決議時に決定されます。
未定
リース物件を含む設備資金、割賦販売物件等の購入資金、貸付資金、有価証券の取得資金、投資資金、運転資金、借入金の返済資金、短期社債の償還資金、コマーシャル・ペーパーの償還資金又は社債の償還資金等の一般事業資金に充当する予定ですが、詳細については発行決議時に決定します。
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社グループは、「高い専門性と独自性を持つ金融・サービス企業として、事業の成長に挑戦するお客さまとともに、環境に配慮した循環型経済社会の実現に貢献します。」という経営理念の下、事業ポートフォリオを進化させ、従来のリース主体から「金融・サービス企業」へと進化を遂げてきました。
2023年度からスタートした5ヵ年の「中期経営計画2027」ではこれまでの課題認識を踏まえて「自らを変革し、変化を創造する」をテーマとしています。基本方針としてTC Transformation(TCX)を掲げ、「ポートフォリオ(PX)」、「人材・組織(HRX)」、「グリーン(GX)」、「デジタル(DX)」の4つの変革を通じて持続的な成長を図っていく計画です。この4要素は10年後も成長を維持するために今から取り組まなければ競争力を維持できない分野として選定しており、相当のスピード感をもって取り組んでまいります。
これらのTCXの推進に加え、サステナビリティ経営の推進サイクルとして「稼ぐ力の強化」と「ESGの推進」という両軸を進めることで企業価値向上を図ってまいります。
「稼ぐ力の強化」として利益成長とROA向上に徹底的にこだわり、高い収益性と安定性あるポートフォリオに変革していくために、「既存事業のバリューアップ」、「事業投資の資産回転」、「低効率資産の入替・EXIT」、「新たな事業領域創出」の4点を掲げております。
さらに「ESGの推進」も重要な施策であり、カーボンニュートラルや循環型経済社会実現への貢献、人的資本投資の拡充と社会課題解決に向けたインフラ整備への貢献、ガバナンスの実効性強化に取り組んでまいります。ESGの推進を通じて社会・環境価値を創出し、将来の稼ぐ力の向上へつなげ企業価値を高めるという好循環サイクルの確立を目指しています。
このような背景のもと、事業成長を支える投資や諸施策の実行に向けて、財務健全性と流動性を維持しつつ、最適かつ機動的な財務戦略・資本政策を遂行していくための当社の資金調達の選択肢を幅広く確保すべく、以下の特徴を有する「社債型種類株式」が有用な選択肢であり、第1回社債型種類株式を発行することの必要性及び相当性があると考えております。
・ 社債型種類株式は株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権がないため、議決権の希薄化が生じません。(株主総会における議決権や普通株式への転換権がないこと等から、買収防衛策に活用できる性質ではなく、そのような想定もありません。)
・ 発行時に定めた優先配当金以上の配当が行われない「非参加型」の種類株式であり、優先配当金以外の配当に対する参加権は普通株主のみが有します。
・ 発行可能株式総数(発行可能な普通株式と社債型種類株式の合計数)の変更を行うものではありません。
・ 社債型種類株式を発行した際には自己資本が増加するものの、普通株式に係るROEやEPS等への影響は限定的です。
・ 社債型種類株式は非参加型の株式であり、資本コストは発行時に決定される配当年率相当分であるため、普通株式の公募増資よりも資本コストは低いことが想定されます。(注)
(注) 前記「第1募集要項 1新規発行株式 摘要(第1回社債型種類株式の内容) イ 優先配当金 (1)」に記載している2パーセント以上4パーセント以下の想定配当年率の範囲内で発行が実現した場合
以下に記載される事項は第1回社債型種類株式の証券情報の一部を形成せず、法的又は契約上の義務は生じません。
当社は、財務健全性と流動性を維持しつつ、最適かつ機動的な財務戦略・資本政策を遂行していくための当社の資金調達の選択肢を幅広く確保することを目的として第1回社債型種類株式を発行することを検討しており、第1回社債型種類株式の金銭対価取得(以下に定義します。)を行う場合は、信用格付業者から少なくとも第1回社債型種類株式と同等の資本性が認定される商品により、第1回社債型種類株式の借換えを行うことを想定しています。但し、発行決議により定める場合を除きます。
当該借換えは、当該金銭対価取得が行われる日の以前360日の間に行われます。なお、当社又は当社の子会社が、少なくとも第1回社債型種類株式の当初の資本性と等しい信用格付業者による資本性を付与された商品を第三者の購入者へ売却することにより受領する発行純手取金は当該借換えとして算入されます。
本項において、「金銭対価取得」とは、当社による前記「第1募集要項 1新規発行株式 摘要(第1回社債型種類株式の内容)ト」に記載される「会社による金銭対価の取得条項」に規定する取得又は特定の第1回社債型種類株主との合意若しくは会社法第165条第1項に規定する市場取引等による第1回社債型種類株式の取得をいいます。
該当事項なし