1【提出理由】

 当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、2024年6月20日開催予定の定時株主総会における承認を前提に、2024年10月1日(予定)を期日として、当社の単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により、持株会社(完全親会社)である「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社」を設立することを決議いたしました。

 本株式移転に伴い、当社の親会社及び主要株主に異動が生じることとなりますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

 

2【報告内容】

1.親会社の異動

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称

AIフュージョンキャピタルグループ株式会社

住所

東京都千代田区紀尾井町4-1 ニューオータニガーデンコート

代表者の氏名

代表取締役社長 澤田 大輔

資本金の額

10,000万円

事業の内容

グループ会社等の経営管理、投資業務及びそれらに付帯又は関連する業務等

(注)本臨時報告書提出日現在においては、AIフュージョンキャピタルグループ株式会社は未設立であり、2024年10月1日の設立を予定しております。なお、上記各事項につきましては、現時点での予定を記載しております。

 

(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

 

議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

異動後

89,026個

100%

(注)異動後の「議決権の数」は、2024年3月31日時点の当社の発行済株式総数8,902,600株に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、異動後の「議決権の数」も変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において、当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

 本株式移転による完全親会社の設立のため

②異動の年月日

  2024年10月1日(予定)

 

2.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

①主要株主となる者

AIフュージョンキャピタルグループ株式会社

②主要株主でなくなる者

株式会社DSG1

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

①主要株主となる者

AIフュージョンキャピタルグループ株式会社

 

議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

異動後

89,026個

100%

(注)異動後の「議決権の数」は、2024年3月31日時点の当社の発行済株式総数8,902,600株に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、異動後の「議決権の数」も変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において、当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。

 

②主要株主でなくなる者

株式会社DSG1

 

議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

19,602個

22.79%

異動後

(注)異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社の総株主の議決権の数85,993個(2024年3月31日時点)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 

(3)当該異動の年月日

2024年10月1日(予定)

 

(4)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額   10,000万円

発行済株式総数 8,902,600株

 

以 上