【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

 (税金費用の計算)

税金費用については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及び、のれんの償却額は、次のとおりであります。

 

 

前第3四半期連結累計期間

(自  2022年7月1日

至  2023年3月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自  2023年7月1日

至  2024年3月31日)

減価償却費

878,131

千円

1,157,310

千円

のれんの償却額

55,169

千円

55,169

千円

 

 

(株主資本等関係)

前第3四半期連結累計期間(自 2022年7月1日 至 2023年3月31日)

1.配当金支払額

 

決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2022年8月12日
取締役会

普通株式

288,123

29.90

2022年6月30日

2022年9月29日

利益剰余金

2023年2月10日
取締役会

普通株式

145,337

15.00

2022年12月31日

2023年3月10日

利益剰余金

 

(注)1.2022年8月12日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金が2,098千円含まれております。

2.2023年2月10日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金が1,053千円含まれております。

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年7月1日 至 2024年3月31日)

1.配当金支払額

 

決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年8月14日
取締役会

普通株式

255,507

26.17

2023年6月30日

2023年9月13日

利益剰余金

2024年2月13日
取締役会

普通株式

160,201

16.00

2023年12月31日

2024年3月11日

利益剰余金

 

(注)1.2023年8月14日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金が1,837千円含まれております。

2.2024年2月13日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金が4,121千円含まれております。

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第3四半期連結累計期間(自  2022年7月1日  至  2023年3月31日)

当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

当第3四半期連結累計期間(自  2023年7月1日  至  2024年3月31日)

当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりです。

前第3四半期連結累計期間(自 2022年7月1日 至 2023年3月31日

(単位:千円)

 

金  額

新車

15,338,568

中古車

9,058,447

業販

2,417,770

車輌合計

26,814,786

車輌整備

4,023,141

その他

366,169

顧客との契約から生じる収益

31,204,096

外部顧客への売上高

31,204,096

 

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年7月1日 至 2024年3月31日

(単位:千円)

 

金  額

新車

17,130,413

中古車

9,867,618

業販

2,910,728

車輌合計

29,908,760

車輌整備

4,651,098

その他

432,306

顧客との契約から生じる収益

34,992,165

外部顧客への売上高

34,992,165

 

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

項目

前第3四半期連結累計期間

(自  2022年7月1日

至  2023年3月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自  2023年7月1日

至  2024年3月31日)

(1)1株当たり四半期純利益金額

104円55銭

68円77銭

(算定上の基礎)

 

 

  親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)

1,003,636

669,716

  普通株主に帰属しない金額(千円)

  普通株式に係る親会社株主に帰属する
  四半期純利益金額(千円)

1,003,636

669,716

  普通株式の期中平均株式数(株)

9,599,715

9,738,044

(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額

102円98銭

68円33銭

(算定上の基礎)

 

 

 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)

 普通株式増加数(株)

145,758

63,193

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

2023年9月15日取締役会決議による第5回新株予約権
 新株予約権の数 1,790個(普通株式 179,000株)

 

(注) 株式給付信託(BBT)及び株式給付ESOP信託の信託財産が保有する当社株式は、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第3四半期連結累計期間は70,200株、当第3四半期連結累計期間は205,034株であります。

 

(重要な後発事象)

   (取得による企業結合) 

当社は、2024年3月28日開催の取締役会において、株式会社ENGの発行済株式の51%を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年5月13日に株式を取得いたしました。

 

1.企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

 被取得企業の名称 株式会社ENG

被取得事業の内容 日本の中古車のマレーシア・その他国々への輸出事業及び日本国内の中古車買取・卸売業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループのミッションとして、輸入車のある生活を提案し、より多くの皆様と豊かさ・楽しさ・喜びを分かち合い、関わる全ての人々を温かい笑顔に変えていく挑戦を続けることを掲げています。また当社グループの中長期成長戦略においては、M&Aを成長戦略の柱とし、M&Aによる事業の拡大を目指しております。

株式会社ENGは創業以来、マレーシア・その他国々への中古車輸出業者の先駆け的存在としての実績を基に、安定した商流と市場シェアを維持しております。

当社グループは輸入車ディーラーとして、株式会社ENGを介して下取車を海外向けに販売するルートを持つことで下取価格の競争力を高める一方、株式会社ENGにおいては、輸出可能な車種の範囲を広げることにより、これまで以上に顧客獲得の機会を広げることが可能となります。当社においても掲げるミッションの通り、海外の顧客に対して輸入車のある生活を提案できる新たな機会となります。また、主に「輸入車ディーラー事業」を営む当社に、事業ポートフォリオの一つとして、「中古車輸出事業」が加わることで、企業全体における為替リスクの平準化が期待できます。

本件実行により、今後、両社の経営資源やノウハウを共有し、両社のビジネスのさらなる発展を目指してまいります。

(3) 企業結合日

  2024年5月13日(株式取得日)

(4) 企業結合の法的形式

  現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

  変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

  51%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

    当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

 

2.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

1,215,657千円

 

取得原価

 

1,215,657千円

 

 

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

  アドバイザーに対する報酬・手数料等(概算額): 16,000千円

 

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

  現時点では確定しておりません。

 

5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

  現時点では確定しておりません。

 

   (取得による企業結合)

当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、Stellantisジャパン販売株式会社の発行済株式の100%を取得し、子会社化するため株主との間で「株式譲渡契約」を締結することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

 

1.企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

  被取得企業の名称 Stellantisジャパン販売株式会社

  被取得事業の内容 自動車、自動車用品・部品等の販売

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループでは、「輸入車のある生活を提案し、より多くの皆様と豊かさ・楽しさ・喜びを分かち合い、関わる全ての人々を温かい笑顔に変えていく挑戦を続ける」ことをミッションとして掲げ、中長期成長戦略の柱として位置付けているM&Aによる事業の拡大を目指しております。

当社の連結子会社であるウイルプラスチェッカーモータース株式会社は、Stellantisブランドの日本における正規ディーラーとして、TOPシェアを維持し続けてまいりました。長年の貢献と信頼関係が評価され、当社がStellantisジャパン販売株式会社の株式を取得することにいたりました。

今回の株式取得により、当社取り扱いブランドに、新たにプジョー、シトロエン、DSブランドが加わり、Stellantisグループ傘下の乗用車における「全てのブランド」を取り扱うことになります。これにより、当社グループの取扱いブランドは11ブランドから14ブランドに拡大し、また、東京エリアにおける販売基盤の強化が図れます。

今般のStellantisジャパン販売株式会社の子会社化によって、当社M&A 戦略の狙いである「東京エリアにおけるドミナント化」、「新ブランド獲得による販売商品の拡大(マルチブランド戦略)を実現することが可能になり、両社の経営資源や販売ノウハウを共有し、両社のビジネスの更なる発展につなげてまいります。

(3) 企業結合日(予定)

  2024年7月1日(株式取得日)

(4) 企業結合の法的形式

  現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

  変更ありません。

(6) 取得する議決権比率

  100%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

    当社が現金を対価として株式を取得するためであります。

 

2.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

625,000千円 ※

 

取得原価

 

625,000千円 ※

 

   ※ 実際の取得価額は株式譲渡契約に定められた価格調整により確定いたします。

 

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

  アドバイザーに対する報酬・手数料等(概算額): 15,000千円

 

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

  現時点では確定しておりません。

 

5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

  現時点では確定しておりません。

 

  (自己株式の取得)

当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。

1.自己株式の取得を行う理由

当社は、従業員が当社株式を保有することを通して、経営への参画意識を高め、長期に渡って当社で活躍し、当社の企業価値向上に貢献することを目的として、2023年9月より従業員への株式報酬制度を導入しております。今回取得する自己株式は、人的資本経営を推進し、企業価値向上に向けて、今後も継続的に株式報酬制度に活用することを予定しております。

 

2.取得に係る事項の内容

 (1) 取得する株式の種類  当社普通株式

 (2) 取得する株式の数   700,000株(上限)

 (3) 株式取得価額の総額  800,000,000円(上限)

 (4) 自己株式取得の期間  2024年5月15日~2024年5月31

 (5) 取得方法       東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け

 

 

2 【その他】

第17期(2023年7月1日から2024年6月30日まで)中間配当について、2024年2月13日開催の臨時取締役会において、2023年12月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

① 配当金の総額                           160,201千円

② 1株当たりの金額                               16円00銭

③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日   2024年3月11日