1.四半期連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当第1四半期連結会計期間 (2024年3月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金及び契約資産 |
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商品 |
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仕掛品 |
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貯蔵品 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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役員賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
△ |
△ |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位:千円) |
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前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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助成金収入 |
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保険解約返戻金 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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為替差損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別損失 |
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固定資産売却損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税等 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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(単位:千円) |
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前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
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四半期包括利益 |
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(内訳) |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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(連結の範囲の重要な変更)
当第1四半期連結会計期間において、トータルサポート株式会社の株式を51.7%取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。
(税金費用の計算)
税金費用については、当第1四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
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減価償却費 |
54,444千円 |
55,370千円 |
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のれんの償却額 |
3,252 |
4,195 |
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自2023年1月1日 至2023年3月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自2024年1月1日 至2024年3月31日)
1.配当金支払額
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(決 議) |
株式の種類 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり (円) |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2024年3月28日 |
普通株式 |
131,187 |
35 |
2023年12月31日 |
2024年3月29日 |
利益剰余金 |
2.株主資本の金額に著しい変動
当社は、2024年2月26日開催の取締役会決議に基づき、自己株式111,100株の取得を行いました。
この結果、当第1四半期連結累計期間において自己株式が179,628千円増加し、当第1四半期連結会計期間末に
おいて自己株式が217,026千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
調整額 (注)2 |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注)3 |
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インサイドセールスアウトソーシング事業 |
C&S事業 |
研修事業 |
合計 |
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売上高 |
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(財又はサービス種類別) |
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アウトソーシング |
1,109,044 |
- |
- |
1,109,044 |
- |
1,109,044 |
|
コンサルティング |
- |
29,773 |
- |
29,773 |
- |
29,773 |
|
システムソリューション |
- |
96,173 |
- |
96,173 |
- |
96,173 |
|
研修 |
- |
- |
367,795 |
367,795 |
- |
367,795 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
1,109,044 |
125,946 |
367,795 |
1,602,787 |
- |
1,602,787 |
|
外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失(△) |
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△ |
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(注)1.収益の分解情報は、主要なサービスに区分して記載しております。
2.調整額はセグメント間取引消去であります。
3.セグメント利益又は損失(△)は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
調整額 (注)2 |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注)3 |
|||
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|
インサイドセールスアウトソーシング事業 |
C&S事業 |
研修事業 |
合計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
(財又はサービスの種類別) |
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アウトソーシング |
1,100,582 |
- |
- |
1,100,582 |
- |
1,100,528 |
|
コンサルティング |
- |
77,978 |
- |
77,978 |
- |
77,978 |
|
システムソリューション |
- |
374,130 |
- |
374,130 |
- |
374,130 |
|
研修 |
- |
- |
315,587 |
315,587 |
- |
315,587 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
1,100,582 |
452,109 |
315,587 |
1,868,279 |
- |
1,868,279 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失(△) |
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△ |
△ |
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(注)1.収益の分解情報は、主要なサービスに区分して記載しております。
2.調整額はセグメント間取引消去であります。
3.セグメント利益又は損失(△)は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
2.報告セグメントの変更等に関する事項
当第1四半期連結会計期間から、今後の事業展開を踏まえた当社グループの成長戦略を明確にするため、報告セグメントを従来の「インサイドセールス事業」、「研修事業」の2区分から、「インサイドセールスアウトソーシング事業」、「C&S事業」、「研修事業」の3区分に変更しております。
なお、前第1四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第1四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
3.報告セグメントごとの資産に関する情報
当第1四半期連結会計期間において、トータルサポート株式会社の株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。また、2BC株式会社の全株式を取得し、子会社化した後に吸収合併を行っております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第1四半期連結会計期間末の報告セグメントの資産の金額は、「C&S事業」において768,069千円増加しております。
4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
「C&S事業」セグメントにおいて、当第1四半期連結累計期間に、トータルサポート株式会社を連結の範囲に含めたこと、及び、2BC株式会社の全株式を取得し、吸収合併したことにより、のれんが78,665千円発生しております。
(株式取得による会社の買収)
当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、トータルサポート株式会社(以下「トータルサポート」)の発行済株式の51.7%を取得し子会社化することについて決議し、2024年1月12日付で株式譲渡契約を締結し、2024年2月1日に株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 トータルサポート株式会社
事業の内容 1.ネットワーク機器の販売
2.IT/ICTシステム構築・運用・保守
3.ソフトウェアサービスの構築・提供・運用・保守
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは顧客の法人営業・マーケティング改革を支援することを、アウトソーシングサービス、コンサルティングサービス及びシステムソリューションサービスの「インサイドセールス事業」と、「研修事業」で実践して展開しています。中でも、コンサルティングサービスはクライアント企業に対し構想策定・業務設計支援のサービスを提供、システムソリューションサービスはシステム構築・実行支援のサービスを提供し、多くのクライアント企業の顧客接点領域の改革に貢献してまいりました。今回のトータルサポートの子会社化は、以下の観点から当社のコンサルティング及びシステムソリューションサービス(以下「C&S サービス」)の拡大戦略の一環と位置付けております。
① 今後の経営戦略の中での成長領域を C&S サービス(コンサルティング及びテクノロジー提供に関する事業)と位置付けています。顧客の営業・マーケティング課題を上流のコンサルティングサービスで整理、把握し、解決の実現策としてシステム及びテクノロジーソリューションを実装していくビジネスモデルを構築することを目指します。
② C&S サービスの拡大戦略は、既存の営業体制での顧客開拓に加え、M&A による販路拡大を位置付けており、今回の M&A もその一環となります。トータルサポートは、ホテル・旅館、キャンプ場など、今後拡大が期待できる領域にネットワークソリューションや SaaS 型のソフトウェアソリューションを提供しており、C&S サービスがもつCRM ソリューションとのクロスセルなどによって、C&S サービス全体の拡大に貢献することを期待しているものです。
トータルサポートは、ネットワークインフラに関する技術・サービス・製品のクライアント企業への提供を通じて、多くのクライアント企業の課題達成に貢献しています。今回のトータルサポートの子会社化は、クライアントカバレッジの拡大と、既存のサービスラインナップとのクロスセルによる売上拡大を実現し、弊社の中期的成長を支援することになると考えられます。
これらの点により、当社グループの中長期にわたる成長及び業績向上に資すると考えます。今後も、成長基盤の強靭化を推進し、グループの事業安定成長と業容拡大を加速させてまいります。
(3)企業結合日
株式取得日2024年2月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
51.7%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により議決権の51.7%を取得することによるものであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 現金 |
42,872千円 |
|
取得原価 |
42,872千円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,833千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
18,861千円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3)償却方法及び償却期間
効果の発現する期間(5年)にわたって均等償却致します。
(株式取得による会社の買収及び当社への吸収合併)
当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、2BC株式会社(以下「2BC」)の全株式を取得し子会社化すること、及び同社を吸収合併(簡易・略式合併)することについて決議し、2023年12月1日付で株式譲渡契約を締結し、2024年1月1日に株式を取得いたしました。また、2024年1月29日開催の取締役会において、同社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2024年3月15日付で吸収合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 2BC株式会社
事業の内容 法人向けセールス&マーケティング(BtoBセールス&マーケティング)に関する、1.戦略策定・施策遂行支援、2.組織内定着化支援、3.テクノロジーの導入活用支援
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは顧客の法人営業・マーケティング改革を支援することを「インサイドセールス事業」と「研修事業」で実践して展開しています。昨今、各企業で進む法人営業部門のDX化が加速し、見込み顧客との接点を生み出すデジタルマーケティングの戦略構築・運用やコンテンツ制作などに対するソリューションニーズが更に高まっています。今回の2BCの子会社化及び合併は、以下の観点から当社が提供するソリューションの競争力強化を目的としています。
① マーケティングコンサル分野におけるコンサルタントリソースを確保し、マーケティング・セールス工程の上流からクライアント企業の課題解決ソリューションを確保する。
② マーケティング・セールス工程の上流からの参画により、より付加価値の高いサービスを提供する。
③ Marketing Tech.及びSales Tech.の提供を通じて、システムソリューションサービスビジネスの伸長とその後の持続的なDX化支援を実施することで、ビジネス基盤の拡大を進める。
2BCは、創業以来BtoBマーケティング分野において戦略策定から、Marketing Tech.の選定と提供、及びマーケティングオペレーション力の提供を通じて、多くの大規模~中堅企業の売上成長に貢献しています。
当社は、コンサルティング及びシステムソリューションサービス(以下「C&S サービス」)を、「高成長領域」のひとつと位置づけ、積極的なサービス展開を計画しています。C&S サービスの成長は、上流工程からのクライアント企業への入り込みを可能とし、またその後は Marketing Tech.及びSales Tech.の導入を通して、安定的なシステムソリューションサービスビジネスの獲得が期待できます。現在、当社は自社リソースではマーケティング戦略の立案などを請け負う十分なコンサルタントリソースが確保出来ておらず、今回の2BCの合併は、その課題を解決し弊社の中期的成長を支援することになると考えられます。
これらの点により、当社グループの中長期にわたる成長及び業績向上に資すると考えます。今後も、成長基盤の強靭化を推進し、グループの事業安定成長と業容拡大を加速させてまいります。
2.株式取得について
(1)企業結合日
株式取得日2024年1月1日
(2)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(3)結合後企業の名称
変更はありません。
(4)取得した議決権比率
100%
(5)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得することによるものであります。
(6)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 現金 |
125,000千円 |
|
取得原価 |
125,000千円 |
(7)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 0千円
(8)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
59,804千円
②発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
効果の発現する期間(5年)にわたって均等償却致します。
3.合併について
(1)合併の日程
合併契約承認取締役会 2024年1月29日
合併契約締結日 2024年1月29日
合併期日(効力発生日) 2024年3月15日
(2)合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、2BCは、2024年3月15日をもって解散しております。
(3)合併に関わる割当ての内容
実施予定日(効力発生日)である2024年3月15日時点において、2BCは当社の100%子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当ては行いません。
(4)合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)合併後の状況
本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
(6)会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
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(1)1株当たり四半期純利益 |
31円56銭 |
31円47銭 |
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(算定上の基礎) |
|
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|
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) |
118,611 |
116,964 |
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普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
- |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) |
118,611 |
116,964 |
|
普通株式の期中平均株式数(株) |
3,758,753 |
3,716,697 |
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2024年4月26日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.本自己株式処分の概要
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(1)払込期日 |
2024年5月24日 |
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(2)処分する株式の種類及び数 |
当社普通株式 6,638株 |
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(3)処分価額 |
1株につき 1,674円 |
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(4)処分総額 |
11,112,012円 |
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(5)処分予定先 |
当社の取締役(※) 2名 6,638株 ※社外取締役を除く |
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(6)その他 |
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。 |
2.処分の目的
当社は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社子会社の取締役(社外取締役を除く。)を対象とした新たな制度として、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することといたしました。
2024年4月26日開催の当社取締役会により、本制度に基づき、当社子会社の取締役(社外取締役を除く。)に対する各子会社の2024年3月開催の定時株主総会から2025年3月開催予定の定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社子会社の取締役2名(社外取締役を除く。以下、「割当対象者」という。)に支給された金銭報酬債権合計11,112,012円を、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式6,638株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社子会社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」という。)を締結すること等を条件として当社子会社より支給いたします。
3.割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2024年5月24日~2027年5月23日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」という。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社子会社(割当対象者が払込期日時点で取締役に就任している当社子会社をいう。以下同じ。)の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社子会社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社子会社の取締役を退任した場合には、2024年4月から割当対象者が当社子会社の取締役を退任した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、2024年4月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2024年4月25日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,674円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
(自己株式の取得)
当社は、2024年2月26日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を以下の通り実施しました。
(1)自己株式の取得を行う理由
当社は、高度人材の獲得や既存社員・役員の流出防止を目的とした譲渡制限付株式報酬制度の導入を検討しております。当該制度に関連して交付する株式へ充当するため、また経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主還元策の一環として、自己株式を取得するものであります。
(2)取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の総数 160,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合4.27%)
③ 株式の取得価額の総額 32,000万円(上限)
④ 取得方法 東京証券取引所における市場買付
⑤ 取得期間 2024年2月27日から2024年6月28日まで
(3)自己株式の取得の状況
① 上記取締役会決議に基づき2024年2月27日から2024年3月31日までに取得した自己株式
取得した株式の総数 111,100株
株式の取得価額の総額 179,628,000円
② 上記取締役会決議に基づき2024年4月1日から2024年5月14日(取得終了)までに取得した自己株式
取得した株式の総数 48,900株
株式の取得価額の総額 83,082,500円
該当事項はありません。