1.四半期連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前連結会計年度 (2023年9月30日) |
当第2四半期連結会計期間 (2024年3月31日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
売掛金 |
|
|
|
商品及び製品 |
|
|
|
仕掛品 |
|
|
|
原材料及び貯蔵品 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物及び構築物(純額) |
|
|
|
土地 |
|
|
|
その他(純額) |
|
|
|
有形固定資産合計 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
商標権 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
|
|
|
敷金及び保証金 |
|
|
|
退職給付に係る資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
支払手形及び買掛金 |
|
|
|
電子記録債務 |
|
|
|
短期借入金 |
|
|
|
1年内返済予定の長期借入金 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
契約負債 |
|
|
|
賞与引当金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
|
|
|
退職給付に係る負債 |
|
|
|
ポイント引当金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前連結会計年度 (2023年9月30日) |
当第2四半期連結会計期間 (2024年3月31日) |
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
利益剰余金 |
|
|
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
|
退職給付に係る調整累計額 |
|
|
|
その他の包括利益累計額合計 |
|
|
|
非支配株主持分 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前第2四半期連結累計期間 (自 2022年10月1日 至 2023年3月31日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年10月1日 至 2024年3月31日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
営業利益 |
|
|
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
受取配当金 |
|
|
|
不動産賃貸料 |
|
|
|
受取補償金 |
|
|
|
賞与引当金戻入額 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
不動産賃貸費用 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常利益 |
|
|
|
特別利益 |
|
|
|
固定資産売却益 |
|
|
|
違約金収入 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産除却損 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税金等調整前四半期純利益 |
|
|
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等調整額 |
△ |
|
|
法人税等合計 |
|
|
|
四半期純利益 |
|
|
|
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失(△) |
△ |
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益 |
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前第2四半期連結累計期間 (自 2022年10月1日 至 2023年3月31日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年10月1日 至 2024年3月31日) |
|
四半期純利益 |
|
|
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
|
|
|
退職給付に係る調整額 |
|
△ |
|
その他の包括利益合計 |
|
|
|
四半期包括利益 |
|
|
|
(内訳) |
|
|
|
親会社株主に係る四半期包括利益 |
|
|
|
非支配株主に係る四半期包括利益 |
△ |
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前第2四半期連結累計期間 (自 2022年10月1日 至 2023年3月31日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年10月1日 至 2024年3月31日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前四半期純利益 |
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
貸倒引当金の増減額(△は減少) |
△ |
|
|
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
|
ポイント引当金の増減額(△は減少) |
△ |
|
|
賞与引当金の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
|
長期貸付金の家賃相殺額 |
|
|
|
敷金及び保証金の家賃相殺額 |
|
|
|
固定資産売却益 |
△ |
△ |
|
固定資産除却損 |
|
|
|
受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
|
支払利息 |
|
|
|
為替差損益(△は益) |
|
△ |
|
違約金収入 |
△ |
|
|
売上債権の増減額(△は増加) |
△ |
△ |
|
棚卸資産の増減額(△は増加) |
|
|
|
仕入債務の増減額(△は減少) |
|
|
|
未払費用の増減額(△は減少) |
|
|
|
未払消費税等の増減額(△は減少) |
△ |
|
|
その他 |
△ |
△ |
|
小計 |
|
|
|
利息及び配当金の受取額 |
|
|
|
利息の支払額 |
△ |
△ |
|
違約金の受取額 |
|
|
|
法人税等の支払額 |
△ |
△ |
|
法人税等の還付額 |
|
|
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
定期預金の預入による支出 |
△ |
|
|
定期預金の払戻による収入 |
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
有形固定資産の売却による収入 |
|
|
|
有形固定資産の除却による支出 |
△ |
△ |
|
無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
敷金及び保証金の差入による支出 |
△ |
△ |
|
敷金及び保証金の回収による収入 |
|
|
|
貸付金の回収による収入 |
|
|
|
その他 |
△ |
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前第2四半期連結累計期間 (自 2022年10月1日 至 2023年3月31日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年10月1日 至 2024年3月31日) |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入金の純増減額(△は減少) |
△ |
△ |
|
長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
|
自己株式の取得による支出 |
△ |
△ |
|
配当金の支払額 |
△ |
△ |
|
非支配株主への配当金の支払額 |
△ |
|
|
その他 |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
△ |
△ |
|
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
|
|
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
現金及び現金同等物の四半期末残高 |
|
|
該当事項はありません。
(財務制限条項)
1.当社は、借入金4,000百万円について、シンジケートローン契約を締結しておりますが、当該契約には財務制限条項がついており、当該条項は以下のとおりであります。
(1)2023年9月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体又は連結の貸借対照表に記載される純資産金額を、2022年9月期の事業年度末日の純資産金額以上に維持すること。
(2)2020年9月期末日及び以降の各事業年度末日における単体又は連結の損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。
なお、新たにシンジケートローン契約を締結し、2024年5月15日にリファイナンスを実行しております。このリファイナンスの詳細につきましては、「第4 経理の状況 1四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
2.当社の連結子会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの借入金7,414百万円については、シンジケートローン契約を締結しておりますが、当該契約には財務制限条項がついており、当該条項は以下のとおりであります。
(1)2022年2月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体又は連結の貸借対照表に記載される純資産金額を、2021年2月期の事業年度末日の純資産金額又は直前の事業年度末日の純資産金額のうち、いずれか高い金額の75%に相当する金額以上に維持すること。
(2)2021年2月期末日及び以降の各事業年度末日における単体又は連結の損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。
(3)借入人は、株式会社コナカ(所在:神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地2)をして、借入人を株式会社コナカの連結子会社として維持せしめること。
(4)借入人は、全貸付人及びエージェントの事前承諾なく、借入人を債務者とし、株式会社コナカを債権者とする2020年10月15日付の8億円の借入金の弁済を行わないこと。
(5)2023年12月25日以降、月次の連結貸借対照表に記載される2023年11月末日時点及びそれ以降の毎月末日時点における現金及び預金の合計金額を、3億円以上に維持すること。
(6)2023年12月25日以降、単月の連結損益計算書に記載される営業損益の金額が、損益計画に記載される2023年11月及びそれ以降の毎月末日における単月の営業損益の金額を下回らないこと。
なお、新たにシンジケートローン契約を締結し、2024年5月15日にリファイナンスを実行しております。このリファイナンスの詳細につきましては、「第4 経理の状況 1四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
※1.担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 (2023年9月30日) |
当第2四半期連結会計期間 (2024年3月31日) |
|
商品及び製品 |
4,867百万円 |
4,101百万円 |
|
建物及び構築物 |
942 |
581 |
|
土地 |
5,269 |
4,566 |
|
投資有価証券 |
2,647 |
2,657 |
|
計 |
13,727 |
11,907 |
担保付債務は、次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 (2023年9月30日) |
当第2四半期連結会計期間 (2024年3月31日) |
|
支払手形及び買掛金 |
0百万円 |
0百万円 |
|
短期借入金 |
8,222 |
6,793 |
|
1年内返済予定の長期借入金 |
7,624 |
7,259 |
|
計 |
15,847 |
14,053 |
※2.当社及び一部の連結子会社においては、流動性を確保し、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行6行と当座借越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 (2023年9月30日) |
当第2四半期連結会計期間 (2024年3月31日) |
|
当座借越極度額及び貸出コミットメントの総額 |
10,135百万円 |
8,705百万円 |
|
借入実行残高 |
10,050 |
8,620 |
|
差引額 |
85 |
85 |
※1.売上高の季節的変動
前第2四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)及び当第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)
当社グループは事業の性質上、売上高に季節的変動があり、第1四半期、第2四半期及び第3四半期に比し第4四半期の売上高の割合が低くなります。
※2.販売費及び一般管理費の主な内訳は、次のとおりであります。
|
|
前第2四半期連結累計期間 (自 2022年10月1日 至 2023年3月31日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年10月1日 至 2024年3月31日) |
|
広告宣伝費 |
|
|
|
給料 |
|
|
|
賞与引当金繰入額 |
|
|
|
退職給付費用 |
|
|
|
賃借料 |
|
|
※1.現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
|
|
前第2四半期連結累計期間 (自 2022年10月1日 至 2023年3月31日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年10月1日 至 2024年3月31日) |
|
現金及び預金勘定 |
8,334百万円 |
6,270百万円 |
|
預入期間が3ヶ月を超える定期預金 |
△238 |
△344 |
|
現金及び現金同等物 |
8,095 |
5,926 |
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)
1.配当金支払額
|
(決 議) |
株式の種類 |
配当金の総額 |
1株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2022年12月22日 定時株主総会 |
普通株式 |
291百万円 |
10円 |
2022年9月30日 |
2022年12月23日 |
利益剰余金 |
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
|
(決 議) |
株式の種類 |
配当金の総額 |
1株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2023年5月15日 取締役会 |
普通株式 |
292百万円 |
10円 |
2023年3月31日 |
2023年6月5日 |
利益剰余金 |
3.株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動はありません。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)
1.配当金支払額
|
(決 議) |
株式の種類 |
配当金の総額 |
1株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
|
2023年12月22日 定時株主総会 |
普通株式 |
292百万円 |
10円 |
2023年9月30日 |
2023年12月25日 |
利益剰余金 |
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する事項並びに収益の分解情報
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
報告セグメント |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注)1 |
||
|
|
ファッション |
フード サービス |
教育 |
|
|
売上高(注)2 |
|
|
|
|
|
重衣料 |
14,679 |
- |
- |
14,679 |
|
中衣料 |
2,608 |
- |
- |
2,608 |
|
軽衣料 |
5,179 |
- |
- |
5,179 |
|
服飾雑貨 |
12,434 |
- |
- |
12,434 |
|
その他 |
339 |
919 |
419 |
1,678 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
35,239 |
919 |
419 |
36,579 |
|
その他の収益 |
- |
- |
13 |
13 |
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
セグメント利益又は損失(△) |
|
|
△ |
|
(注)1.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
2.重 衣 料・・・スーツ・フォーマル・イージーオーダー・コート
中 衣 料・・・ジャケット・ボトムス・アウター
軽 衣 料・・・カジュアル・ワイシャツ・ネクタイ・アンダーウェア
服飾雑貨・・・シューズ・バッグ・ジュエリー・アクセサリー
そ の 他・・・サービスの提供等
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「ファッション事業」セグメントにおいて1,467百万円、「フードサービス事業」セグメントにおいて58百万円、「教育事業」セグメントにおいて0百万円の減損損失を計上しております。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する事項並びに収益の分解情報
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
報告セグメント |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注)1 |
||
|
|
ファッション |
フード サービス |
教育 |
|
|
売上高(注)2 |
|
|
|
|
|
重衣料 |
14,948 |
- |
- |
14,948 |
|
中衣料 |
2,646 |
- |
- |
2,646 |
|
軽衣料 |
5,329 |
- |
- |
5,329 |
|
服飾雑貨 |
11,085 |
- |
- |
11,085 |
|
その他 |
352 |
1,005 |
448 |
1,806 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
34,362 |
1,005 |
448 |
35,816 |
|
その他の収益 |
- |
- |
35 |
35 |
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
セグメント利益 |
|
|
|
|
(注)1.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
2.重 衣 料・・・スーツ・フォーマル・イージーオーダー・コート
中 衣 料・・・ジャケット・ボトムス・アウター
軽 衣 料・・・カジュアル・ワイシャツ・ネクタイ・アンダーウェア
服飾雑貨・・・シューズ・バッグ・ジュエリー・アクセサリー
そ の 他・・・サービスの提供等
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「ファッション事業」セグメントにおいて825百万円の減損損失を計上しております。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
項 目 |
前第2四半期連結累計期間 (自 2022年10月1日 至 2023年3月31日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年10月1日 至 2024年3月31日) |
|
1株当たり四半期純利益 |
36円13銭 |
25円6銭 |
|
(算定上の基礎) |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) |
1,052 |
733 |
|
普通株主に帰属しない金額(百万円) |
- |
- |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) |
1,052 |
733 |
|
普通株式の期中平均株式数(千株) |
29,134 |
29,281 |
(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(株式交換)
当社と株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド(以下「STJ」といいます。当社とSTJを併せ、以下「両社」といいます。)は、2024年2月20日に締結した基本合意書(以下「本件基本合意書」といいます。)に基づき、2024年4月10日開催したそれぞれの取締役会において、2024年7月1日を効力発生日とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)による経営統合(以下「本件経営統合」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約書(以下「本件株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本件株式交換は、STJにおいては、2024年5月29日開催予定の定時株主総会及び普通株主による種類株主総会において本件株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、当社においては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本件株式交換契約の承認を得ずに、本件株式交換が行われる予定です。
また、本件株式交換の効力発生日(2024年7月1日予定)に先立ち、STJの普通株式(以下「STJ株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)グロース市場において、2024年6月27日付で上場廃止(最終売買日は2024年6月26日)となる予定です。
なお、STJは、同日開催の取締役会において、2024年5月29日開催予定の定時株主総会で事業年度を変更する旨の定款変更を付議すること、及び当該定時株主総会で当該定款変更に係る議案が承認されることを条件として、決算期(事業年度末日)の変更を行うことを併せて決議いたしました。
(1)本件経営統合の目的
両社は、本件経営統合を通じて、柔軟かつ迅速な意思決定をはじめとした効率的な経営体制を構築し、グループとしての総合力を一段と発揮し、顧客の求める付加価値をスピーディーに提供することによって、グループ全体の企業価値の向上を目指してまいります。
(2)本件経営統合の要旨
|
本件株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) |
2024年4月10日 |
|
本件株式交換契約書締結(両社) |
2024年4月10日 |
|
定時株主総会及び普通株主による種類株主総会(STJ) |
2024年5月29日(予定) |
|
売買最終日(STJ) |
2024年6月26日(予定) |
|
上場廃止日(STJ) |
2024年6月27日(予定) |
|
本件株式交換効力発生日 |
2024年7月1日(予定) |
(注)1.上記日程は、本件経営統合に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、関係者間で協議の上、変更されることがあります。
2.当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本件株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく本件株式交換を行う予定です。
(3)本件株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、STJを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、STJについては、2024年5月29日に開催予定の定時株主総会及び普通株主による種類株主総会にて、本件株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行う予定です。
(4)本件株式交換に係る割当の内容
|
|
当 社 (株式交換完全親会社) |
STJ (株式交換完全子会社) |
|
本件株式交換に係る割当比率 |
1 |
0.155 |
|
本件株式交換により交付する株式数 |
コナカの普通株式:4,175,840株(予定) |
|
(注1)株式の割当比率
STJ株式1株に対して、コナカの普通株式(以下「コナカ株式」といいます。)0.155株を割当交付いたします。なお、コナカが保有するSTJ株式38,910,226株およびSTJのA種種類株式18株(2023年9月30日時点)については、本件株式交換による割当ては行いません。
なお、上記の本件株式交換に係る割当比率(以下「本件株式交換比率」といいます。)は、算定根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議および合意の上、変更することがあります。
(注2)本件株式交換により交付するコナカ株式の株式数
コナカは、本件株式交換に際して、本件株式交換によりコナカがSTJの発行済株式(ただし、コナカが保有するSTJ株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるSTJの株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、コナカを除きます。)に対して、その保有するSTJ株式の株式数の合計に本件株式交換比率を乗じた数のコナカ株式を割当交付する予定です。コナカは、かかる交付にあたり、新たに発行する株式を充当する予定です(ただし、コナカの判断により、上記に従い割当交付されるコナカ株式の一部として、コナカが保有する自己株式を充当する可能性があります。)。
なお、STJは、本件株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本件株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。本件株式交換によって交付する株式数は、STJの自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(5)割当ての内容の根拠および理由
コナカおよびSTJは、本件株式交換に用いられる上記(4)「本件株式交換に係る割当ての内容」に記載の本件株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、コナカは株式会社AGS FASを、STJは野村證券株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
コナカおよびSTJは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、コナカおよびSTJは、本件株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本件株式交換比率は、本件株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
(6)株式交換完全親会社となる会社の概要
資本金 5,305百万円(2024年3月31日現在)
事業内容 ビジネスウェア及びその関連用品を販売
(7)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定であります。
(シンジケートローン契約の締結)
当社グループは、2024年9月期第2四半期会計期間から継続企業の前提に関する重要な疑義が存在する状況となっており、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結しております。
(1)当社は、2024年5月13日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結いたしました。
① シンジケートローン契約締結の理由
当社の事業展開における資金需要に対して、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結するものであります。
② シンジケートローン契約の概要
|
アレンジャー |
株式会社三井住友銀行 |
|
コ・アレンジャー |
株式会社みずほ銀行 |
|
参加金融機関 |
株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行 株式会社りそな銀行、株式会社横浜銀行、三井住友信託銀行株式会社 |
|
契約締結日 |
2024年5月13日 |
トランシェA
|
組成金額 |
3,137百万円 |
|
適用利率 |
TIBOR+0.6% |
|
実行日 |
2024年5月15日 |
|
最終弁済期日 |
2027年5月14日 |
トランシェB
|
コミット金額 |
1,882百万円 |
|
適用利率 |
TIBOR+0.5% |
|
コミットメント期間 |
2024年5月15日~2025年5月15日 (2027年5月14日まで2回の延長条項) |
|
条件 |
借入可能金額については、トランシェAとの合算極度額を3,137百万円に設定されております。 |
トランシェC
|
コミット金額 |
4,000百万円 |
|
適用利率 |
TIBOR+0.5% |
|
コミットメント期間 |
2024年5月15日~2025年5月15日 (2027年5月14日まで2回の延長条項) |
担保提供:株式、不動産(建物・土地)
③ 財務制限条項
上記の契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(a)連結の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計画値の90%以上に維持すること
(b)連結の純資産額を直前期の90%以上に維持すること
(c)第2四半期会計期間末及び事業年度末における単体の総借入額を運転資金の金額以下とすること
なお、財務制限条項は、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドのシンジケートローン契約にも適用されます。
(2)当社の連結子会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドは、2024年5月13日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結いたしました。
① シンジケートローン契約締結の理由
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの事業展開における資金需要に対して、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結するものであります。
② シンジケートローン契約の概要
|
アレンジャー |
株式会社三井住友銀行 |
|
コ・アレンジャー |
株式会社みずほ銀行 |
|
参加金融機関 |
株式会社りそな銀行、株式会社横浜銀行 |
|
契約締結日 |
2024年5月13日 |
トランシェA
|
組成金額 |
2,048百万円 |
|
適用利率 |
TIBOR+1.0% |
|
実行日 |
2024年5月15日 |
|
最終弁済期日 |
2026年5月29日 |
|
保証内容 |
当社による債務保証 |
トランシェB
|
組成金額 |
2,309百万円 |
|
適用利率 |
TIBOR+1.0% |
|
実行日 |
2024年5月15日 |
|
最終弁済期日 |
2026年5月29日 |
|
保証内容 |
当社による債務保証 |
トランシェC
|
組成金額 |
2,957百万円 |
|
適用利率 |
TIBOR+1.0% |
|
実行日 |
2024年5月15日 |
|
最終弁済日 |
2026年5月29日 |
|
担保提供 |
不動産(土地・建物)、商品 |
③ 財務制限条項
上記の契約については、財務制限条項が付されており、下記の条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
・各四半期累計期間におけるサマンサ連結の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計画値の90%以上に維持すること
該当事項はありません。