第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2024年1月1日から2024年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2023年10月1日から2024年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人ウィズによる四半期レビューを受けております。

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2023年9月30日)

当第2四半期連結会計期間

(2024年3月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

5,894

6,270

売掛金

2,826

4,411

商品及び製品

※1 14,327

※1 13,957

仕掛品

2

2

原材料及び貯蔵品

366

404

その他

1,347

2,123

流動資産合計

24,764

27,169

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物(純額)

※1 3,458

※1 3,182

土地

※1 9,341

※1 8,637

その他(純額)

495

497

有形固定資産合計

13,296

12,318

無形固定資産

 

 

商標権

43

1

その他

512

470

無形固定資産合計

555

471

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

※1 3,417

※1 3,577

敷金及び保証金

7,031

6,768

退職給付に係る資産

699

747

その他

895

800

貸倒引当金

47

49

投資その他の資産合計

11,996

11,844

固定資産合計

25,848

24,635

資産合計

50,612

51,805

負債の部

 

 

流動負債

 

 

支払手形及び買掛金

※1 1,709

※1 2,675

電子記録債務

2,331

3,347

短期借入金

※1,※2 12,075

※1,※2 10,618

1年内返済予定の長期借入金

※1 7,652

※1 7,287

未払法人税等

366

508

契約負債

896

993

賞与引当金

413

346

その他

3,194

3,294

流動負債合計

28,640

29,072

固定負債

 

 

長期借入金

85

71

退職給付に係る負債

594

586

ポイント引当金

31

32

その他

1,823

1,971

固定負債合計

2,534

2,661

負債合計

31,175

31,734

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2023年9月30日)

当第2四半期連結会計期間

(2024年3月31日)

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

5,305

5,305

資本剰余金

13,253

13,253

利益剰余金

1,631

1,936

自己株式

3,120

2,938

株主資本合計

17,070

17,557

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

1,840

1,951

為替換算調整勘定

39

19

退職給付に係る調整累計額

98

93

その他の包括利益累計額合計

1,898

2,024

非支配株主持分

467

488

純資産合計

19,437

20,071

負債純資産合計

50,612

51,805

 

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】

 

 

(単位:百万円)

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年10月1日

 至 2023年3月31日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年10月1日

 至 2024年3月31日)

売上高

※1 36,592

※1 35,852

売上原価

15,434

15,086

売上総利益

21,158

20,766

販売費及び一般管理費

※2 20,399

※2 19,635

営業利益

759

1,130

営業外収益

 

 

受取利息

13

17

受取配当金

17

20

不動産賃貸料

193

218

受取補償金

80

賞与引当金戻入額

163

その他

72

76

営業外収益合計

376

496

営業外費用

 

 

支払利息

81

82

不動産賃貸費用

29

58

その他

19

60

営業外費用合計

131

200

経常利益

1,005

1,426

特別利益

 

 

固定資産売却益

810

587

違約金収入

440

その他

230

特別利益合計

1,480

587

特別損失

 

 

固定資産除却損

20

9

減損損失

1,526

825

その他

68

47

特別損失合計

1,614

882

税金等調整前四半期純利益

871

1,130

法人税、住民税及び事業税

447

335

法人税等調整額

325

57

法人税等合計

121

393

四半期純利益

750

737

非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失(△)

302

3

親会社株主に帰属する四半期純利益

1,052

733

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】

 

 

(単位:百万円)

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年10月1日

 至 2023年3月31日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年10月1日

 至 2024年3月31日)

四半期純利益

750

737

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

189

111

為替換算調整勘定

43

36

退職給付に係る調整額

6

4

その他の包括利益合計

239

143

四半期包括利益

989

880

(内訳)

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

1,274

859

非支配株主に係る四半期包括利益

284

21

 

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:百万円)

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年10月1日

 至 2023年3月31日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年10月1日

 至 2024年3月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前四半期純利益

871

1,130

減価償却費

513

406

減損損失

1,526

825

貸倒引当金の増減額(△は減少)

0

1

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

17

7

ポイント引当金の増減額(△は減少)

2

1

賞与引当金の増減額(△は減少)

4

66

長期貸付金の家賃相殺額

61

59

敷金及び保証金の家賃相殺額

5

3

固定資産売却益

810

587

固定資産除却損

20

9

受取利息及び受取配当金

30

38

支払利息

81

82

為替差損益(△は益)

3

3

違約金収入

440

売上債権の増減額(△は増加)

1,449

1,586

棚卸資産の増減額(△は増加)

517

341

仕入債務の増減額(△は減少)

2,143

1,905

未払費用の増減額(△は減少)

33

187

未払消費税等の増減額(△は減少)

133

14

その他

64

327

小計

2,823

2,352

利息及び配当金の受取額

22

37

利息の支払額

81

89

違約金の受取額

189

法人税等の支払額

178

203

法人税等の還付額

6

3

営業活動によるキャッシュ・フロー

2,782

2,100

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

定期預金の預入による支出

27

定期預金の払戻による収入

62

有形固定資産の取得による支出

494

678

有形固定資産の売却による収入

1,212

1,658

有形固定資産の除却による支出

45

108

無形固定資産の取得による支出

45

464

敷金及び保証金の差入による支出

128

131

敷金及び保証金の回収による収入

161

135

貸付金の回収による収入

2

3

その他

5

0

投資活動によるキャッシュ・フロー

627

476

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年10月1日

 至 2023年3月31日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年10月1日

 至 2024年3月31日)

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

1,193

1,456

長期借入金の返済による支出

364

379

自己株式の取得による支出

0

0

配当金の支払額

289

291

非支配株主への配当金の支払額

0

その他

4

4

財務活動によるキャッシュ・フロー

1,852

2,132

現金及び現金同等物に係る換算差額

9

11

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

1,548

433

現金及び現金同等物の期首残高

6,547

5,493

現金及び現金同等物の四半期末残高

※1 8,095

※1 5,926

 

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

該当事項はありません。

 

(追加情報)

(財務制限条項)

1.当社は、借入金4,000百万円について、シンジケートローン契約を締結しておりますが、当該契約には財務制限条項がついており、当該条項は以下のとおりであります。

(1)2023年9月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体又は連結の貸借対照表に記載される純資産金額を、2022年9月期の事業年度末日の純資産金額以上に維持すること。

(2)2020年9月期末日及び以降の各事業年度末日における単体又は連結の損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。

 なお、新たにシンジケートローン契約を締結し、2024年5月15日にリファイナンスを実行しております。このリファイナンスの詳細につきましては、「第4 経理の状況 1四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

 

2.当社の連結子会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの借入金7,414百万円については、シンジケートローン契約を締結しておりますが、当該契約には財務制限条項がついており、当該条項は以下のとおりであります。

(1)2022年2月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体又は連結の貸借対照表に記載される純資産金額を、2021年2月期の事業年度末日の純資産金額又は直前の事業年度末日の純資産金額のうち、いずれか高い金額の75%に相当する金額以上に維持すること。

(2)2021年2月期末日及び以降の各事業年度末日における単体又は連結の損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。

(3)借入人は、株式会社コナカ(所在:神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地2)をして、借入人を株式会社コナカの連結子会社として維持せしめること。

(4)借入人は、全貸付人及びエージェントの事前承諾なく、借入人を債務者とし、株式会社コナカを債権者とする2020年10月15日付の8億円の借入金の弁済を行わないこと。

(5)2023年12月25日以降、月次の連結貸借対照表に記載される2023年11月末日時点及びそれ以降の毎月末日時点における現金及び預金の合計金額を、3億円以上に維持すること。

(6)2023年12月25日以降、単月の連結損益計算書に記載される営業損益の金額が、損益計画に記載される2023年11月及びそれ以降の毎月末日における単月の営業損益の金額を下回らないこと。

 なお、新たにシンジケートローン契約を締結し、2024年5月15日にリファイナンスを実行しております。このリファイナンスの詳細につきましては、「第4 経理の状況 1四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

 

(四半期連結貸借対照表関係)

1.担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年9月30日)

当第2四半期連結会計期間

(2024年3月31日)

商品及び製品

4,867百万円

4,101百万円

建物及び構築物

942

581

土地

5,269

4,566

投資有価証券

2,647

2,657

13,727

11,907

 

担保付債務は、次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年9月30日)

当第2四半期連結会計期間

(2024年3月31日)

支払手形及び買掛金

0百万円

0百万円

短期借入金

8,222

6,793

1年内返済予定の長期借入金

7,624

7,259

15,847

14,053

 

※2.当社及び一部の連結子会社においては、流動性を確保し、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行6行と当座借越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(2023年9月30日)

当第2四半期連結会計期間

(2024年3月31日)

当座借越極度額及び貸出コミットメントの総額

10,135百万円

8,705百万円

借入実行残高

10,050

8,620

差引額

85

85

 

(四半期連結損益計算書関係)

※1.売上高の季節的変動

前第2四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)及び当第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)

 当社グループは事業の性質上、売上高に季節的変動があり、第1四半期、第2四半期及び第3四半期に比し第4四半期の売上高の割合が低くなります。

 

※2.販売費及び一般管理費の主な内訳は、次のとおりであります。

 

 前第2四半期連結累計期間

(自  2022年10月1日

  至  2023年3月31日)

 当第2四半期連結累計期間

(自  2023年10月1日

  至  2024年3月31日)

広告宣伝費

1,667百万円

1,664百万円

給料

5,789

5,609

賞与引当金繰入額

414

344

退職給付費用

109

82

賃借料

5,682

5,575

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1.現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

 

前第2四半期連結累計期間

(自  2022年10月1日

至  2023年3月31日)

当第2四半期連結累計期間

(自  2023年10月1日

至  2024年3月31日)

現金及び預金勘定

8,334百万円

6,270百万円

預入期間が3ヶ月を超える定期預金

△238

△344

現金及び現金同等物

8,095

5,926

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)

 1.配当金支払額

(決  議)

株式の種類

配当金の総額

1株当たり
配当額

基準日

効力発生日

配当の原資

2022年12月22日

定時株主総会

普通株式

291百万円

10円

2022年9月30日

2022年12月23日

利益剰余金

 

 2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

(決  議)

株式の種類

配当金の総額

1株当たり
配当額

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年5月15日

取締役会

普通株式

292百万円

10円

2023年3月31日

2023年6月5日

利益剰余金

 

 3.株主資本の著しい変動

   株主資本の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動はありません。

 

Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)

 1.配当金支払額

(決  議)

株式の種類

配当金の総額

1株当たり
配当額

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年12月22日

定時株主総会

普通株式

292百万円

10円

2023年9月30日

2023年12月25日

利益剰余金

 

 2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

 3.株主資本の著しい変動

   株主資本の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する事項並びに収益の分解情報

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

四半期連結

損益計算書

計上額

(注)1

 

ファッション

フード

サービス

教育

売上高(注)2

 

 

 

 

重衣料

14,679

14,679

中衣料

2,608

2,608

軽衣料

5,179

5,179

服飾雑貨

12,434

12,434

その他

339

919

419

1,678

顧客との契約から生じる収益

35,239

919

419

36,579

その他の収益

13

13

外部顧客への売上高

35,239

919

433

36,592

セグメント間の内部売上高又は振替高

35,239

919

433

36,592

セグメント利益又は損失(△)

823

24

88

759

(注)1.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

2.重 衣 料・・・スーツ・フォーマル・イージーオーダー・コート

中 衣 料・・・ジャケット・ボトムス・アウター

軽 衣 料・・・カジュアル・ワイシャツ・ネクタイ・アンダーウェア

服飾雑貨・・・シューズ・バッグ・ジュエリー・アクセサリー

そ の 他・・・サービスの提供等

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

 「ファッション事業」セグメントにおいて1,467百万円、「フードサービス事業」セグメントにおいて58百万円、「教育事業」セグメントにおいて0百万円の減損損失を計上しております。

 

(のれんの金額の重要な変動)

 該当事項はありません。

 

 

 

Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する事項並びに収益の分解情報

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

四半期連結

損益計算書

計上額

(注)1

 

ファッション

フード

サービス

教育

売上高(注)2

 

 

 

 

重衣料

14,948

14,948

中衣料

2,646

2,646

軽衣料

5,329

5,329

服飾雑貨

11,085

11,085

その他

352

1,005

448

1,806

顧客との契約から生じる収益

34,362

1,005

448

35,816

その他の収益

35

35

外部顧客への売上高

34,362

1,005

483

35,852

セグメント間の内部売上高又は振替高

34,362

1,005

483

35,852

セグメント利益

1,060

52

17

1,130

(注)1.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

2.重 衣 料・・・スーツ・フォーマル・イージーオーダー・コート

中 衣 料・・・ジャケット・ボトムス・アウター

軽 衣 料・・・カジュアル・ワイシャツ・ネクタイ・アンダーウェア

服飾雑貨・・・シューズ・バッグ・ジュエリー・アクセサリー

そ の 他・・・サービスの提供等

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

 「ファッション事業」セグメントにおいて825百万円の減損損失を計上しております。

 

(のれんの金額の重要な変動)

 該当事項はありません。

 

 

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

 

(1株当たり情報)

 1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項     目

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年10月1日

至 2023年3月31日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年10月1日

至 2024年3月31日)

1株当たり四半期純利益

36円13銭

25円6銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)

1,052

733

普通株主に帰属しない金額(百万円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)

1,052

733

普通株式の期中平均株式数(千株)

29,134

29,281

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

(株式交換)

当社と株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド(以下「STJ」といいます。当社とSTJを併せ、以下「両社」といいます。)は、2024年2月20日に締結した基本合意書(以下「本件基本合意書」といいます。)に基づき、2024年4月10日開催したそれぞれの取締役会において、2024年7月1日を効力発生日とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)による経営統合(以下「本件経営統合」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約書(以下「本件株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。

本件株式交換は、STJにおいては、2024年5月29日開催予定の定時株主総会及び普通株主による種類株主総会において本件株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、当社においては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本件株式交換契約の承認を得ずに、本件株式交換が行われる予定です。

また、本件株式交換の効力発生日(2024年7月1日予定)に先立ち、STJの普通株式(以下「STJ株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)グロース市場において、2024年6月27日付で上場廃止(最終売買日は2024年6月26日)となる予定です。

なお、STJは、同日開催の取締役会において、2024年5月29日開催予定の定時株主総会で事業年度を変更する旨の定款変更を付議すること、及び当該定時株主総会で当該定款変更に係る議案が承認されることを条件として、決算期(事業年度末日)の変更を行うことを併せて決議いたしました。

 

(1)本件経営統合の目的

両社は、本件経営統合を通じて、柔軟かつ迅速な意思決定をはじめとした効率的な経営体制を構築し、グループとしての総合力を一段と発揮し、顧客の求める付加価値をスピーディーに提供することによって、グループ全体の企業価値の向上を目指してまいります。

 

(2)本件経営統合の要旨

本件株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)

2024年4月10日

本件株式交換契約書締結(両社)

2024年4月10日

定時株主総会及び普通株主による種類株主総会(STJ)

2024年5月29日(予定)

売買最終日(STJ)

2024年6月26日(予定)

上場廃止日(STJ)

2024年6月27日(予定)

本件株式交換効力発生日

2024年7月1日(予定)

(注)1.上記日程は、本件経営統合に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、関係者間で協議の上、変更されることがあります。

2.当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本件株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく本件株式交換を行う予定です。

 

(3)本件株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社、STJを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、STJについては、2024年5月29日に開催予定の定時株主総会及び普通株主による種類株主総会にて、本件株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行う予定です。

 

(4)本件株式交換に係る割当の内容

 

当 社

(株式交換完全親会社)

STJ

(株式交換完全子会社)

本件株式交換に係る割当比率

0.155

本件株式交換により交付する株式数

コナカの普通株式:4,175,840株(予定)

(注1)株式の割当比率

STJ株式1株に対して、コナカの普通株式(以下「コナカ株式」といいます。)0.155株を割当交付いたします。なお、コナカが保有するSTJ株式38,910,226株およびSTJのA種種類株式18株(2023年9月30日時点)については、本件株式交換による割当ては行いません。

なお、上記の本件株式交換に係る割当比率(以下「本件株式交換比率」といいます。)は、算定根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議および合意の上、変更することがあります。

(注2)本件株式交換により交付するコナカ株式の株式数

コナカは、本件株式交換に際して、本件株式交換によりコナカがSTJの発行済株式(ただし、コナカが保有するSTJ株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるSTJの株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、コナカを除きます。)に対して、その保有するSTJ株式の株式数の合計に本件株式交換比率を乗じた数のコナカ株式を割当交付する予定です。コナカは、かかる交付にあたり、新たに発行する株式を充当する予定です(ただし、コナカの判断により、上記に従い割当交付されるコナカ株式の一部として、コナカが保有する自己株式を充当する可能性があります。)。

なお、STJは、本件株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本件株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。本件株式交換によって交付する株式数は、STJの自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。

 

(5)割当ての内容の根拠および理由

コナカおよびSTJは、本件株式交換に用いられる上記(4)「本件株式交換に係る割当ての内容」に記載の本件株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、コナカは株式会社AGS FASを、STJは野村證券株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。

コナカおよびSTJは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、コナカおよびSTJは、本件株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本件株式交換比率は、本件株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。

 

(6)株式交換完全親会社となる会社の概要

資本金   5,305百万円(2024年3月31日現在)

事業内容  ビジネスウェア及びその関連用品を販売

 

(7)実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定であります。

 

 

(シンジケートローン契約の締結)

 当社グループは、2024年9月期第2四半期会計期間から継続企業の前提に関する重要な疑義が存在する状況となっており、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結しております。

(1)当社は、2024年5月13日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結いたしました。

① シンジケートローン契約締結の理由

当社の事業展開における資金需要に対して、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結するものであります。

② シンジケートローン契約の概要

アレンジャー

株式会社三井住友銀行

コ・アレンジャー

株式会社みずほ銀行

参加金融機関

株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行

株式会社りそな銀行、株式会社横浜銀行、三井住友信託銀行株式会社

契約締結日

2024年5月13日

トランシェA

組成金額

3,137百万円

適用利率

TIBOR+0.6%

実行日

2024年5月15日

最終弁済期日

2027年5月14日

トランシェB

コミット金額

1,882百万円

適用利率

TIBOR+0.5%

コミットメント期間

2024年5月15日~2025年5月15日

(2027年5月14日まで2回の延長条項)

条件

借入可能金額については、トランシェAとの合算極度額を3,137百万円に設定されております。

トランシェC

コミット金額

4,000百万円

適用利率

TIBOR+0.5%

コミットメント期間

2024年5月15日~2025年5月15日

(2027年5月14日まで2回の延長条項)

 担保提供:株式、不動産(建物・土地)

③ 財務制限条項

上記の契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

(a)連結の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計画値の90%以上に維持すること

(b)連結の純資産額を直前期の90%以上に維持すること

(c)第2四半期会計期間末及び事業年度末における単体の総借入額を運転資金の金額以下とすること

なお、財務制限条項は、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドのシンジケートローン契約にも適用されます。

 

(2)当社の連結子会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドは、2024年5月13日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結いたしました。

① シンジケートローン契約締結の理由

株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの事業展開における資金需要に対して、安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として契約を締結するものであります。

② シンジケートローン契約の概要

アレンジャー

株式会社三井住友銀行

コ・アレンジャー

株式会社みずほ銀行

参加金融機関

株式会社りそな銀行、株式会社横浜銀行

契約締結日

2024年5月13日

トランシェA

組成金額

2,048百万円

適用利率

TIBOR+1.0%

実行日

2024年5月15日

最終弁済期日

2026年5月29日

保証内容

当社による債務保証

トランシェB

組成金額

2,309百万円

適用利率

TIBOR+1.0%

実行日

2024年5月15日

最終弁済期日

2026年5月29日

保証内容

当社による債務保証

トランシェC

組成金額

2,957百万円

適用利率

TIBOR+1.0%

実行日

2024年5月15日

最終弁済日

2026年5月29日

担保提供

不動産(土地・建物)、商品

③ 財務制限条項

上記の契約については、財務制限条項が付されており、下記の条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

・各四半期累計期間におけるサマンサ連結の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計画値の90%以上に維持すること

 

2【その他】

該当事項はありません。