第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

96,000,000

96,000,000

 

 

 

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年5月15日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

27,540,000

27,540,000

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数は100株であります。

27,540,000

27,540,000

(注)提出日現在発行数には2024年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2024年2月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 29

新株予約権の数(個) ※

1,190

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 119,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり655 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2026年2月15日~2034年2月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格 655

資本組入額 328 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※新株予約権の発行時(2024年3月8日)における内容を記載しております。

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、発行時点では普通株式100株であります。但し、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

 

2.新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が時価(但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場する前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、行使価格の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了もしくは定年退職又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。

(2)本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

(3)本新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。但し、本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

(4)本新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了もしくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社の取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

(5)その他の条件は当社と本新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年1月19日(注)1

31,800

27,529,200

10,462

1,005,173

10,462

1,005,173

2024年1月1日~

2024年3月31日(注)2

10,800

27,540,000

1,587

1,006,760

1,587

1,006,760

(注)1.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格  658円

資本組入額 10百万円

割当先   当社の取締役3名、監査等委員である取締役3名

2.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

 

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社サイバーエージェント

東京都渋谷区宇田川町40-1号

13,358

48.50

株式会社SWAY

東京都渋谷区神宮前6丁目23-4

桑野ビル2階

1,710

6.20

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

740

2.68

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

600

2.17

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

474

1.72

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 決済事業部)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

266

0.96

渡辺 健太郎

千葉県木更津市

261

0.94

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

243

0.88

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

227

0.82

株式会社日本カストディ銀行(信託B口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

203

0.74

18,085

65.67

 

 

 

 

(6)【議決権の状況】

 

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

200

完全議決権株式(その他)

普通株式

27,527,900

275,279

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

11,900

発行済株式総数

 

27,540,000

総株主の議決権

 

275,279

(注)「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己保有株式が64株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社マイクロアド

東京都渋谷区桜丘町20番1号

200

200

0.00

200

200

0.00

 

 

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。