① 【ストックオプション制度の内容】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(1)
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新株予約権の名称
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株式会社オープンハウスグループ第10回新株予約権
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(2)
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決議年月日
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2024年1月18日
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(3)
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付与対象者の区分及び人数
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当社取締役 6名 当社執行役員 8名
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(4)
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新株予約権の数 ※
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784個
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(5)
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
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普通株式 78,400株 (注)1
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(6)
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新株予約権の行使時の払込金額 ※
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1円
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(7)
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新株予約権の行使期間 ※
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2024年2月9日から2054年2月8日
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(8)
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※
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発行価格 2,883円 資本組入額 1,442円
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(9)
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新株予約権の行使の条件 ※
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①新株予約権者は、権利行使期間内において、新株予約権を割り当てられた時点での当社における取締役または執行役員の地位を退任した日(新株予約権者が新株予約権の割当時に取締役および執行役員の地位を兼務する場合は、取締役の地位を退任した日とし、新株予約権者が新株予約権の割当時に執行役員の地位にあった場合で、執行役員の退任と同時に取締役に就任したときは、取締役の地位を退任した日とし、新株予約権者が新株予約権の割当時に執行役員の地位にあった場合で、当該割当後に取締役の地位を兼務することとなったときは、取締役の地位を退任した日とする。)の翌日から30日(30日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 ②新株予約権者が割当日から3年を経過する日までに死亡した場合、新株予約権の相続による承継は認めない。 ③新株予約権者が割当日から3年を経過した日以降に死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができるものとする。権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日から6か月を経過する日と権利行使期間の満了日のいずれか早い日の到来までの間に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。 ④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 ⑥その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
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(10)
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※
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譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
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(11)
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
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(注)2
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※ 新株予約権証券の発行時(2024年2月8日)における内容を記載しております。
(注)1.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社の取締役会において合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(c)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(e)新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。
(f)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
(g)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(h)新株予約権の行使の条件
上記(9)に準じて決定する。
(5) 【大株主の状況】
2024年3月31日現在
氏名又は名称
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住所
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所有株式数 (株)
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発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
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荒井正昭
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東京都渋谷区
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38,237,200
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32.18
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いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド (常任代理人香港上海銀行東京支店)
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1 NORTH BRIDGE ROAD, 06-08 HIGH STREET CENTRE, SINGAPORE 179094 (東京都中央区日本橋3-11-1)
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12,295,300
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10.34
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
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東京都港区赤坂1-8-1
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11,378,200
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9.57
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特定・指定有価証券信託受託者 株式会社SMBC信託銀行
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東京都千代田区丸の内1-3-2
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4,520,000
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3.80
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株式会社日本カストディ銀行(信託口)
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東京都中央区晴海1-8-12
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3,486,300
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2.93
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今村仁司
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東京都中央区
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2,004,000
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1.68
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510312 (常任代理人株式会社みずほ銀行)
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P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南2-15-1)
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1,997,245
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1.68
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モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
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東京都千代田区大手町1-9-7
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1,712,229
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1.44
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NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE: UCITS CLIENTS 15.315 PCT NON TREATY ACCOUNT (常任代理人香港上海銀行東京支店)
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10 RUE DU CHATEAU D'EAU L-3364 LEUDELANGE GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋3-11-1)
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1,655,000
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1.39
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510311 (常任代理人株式会社みずほ銀行)
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P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南2-15-1)
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1,473,755
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1.24
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計
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―
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78,759,229
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66.28
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(注) 1.特定・指定有価証券信託受託者 株式会社SMBC信託銀行の所有株式数4,520,000株のうち4,400,000株については、委託者兼受益者を当社代表取締役の荒井正昭、受託者を株式会社SMBC信託銀行とする株式の管理等を目的とした信託契約にかかるものです。そのため、荒井正昭の実質の所有株式数は42,637,200株、その割合は35.88%となります。
2.特定・指定有価証券信託受託者株式会社SMBC信託銀行は、特定有価証券信託受託分3,420,000株、及び指定有価証券受託分1,100,000株を併せて表記しております。
3.当社は、自己株式を1,816,717株保有しております。