(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称およびその事業内容
①被取得企業の名称:株式会社トーキンEMCエンジニアリング(以下、トーキンEMC)
②事業の内容:EMC測定および電磁環境測定業務
計測器校正および技術アドバイス業務
海外認証取得支援サービス業務
(2)企業結合を行った主な理由
当社は40年以上にわたりEMC事業を手掛けており、長年培った知見による自社開発の試験システムやソフトウェアにより高いマーケットシェアを維持しています。また、これらに使用する測定器の測定確度を維持するために必要な校正サービスも提供しており、精度の高い校正を実施できるISO/IEC17025校正機関としてA2LA(米国試験所認定協会)より認定を受けております。
このたび株式を取得するトーキンEMCもまた、40年近くにわたりEMC試験の受託サービス、EMC対策支援をはじめ、測定器校正、海外認証取得支援サービスなどを事業としています。情報通信機器から車載機器、医療機器など幅広い分野におけるEMC試験の受託サービスを提供しており、国内3か所に電波無響室を備えた計測センターを保有、車載製品試験用無響室も整備しています。また、当社と同じくトーキンEMCもA2LAより認定を受けた高精度な校正サービスを展開しています。
今回、当社がトーキンEMCを子会社化することにより、当社の主力事業の一つであるEMC分野において両社の知見・技術力を集結し、電波無響室など施設の有効運用、多様なEMC試験ニーズへの対応や先進的なソリューション開発の推進、認定校正サービスのシナジーなどにより、さらなる事業拡大を行ってまいります。
(3)企業結合日
2024年1月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
株式会社東陽EMCエンジニアリング
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内訳および金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料 14,245千円
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法および償却期間
(1)発生したのれんの金額
201,976千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
(3)償却方法および償却期間
10年間にわたる均等償却
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称およびその事業内容
①被取得企業の名称:株式会社エル・テール
②事業の内容:流体制御装置製造
制御装置設置工事
電気工事
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、主力事業の一つである物性/エネルギー事業における水素分野の取り組みとして、1999年より燃料電池評価システムの自社開発・販売を手掛けてきました。現在は水電解評価にも対応しており、燃料電池や水電解の電気化学反応の計測・解析ソリューションを多数展開しています。当社製品は、多くの自動車メーカーや研究機関などにおいて、FCV(燃料電池自動車)、エネファーム(定置用燃料電池)や水電解技術の研究開発に幅広く活用されています。
エル・テールは、1997年に設立以降、独自技術を駆使した流体制御装置の開発・製造や設置を手掛け、その装置は研究機関や大手ガス会社などにて活用されています。燃料電池評価に必要とされる安定したガス流量や露店の制御や、顧客の要望に応じたカスタマイズ設計により長年蓄積された設計ノウハウを駆使して、当社の燃料電池評価システムの装置製造にも協力会社として携わっており、燃料電池のさまざまな性能評価に対応してきました。
同社の子会社化によって両社が持つ知財やノウハウを共有し、安定的な量産体制を構築することで、水素関連事業を拡大します。さらに海外のパートナー企業と連携し、当社独自の燃料電池および水電解の評価ソリューションをグローバルに事業展開する計画です。
今後も当社は、環境にやさしい水素社会実現へのさらなる貢献を目指してまいります。
(3)企業結合日
2024年3月29日(株式取得日)
2024年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年3月31日をみなし取得日としているため、当第2四半期連結会計期間は貸借対照表のみを連結しており、当第2四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内訳および金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料 8,635千円
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法および償却期間
(1)発生したのれんの金額
42,684千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
(3)償却方法および償却期間
超過収益力の効果が発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については算定中です。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位:千円)
(単位:千円)
2.報告セグメントの利益または損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(単位:千円)
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない営業費用のほか、引当金の計上方法による差異等が含まれています。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位:千円)
(単位:千円)
(注)「その他の収益」は、リースに係る収益等を含んでおります。
2.報告セグメントの利益または損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(単位:千円)
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない営業費用のほか、引当金の計上方法による差異等が含まれています。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
「機械制御/振動騒音」セグメントにおいて、Rototest International AB の全株式を取得したことにより、第1四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当第2四半期連結累計期間においては1,276,875千円であります。なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりです。
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
該当事項はありません。
2024年5月15日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ) 中間配当による配当金の金額 ・・・・・・・560,391千円
(ロ) 1株当たりの金額 ・・・・・・・・・・・・25円
(ハ) 支払請求の効力発生日及び支払開始日 ・・・2024年6月11日
(注)2024年3月31日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行います。