1【提出理由】

当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、阪急阪神ハイセキュリティサービス株式会社(以下、「阪急阪神ハイセキュリティサービス」といいます。)が直轄運営する常駐警備事業(以下、「対象事業」といいます。)を吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)の方法により当社が承継することを決議するとともに、同日、阪急阪神ハイセキュリティサービスとの間で吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」といいます。)を締結しました。

よって、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)本吸収分割の相手方についての事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

阪急阪神ハイセキュリティサービス株式会社

本店の所在地

大阪府大阪市北区角田町1番12号 阪急ファイブアネックス9階

代表者の氏名

代表取締役社長  木村 浩士

資本金の額

50百万円

純資産の額

779百万円

総資産の額

1,880百万円

事業の内容

常駐警備、機械警備、集配金業務、駐車場管理

 

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

決算期

2021年3月期

2022年3月期

2023年3月期

売上高

4,997

5,165

5,276

営業利益

48

6

48

経常利益

52

8

53

当期純利益

34

6

34

 

 

③ 大株主の名称及び発行済株主に占める大株主の持株数の割合

(2023年3月末現在)

大株主の名称

発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合

阪急阪神ビルマネジメント株式会社

                  100.0%

 

 

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係

資本関係

該当ありません。

人的関係

該当ありません。

取引関係

当社との取引関係があります。

 

 

(2)本吸収分割の目的

当社は、2021年4月13日付の「中期経営計画の見直しに関するお知らせ」にて公表の「Creative2025」(計画期間:2022年2月期から2026年2月期までの5年間)を推進中であり、本計画における基本戦略の一つである「グループ連携の強化」として「M&Aの推進」を掲げております。また、本計画の最終年度の連結における経営目標は、売上高:800億円、営業利益率:8.5%を計画しております。

関西地区での新たな取引基盤(当社強みの鉄道系企業との取引)を獲得することにより、大阪万博の開催(2025年開催予定)や大阪梅田エリアの再開発事業におけるセキュリティニーズを積極的に取り込み、本計画の達成を目指してまいります。

 

(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容

① 本吸収分割の方法

  阪急阪神ハイセキュリティサービスを分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。

 

② 本吸収分割に係る割当ての内容

本吸収分割に際して、当社より阪急阪神ハイセキュリティサービスに対して現金1,200百万円が交付される予定です。

 

③ その他の吸収分割契約の内容

 (ⅰ)本吸収分割及び関連手続の日程

取締役会決議日

2024年5月15日

契約締結日

2024年5月15日

本吸収分割の効力発生日

2024年7月1日(予定)

金銭交付日

2024年7月1日(予定)

 

 

 (ⅱ)本吸収分割により増加する資本金

    本吸収分割に伴う当社の資本金の増加はありません。

 

 (ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い

    該当事項はありません。

 

 (ⅳ)承継会社が承継する権利義務

当社は本吸収分割により対象事業に関する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち本吸収分割契約に定めるものを阪急阪神ハイセキュリティサービスから承継します。

 

(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

① 割当ての内容の根拠及び理由

当社は、割当の算定にあたり、外部専門家によるデューデリジェンス(以下、「DD」といいます。)を実施しました。また、第三者算定機関からの算定書は取得せずに、当社にてDDの結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を踏まえた当社の将来業績に与える影響額の見込みを総合的に勘案し、阪急阪神ハイセキュリティサービスに対して本吸収分割の対価として支払われる金銭を1,200 百万円とすることを提案し、慎重に協議を重ねた結果、合意を得られましたので本吸収分割契約を締結しました。

 

② 算定に関する事項

当社は、対象事業の価値の算定にあたり、複数の価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討の上、当社が本吸収分割後も対象事業を継続して営むことから、対象事業により得られる見込みの将来キャッシュ・フローに基づきその価値を評価するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)及び、対象事業と比較可能な事業を営む同業他社を対象とした類似会社比較法を採用しております。

DCF法においてはDDで開示された対象事業の業績の動向を基に、本吸収分割後、対象事業を当社で運営することを前提として、阪急阪神ハイセキュリティサービスが作成した対象事業の2023年度から2025年度の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なおDCF法による分析に用いた本事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。

 

 

算定結果は以下のとおりです。

算定手法

算定結果

DCF法

760百万円から1,165百万円

類似会社比較法 ※

759百万円

 

※対象事業に対する類似企業の選定が困難であり、DCF法による算定結果を重視しております。

 

上記の算定結果を基に、本吸収分割後に想定される当社におけるシナジー(本取引を基盤とした周辺エリアの警備業務の獲得・拡大等)を上乗せし、割当てを算定しました。

 

(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

セントラル警備保障株式会社

本店の所在地

東京都新宿区西新宿2丁目4番1号 新宿NSビル

代表者の氏名

代表取締役執行役員社長  澤本 尚志

資本金の額

2,924百万円(2024年2月29日時点)

純資産の額

39,773百万円(2024年2月29日時点)

総資産の額

64,443百万円(2024年2月29日時点)

事業の内容

常駐警備、機械警備、輸送警備、機器販売及び工事