# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

種類 | 発行数 | 内容
普通株式 | 317,650株 | 完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は、100株であります。

（注）１　募集の目的及び理由

本募集は、当社が対象者に2021年10月31日付、2022年１月31日付、2022年４月30日付、2022年５月12日付、2022年７月１日付、2022年８月31日付、2023年４月１日付、2023年８月１日付及び2024年3月29日付でそれぞれ付与したRSU（以下に定義します。）のベスティング（以下に定義します。）に伴い、2024年５月21日開催の取締役会決議に基づき、株式の発行（以下、「本株式発行」といいます。）を行うものです。

＜RSUの概要＞

当社は、対象となる当社の役員及び執行役員を含む従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対して、リストリクテッド・ストック・ユニット（以下、「RSU」といいます。）を付与しております。具体的には、本有価証券届出書提出日現在においては、一定期間の勤務継続と証券取引所への上場又は所定の支配株主の全部譲渡を要件として普通株式及び金銭の事後交付を行うRSUを2021年10月31日付、2022年１月31日付、2022年４月30日付、2022年５月12日付、2022年７月１日付、2022年８月31日付、2023年４月１日付、及び2023年８月１日付で、及び一定期間の勤務継続を要件として普通株式及び金銭の事後交付を行うRSUを2024年３月29日付及び2024年４月1日付で、それぞれ下表のとおり付与しております（それぞれ定められた一定の条件が充足されることを、以下、「ベスティング」といいます。）。

付与日 | 対象者の区分及び人数（名） | 付与数（個） | 付与されたRSUが全てベスティングされた場合に交付の対象となる当社普通株式 | ベスティング
2021年10月31日 | 当社従業員２ | 7,325 | 当社普通株式12,600株 原則としてベスティング済みのRSU１個に対して当社普通株式1.8株の割合 | １回目　付与数の50％ 権利確定日　2023年３月31日 ２回目　付与数の50％ 権利確定日　2024年３月31日
2022年１月31日 | 子会社役員１ 子会社従業員７ | 107,622 | 当社普通株式107,622株 原則としてベスティング済みのRSU１個に対して当社普通株式１株の割合 | 同　上
当社従業員１ 子会社従業員１ | 39,044 | 当社普通株式23,200株 原則としてベスティング済みのRSU１個に対して当社普通株式0.6株の割合
2022年４月30日 | 当社従業員25（執行役員３名含む） 子会社役員１ | 302,285 | 当社普通株式178,400株 原則としてベスティング済みのRSU１個に対して当社普通株式0.6株の割合 | １回目　付与数の50％ 権利確定日　2024年３月31日 ２回目　付与数の50％ 権利確定日　2025年３月31日
2022年５月12日 | 当社従業員３ | 12,597 | 当社普通株式7,200株 原則としてベスティング済みのRSU１個に対して当社普通株式0.6株の割合 | 同　上
2022年７月１日 | 当社取締役３ 当社従業員６（執行役員） | 30,208 | 当社普通株式18,113株 原則としてベスティング済みのRSU１個に対して当社普通株式0.6株の割合 | １回目　付与数の３分の１ 権利確定日　2023年３月31日 ２回目　付与数の３分の１ 権利確定日　2024年３月31日 ３回目　付与数の３分の１ 権利確定日　2025年３月31日
2022年８月31日 | 子会社従業員１ | 16,954 | 当社普通株式16,954株 原則としてベスティング済みのRSU１個に対して当社普通株式１株の割合 | １回目　付与数の50％ 権利確定日　2023年３月31日 ２回目　付与数の50％ 権利確定日　2024年３月31日
2023年４月１日 | 当社取締役３ 当社従業員７（執行役員） | 41,030 | 当社普通株式24,606株 原則としてベスティング済みのRSU１個に対して当社普通株式0.6株の割合 | １回目　付与数の３分の１ 権利確定日　2024年３月31日 ２回目　付与数の３分の１ 権利確定日　2025年３月31日 ３回目　付与数の３分の１ 権利確定日　2026年３月31日
2023年８月１日 | 当社従業員28（執行役員１名含む） | 285,246 | 当社普通株式168,400株 原則としてベスティング済みのRSU１個に対して当社普通株式0.6株の割合 | １回目　付与数の50％ 権利確定日　2024年３月31日 ２回目　付与数の50％ 権利確定日　2025年３月31日
子会社役員５ 子会社従業員２ | 61,194 | 当社普通株式61,194株 原則としてベスティング済みのRSU１個に対して当社普通株式１株の割合 | 同　上
2024年３月29日 | 子会社役員２ | 46,019 | 当社普通株式46,019株 原則としてベスティング済みのRSU１個に対して当社普通株式１株の割合 | 同　上
子会社従業員１ | 7,633 | 当社普通株式7,633株 原則としてベスティング済みのRSU１個に対して当社普通株式１株の割合 | １回目　付与数の50％ 権利確定日　2025年３月31日 ２回目　付与数の50％ 権利確定日　2026年３月31日
2024年４月１日 | 当社取締役１ 当社従業員９（執行役員） | 18,916 | 当社普通株式11,340株 原則としてベスティング済みのRSU１個に対して当社普通株式0.6株の割合 | １回目　付与数の３分の１ 権利確定日　2025年３月31日 ２回目　付与数の３分の１ 権利確定日　2026年３月31日 ３回目　付与数の３分の１ 権利確定日　2027年３月31日
2024年４月１日 | 子会社役員２ | 6,916 | 当社普通株式6,916株 原則としてべスティング済みのRSU１個に対して当社普通株式１株の割合 | 同上

（注）１．当社は2022年１月12日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しており、分割後の株式数に換算して記載しております。

２．交付金銭は、所得税源泉納付に対応するため普通株式発行の決議日の前営業日(当該日において取引が無い場合は直近取引日)における当社普通株式の終値により換算いたします。

３．2021年10月31日付与分の一部、2022年７月１日付与分、2023年４月１日付与分、2024年３月29日付与分、2024年４月１日付与分を除き、権利行使要件として、普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場していることが前提となっております。

４．ベスティング規定により、各権利確定日において、対象者が当社等の役員等又は従業員として在籍していることを条件として、各記載の割合でベスティングされます。

５．2021年10月31日付与分につき、対象者１名に対し、2022年10月31日付臨時取締役会決議に基づき、2022年11月１日付で4,200株（付与数の33.3％）の当社普通株式を交付しております。

６．米国在住の対象者以外の対象者の2023年３月31日付のベスティングについては、2023年３月24日開催の定例取締役会決議に基づき、2023年10月25日（本上場日）をべスティング日としました。あわせて2023年３月24日開催の定例取締役会決議に基づき、当社から付与される所定の金銭報酬債権（ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権）の現物出資については、ベスティング日が属する事業年度又は四半期に関する期末決算又は四半期決算を発表した日のうち、最も早い日が属する月の翌月末日までに（ただし、適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から２ヶ月半後の日より前に）実施するものとし、対象者はベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数（ベスティング済みのRSU１個に対して所定の割合の当社普通株式の数）の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。

当社の上場後においては、原則として、所定のベスティング日において、対象者が当社又は当社グループの役員等又は従業員として在籍していることを条件として、所定の割合でベスティングが行われます。ベスティングが行われた場合には、対象者は、原則として、所定の金銭報酬債権（ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権）を現物出資することにより、ベスティング日が属する事業年度に関する期末決算を発表した日が属する月の翌月末日までに（ただし、適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から２ヶ月半後の日より前に）、ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数（ベスティング済みのRSU１個に対して所定の割合の当社普通株式の数）の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。

2023年８月１日付の付与数については、次の在籍継続要件とExit要件の双方が充足されることを条件にベスティングされます。在籍継続要件とは、本RSUのうち50％については2024年３月31日に、残りの50％については2025年３月31日に、権利者がそれぞれの日まで継続して発行会社グループの役員等又は従業員として在籍していることを条件として充足される要件をいいます。Exit要件とは、所定の上場の日又は支配株主の全部譲渡の実行日のいずれか早い日において、充足される要件をいいます。

なお、米国在住の対象者以外の対象者の2023年３月31日付のベスティングについては、2023年３月24日開催の定例取締役会決議に基づき、2023年10月25日（上場日）をベスティング日としました。あわせて2023年３月24日開催の定例取締役会決議に基づき、所定の金銭報酬債権（ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権）の現物出資については、ベスティング日が属する事業年度又は四半期に関する期末決算又は四半期決算を発表した日のうち、最も早い日が属する月の翌月末日までに（ただし、適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から２ヶ月半後の日より前に）実施するものとし、対象者はベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数（ベスティング済みのRSU１個に対して所定の割合の当社普通株式の数）の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。

対象者が退任・退職した場合、当該退任・退職の時点以降のベスティング割合は０％とし、当該退任・退職の時点でベスティングされていないRSUは、何らの対価の支払もなく全て自動的に失効します。ただし、2022年７月１日付、2023年４月１日付及び2024年４月１日付の付与対象者（但し、子会社役員の付与対象者は除く。）については以下のとおりとします。

(1）対象期間において、対象者が退任・退職した場合には、当該退任・退職の時点でベスティングされていないRSUは、何らの対価の支払もなく全て自動的に失効します。もっとも、一定の正当な事由により退任・退職した場合には当該退任・退職した時点以降も継続して在任又は在職しているものとみなしてベスティングされ、死亡により退任・退職した場合には、当該退任・退職の日において、その全部につきベスティングされます。

(2）対象期間中に下記①乃至⑥のいずれかに掲げる事項が当社の株主総会（ただし、②において当社の株主総会による承認を要しない場合及び⑥においては、当社の取締役会）で承認された場合又は⑦に掲げる当社の株式の譲渡に係る最終契約が締結された場合には、当該各号に掲げる事項に係る行為（以下「組織再編等」といいます。）の実行に伴って対象者が退任・退職することが予定されているときに限り、当該対象者が保有するRSUは、当該①乃至⑥のいずれかに掲げる事項の承認又は⑦に掲げる株式譲渡に係る最終契約の締結の日（本項に基づくベスティングとの関係では、以下、当該日を「権利確定日」といいます。）において、その全部につきベスティングされます。ただし、当該権利確定日後において、当該組織再編等が実行されず、又は当該組織再編等の効力発生に伴って対象者が退任・退職しなかった場合は、普通株式又は金銭が交付されたことその他の事由により既に消滅した部分を除き、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約　合併の効力発生日

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。）　会社分割の効力発生日

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画　株式交換又は株式移転の効力発生日

④　株式の併合（当該株式の併合によりRSUに基づき対象者に交付される普通株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）　株式の併合の効力発生日

⑤　当社の普通株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

⑥　当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求をいいます。）　会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

⑦　KKR HKE Investment L.P.並びにその親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接若しくは間接に支配する事業体（当社を除きます。以下、総称して「本支配株主等」といいます。）が保有する当社の株式の合計数に係る議決権の数の当社の総株主の議決権の数に対する比率（以下「支配権比率」といいます。）が30％以下になるような、第三者（本支配株主等を除きます。なお、当該第三者には当社を含みます。）に対する当社の株式の譲渡（ただし、売出し（金融商品取引法第２条第４項に定義される有価証券の売出しをいいます。）の場合を除きます。なお、当該譲渡を行う直前時点における本支配株主等の支配権比率が30％以下である場合を含みます。）　株式譲渡の実行日

２　振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

### ２【株式募集の方法及び条件】

#### （１）【募集の方法】

区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
募集株式のうち株主割当 | － | － | －
募集株式のうちその他の者に対する割当 | 317,650株 | 1,219,776,000 | 609,888,000
募集株式のうち一般募集 | － | － | －
発起人の引受株式 | － | － | －
計（総発行株式） | 317,650株 | 1,219,776,000 | 609,888,000

（注）１　「第１　募集要項　１　新規発行株式　（注）１　募集の目的及び理由」に記載のRSUに基づき、対象者に割り当てる方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、609,888,000円であります。

３　現物出資の目的とする財産は、当社又はその子会社から対象者に付与される所定の金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

| 割当株数 | 払込金額（円）
当社の取締役：３名 | 6,076株 | 23,331,840
当社の執行役員：８名 | 49,560株 | 190,310,400
当社の従業員：26名 | 144,400株 | 554,496,000
当社子会社の役員：６名 | 78,947株 | 303,156,480
当社子会社の元役員：１名 | 3,700株 | 14,208,000
当社子会社の従業員：７名 | 34,967株 | 134,273,280
計 | 317,650株 | 1,219,776,000

#### （２）【募集の条件】

発行価格 （円） | 資本組入額 （円） | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） | 払込期日
3,840 | 1,920 | １株 | 2024年６月12日 | － | 2024年６月12日

（注）１　「第１　募集要項　１　新規発行株式　（注）１　募集の目的及び理由」に記載のRSUに基づき、対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、恣意性を排除した価格とするため、本株式発行に係る当社の取締役会決議日の前営業日（2024年５月20日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,840円としております。発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３　本株式発行は、対象者に対して、当社又はその子会社から対象者に付与される所定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。

#### （３）【申込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社KOKUSAI ELECTRIC［本店］ | 東京都千代田区神田鍛冶町三丁目４番地

#### （４）【払込取扱場所】

店名 | 所在地
－ | －

（注）　当社又はその子会社から対象者に付与される所定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、該当事項はありません。

### ３【株式の引受け】

該当事項はありません。

### ４【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
－ | 8,710,000 | －

（注）１　金銭以外の財産の現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３　発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用等の合計額であります。

#### （２）【手取金の使途】

本株式発行は、当社又はその子会社から対象者に付与される所定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。

## 第２【売出要項】

該当事項はありません。

## 第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

## 第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。