(注) 1.上記普通株式(以下、「本株式」といいます。)に係る自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)は、2023年12月25日開催の取締役会決議によるものであります。
2.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行数は、当社が処分する自己株式の総数です。
3.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。
該当事項はありません。
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年12月25日現在のものであります。
当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者)とする信託契約(以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。)を締結しています。割り当て予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、本信託契約に基づいて設定された信託口です。
本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役(社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)及び執行役員(以下、取締役とあわせて「取締役等」といいます。)に対し、当社株式を給付する制度(以下、「本制度」といいます)です。
当社は、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、2018年度から現在に至るまで本制度を導入しております。
当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、本信託に金銭を追加拠出します。本信託は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社との間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
本信託が取得した当社株式は、取締役等が一定の条件により受給権を取得した時に役員株式給付規程に基づき給付されます。取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時とします。
なお、本信託の信託財産に属する当社株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないこととします。
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

① 当社は、株主総会において、本制度についての役員報酬の決議を得ており、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定しております。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
当社は、本制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に金銭を追加拠出することといたしました。本制度は、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT)の内容 (1) 概要」に記載しましたとおり、取締役等に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT)の内容 (1) 概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結しておりますので、受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が割当予定先として選定されることとなります。
75,000株
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において役員株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結する予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。本制度は議決権行使について、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、一律不行使とします。なお、信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して議決権不行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。
信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任しております。また、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。
該当事項はありません。
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値1,585円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると判断したためです。
なお処分価額1,585円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1ヶ月の終値平均1,609円(円未満切捨)に対して98.51%(ディスカウント率1.49%)を乗じた額であり、同直近3ヶ月の終値平均1,580円(円未満切捨)に対して100.32%(プレミアム率0.32%)を乗じた額であり、さらに同直近6ヶ月の終値平均1,516円(円未満切捨)に対して104.55%(プレミアム率4.55%)を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役3名(うち2名は社外監査役)が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
処分数量については、「役員株式給付規程」に基づき信託期間中に当社取締役等に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2023年3月末で終了した事業年度から2025年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度分)であり、2023年9月30日現在の発行済株式総数4,967,151株に対し1.51%(2023年9月30日現在の総議決権個数44,451個に対する割合1.69%(いずれも小数点第3位を四捨五入))となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向上に繋がるものと考えております。
以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) 1.2023年9月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.上記のほか当社所有の自己株式498,295株(2023年9月30日現在)は割当後423,295株となります。
3.総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位を四捨五入し、表示しております。
4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年9月30日現在の総議決権数44,451個に本自己株式処分により増加する議決権数750個を加えた数で除した数値であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第99期)及び四半期報告書(第2四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年12月25日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年12月25日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関すべき事項もありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第99期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年12月25日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は以下のとおりです。
2023年6月28日の当社第99回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年6月28日
第1号議案 取締役8名選任の件
牛尾雅孝、矢崎孝信、望月友博、斯波義和、小堀 渉、遠山宏幸、長岡弘樹及び本所良太を取締役に選任するものであります。なお、長岡弘樹及び本所良太は社外取締役として選任するものであります。
第2号議案 監査役2名選任の件
平間孝史及び岡田貴子を監査役に選任するものであります。なお、岡田貴子は社外監査役として選任するものであります。
第3号議案 補欠監査役1名選任の件
大島真一を補欠監査役に選任するものであります。なお、大島真一は補欠の社外監査役として選任するものであります。
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
2.賛成の割合は、事前行使分の数を含めて、本総会に出席した株主の議決権の総数(ただし、無効票数の違い等により議案毎に当該総数は異なります。)を分母として算出しております。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
第3 自己株式の取得状況について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第99期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年12月25日)までの間において、以下の自己株券買付状況報告書を関東財務局長に提出しております。
1 取得状況
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 保有自己株式数には、単元未満株式の買取り請求により取得した自己株式を含んでおります。
(2023年10月13日提出の自己株券買付状況報告書)
1 取得状況
該当事項はありません。
(注) 2023年8月31日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は2023年9月1日の自己株式の取得をもって終了しております。
2 処理状況
該当事項はありません。
3 保有状況
(注) 保有自己株式数には、単元未満株式の買取り請求により取得した自己株式を含んでおります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。