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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
1,985,900株 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注)1 上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2024年5月22日開催の当社取締役会決議により発行を決議しております。
2 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
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株主割当 |
- |
- |
- |
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その他の者に対する割当 |
1,985,900株 |
9,806,374,200 |
4,903,187,100 |
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一般募集 |
- |
- |
- |
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計(総発行株式) |
1,985,900株 |
9,806,374,200 |
4,903,187,100 |
(注)1 本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は4,903,187,100円であります。
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発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 (円) |
払込期日 |
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4,938 |
2,469 |
100株 |
2024年6月7日(金) |
- |
2024年6月7日(金) |
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に下記「(3)申込取扱場所」に所定の申込書を提出し、払込期日までに下記「(4)払込取扱場所」に発行価額の総額を払い込むものとします。なお、本新株式の募集は、第三者割当の方式による本新株式の発行(以下「本第三者割当」といいます。)と並行して行われる、当社と三井物産株式会社(以下「割当予定先」といいます。)との間の資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)とあわせて実施するものであり、当社と割当予定先との間で、資本業務提携契約を締結します。
3 発行価格は、会社法上の払込金額であります。
4 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
5 払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。
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店名 |
所在地 |
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株式会社岡本工作機械製作所 管理本部 総務部 |
群馬県安中市郷原2993番地 |
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店名 |
所在地 |
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株式会社三菱UFJ銀行 鶴見支店 |
神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央一丁目3番17号 |
該当事項はありません。
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払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
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9,806,374,200 |
200,000,000 |
9,606,374,200 |
(注)1 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用及びその他事務費用(有価証券届出書等の書類作成費用及び変更登記費用等)の合計であります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
上記差引手取概算額9,606百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
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具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
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① 半導体関連装置及び工作機械に関連した技術開発棟の新設、ショールームの刷新のための設備資金 |
5,700 |
2024年8月~2026年3月 |
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② 次世代機種の新規開発に向けた研究開発投資 |
1,500 |
2024年8月~2026年3月 |
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③ 半導体関連装置及び工作機械に関連した高い付加価値を継続的に提供するための自動倉庫棟の建設資金 |
1,606 |
2024年6月~2026年2月 |
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④ 大和工機株式会社における半導体関連装置の生産能力向上に向けた設備更新・新規設備投資 |
800 |
2024年10月~2025年9月 |
(注) 調達資金が充当されるまでの間は、現金又は現金同等物にて管理します。
1.本第三者割当の目的及び資金使途の詳細
本第三者割当は、割当予定先との資本業務提携を目的としたものであり、上記表中の各資金使途に関する詳細は、以下のとおりです。
① 半導体関連装置及び工作機械に関連した技術開発棟の新設、ショールームの刷新のための設備資金
当社は長期戦略「ビジョン2030」において、半導体関連装置事業を成長ドライバーとして位置づけており、今後は、半導体市場の高度化・成長機会を捉えるべく、積極的な成長投資を通じた事業強化を図ってまいります。
事業強化に向けては、(ア)研究開発の段階において技術進歩の早い業界の中で顧客方針を見極め応え続けること、(イ)設計段階において高精度・安定稼働を両立する設計の実現、(ウ)高精度かつ高スループットが要求される半導体関連装置の生産能力の拡大を図ること、(エ)販売段階において顧客のニーズに応じたソリューションの提案を行い、顧客側の生産活動の円滑化を図るサポート体制を整えることが必要と考えております。技術開発棟の新設及びショールームの刷新は、上記(ア)・(イ)・(エ)の取り組みを具体化するものであるため、半導体関連装置事業の将来的な利益創出には不可欠であると判断いたしました。
なお、従前より工作機械事業のコア技術として蓄積された砥粒加工技術のノウハウを半導体関連装置事業へ活用していることから、今後、技術開発棟で蓄積される技術は、半導体関連装置及び工作機械の両事業の発展・技術的競争力の向上に寄与するものと考えております。
当社は、かかる必要資金として、2026年12月末までに8,450百万円を見込んでおり、この一部を本第三者割当の手取金により充当する予定です。なお、不足分は、2026年3月期以降、自己資金等を充当していく予定です。
② 次世代機種の新規開発に向けた研究開発投資
半導体関連装置事業において、既存市場における高生産性機種の展開と成長市場への新規開発機の投入を実現するために以下の研究開発活動に関する投資を行います。
・Siウェハ向けポリッシャにおける従来対比の生産性向上を実現する機種の開発
・高精度な次世代半導体ウェハ向けグラインダの開発と市場投入
・大口径化が見込まれる次世代半導体ウェハ向けポリッシャ開発と市場投入
・高剛性・高馬力を有する次世代半導体ウェハ向けバックグラインダの開発と市場投入
当社は、かかる必要資金として、2026年12月末までに2,250百万円を見込んでおり、この一部を本第三者割当の手取金により充当する予定です。なお、不足分は、2026年3月期以降、自己資金等を充当していく予定です。
③ 半導体関連装置及び工作機械に関連した高い付加価値を継続的に提供するための自動倉庫棟の建設
自動倉庫棟は、部品の在庫管理、供給体制の自動化がなされた倉庫であり、省人化及び効率化、外部倉庫賃料等のコスト削減並びに納期の短縮に寄与するものであります。部品管理・供給体制の強化を進めることで、アフターサービス需要の拡大に積極的に対応してまいります。自動倉庫棟の建設は、顧客付加価値の強化を実現するだけでなく、生産効率性の向上を通じ、利益率の更なる向上にも資するものと考えております。
自動倉庫棟の建設資金に関しては、従前より建設資金の一部については、2021年9月10日付「第三者割当による行使価額修正条項付第1回新株予約権の発行に関するお知らせ」(2022年12月23日付「第1回新株予約権の資金使途に係る支出予定時期の変更に関するお知らせ」において資金使途に関し一部変更)において開示いたしました第1回新株予約権の発行により調達した資金(約13億円)を充当する予定でありましたが、将来的な事業の拡大を見据え、外部倉庫集約等によるコスト削減及びアフターサービス体制の強化を図るために規模を当初計画から拡大することとなり、施工業者から改めて見積を取得したところ、昨今の資材費及び人件費の高騰も影響し、追加的に約24億円(規模の拡大に伴う追加投資分:約20億円、ウクライナ戦争等の地政学的要因による資材費及び人件費の高騰分:約4億円)の投資が必要となり、計37億円の投資が必要となったため、当社の安定的な事業運営及び財務体質の強化の観点から、本第三者割当にて調達する資金についても、あわせて充当することが適当であると判断いたしました。
当社は、かかる追加必要資金の一部を本第三者割当の手取金により充当する予定です。なお、不足分は、2025年3月期以降、自己資金等を充当していく予定です。
④ 大和工機株式会社における半導体関連装置の生産能力向上に向けた設備更新・新規設備投資
こちらに関しましては、上記②(ウ)に記載の「高精度かつ高スループットが要求される半導体関連装置の生産能力の拡大を図る」ための投資であります。当社グループでは市場動向や技術進化に対応した半導体関連装置に関する新機種の開発を継続しており、より一層の生産能力向上が求められております。かかる状況下、当社グループにおいて足許で急速に高まる需要を確実かつ機動的に捕捉し、利益成長を実現するためには積極的な投資が重要であると考えております。
2023年度に完全子会社化をした大和工機株式会社は、創業以来、産業機械・生産設備の製作及びメンテナンスを主な事業とし、発注先のニーズに沿って半導体製造装置や真空装置などの組立・製造を行っており、複数棟保有する大型のクリーンルーム(洗浄度クラス10000)は九州でも有数の生産設備であることに加え、豊富な納品実績により高い設計・加工技術を蓄積してきております。また、大和工機株式会社が本社を構える九州南部は、半導体関連の生産において極めて重要な拠点ということもあり、当社・大和工機の技術・ノウハウをはじめとする事業リソースを組み合わせる取り組みを行うことで、当社グループの主力事業領域である半導体関連装置の開発・設計・製作・販売に係る一連の機能強化、提供価値の更なる向上に繋がるものと考えております。
当社は、かかる必要資金として、2025年9月末までに1,160百万円を見込んでおり、この一部を本第三者割当の手取金により充当する予定です。なお、不足分は、2025年3月期以降、自己資金等を充当していく予定です。
2.資金調達の方法として本第三者割当を選択した理由
資金調達の方法としては、代表的な方法として金融機関等からの借入れや社債の発行がありますが、その場合調達額が全額負債となります。一方で、当社の事業が関係する半導体市場は一般的に市況の変化が大きく、今後の急激な市況変化の可能性も踏まえると、財務体質を強化することが望ましいと考えております。したがって当社は、負債性の資金調達ではなく、自己資本比率を低下させることのない、株式の発行による資本性の資金調達を行うべきであると判断いたしました。資本性の資金調達の検討に際し、公募増資やコミットメント型ライツ・オファリングの方法については、一般に株式を発行するまでの準備期間が長く、かつ第三者割当の方法に比べて調達金額に占めるコストが高くなることを踏まえ、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断しております。また、新株予約権は、1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすことがなく株価に対する直接的な影響は小さいと考えられますが、株価の推移によっては必要資金を確実に調達することができない可能性があり、今回の資金調達方法として適当でないと判断しております。さらに、株主割当及びノンコミットメント型ライツ・オファリングの方法については、必要額の調達の実現可能性が不透明であることを踏まえ、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断しております。
一方で、第三者割当増資を行う場合には、株式の希薄化が生じることとなり、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項」の「3 発行条件に関する事項」の「(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本第三者割当に係る希薄化率は42.09%(議決権ベースでの希薄化率は42.86%)に相当します。しかしながら、本第三者割当増資を通じ、割当予定先との強固な業務提携のもと事業推進を図ることは、当社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであると判断し、本第三者割当を決定いたしました。
該当事項はありません。
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a.割当予定先の概要 |
名称 |
三井物産株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都千代田区大手町一丁目2番1号 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書 事業年度 第104期 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月21日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第105期第1四半期 (自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) 2023年8月9日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第105期第2四半期 (自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月9日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第105期第3四半期 (自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年2月13日関東財務局長に提出 |
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b.提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引関係 |
当社は、割当予定先の連結子会社であります三井物産マシンテック株式会社との間で営業取引があり、2024年3月期の取引高は202百万円です。 |
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書の提出日(2024年5月22日)現在のものであります。
c.割当予定先の選定理由
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社は1935年の創立以来、社是「技術は正しく」をメーカーとしてのバックボーンとし、「常に最先端技術を追求し、お客様にご満足いただける精巧比なき、価値ある製品をつくり、社会に貢献する」ことを経営の基本理念としております。あわせて、人と自然環境の融合を視野に入れた製品づくりに積極的に取り組んでいるところであります。
また、直近では長期戦略「ビジョン2030」を策定し、「世界に類のない「総合砥粒加工機メーカー」として、平面研削盤・半導体ウェハ研磨装置でグローバルNo.1を目指す」ことを長期ビジョンとして掲げております。長期ビジョンの中におきましては、特に半導体関連装置事業を主力セグメントとして位置付けております。半導体市場は、通信技術の発達やIoT、AI・ディープラーニング、自動運転の本格化等を背景とした市場成長が見込まれますが、特に次世代半導体として注目される化合物半導体市場は、より一層の市場成長が予測されております。
かかる状況を今後の当社グループの成長の好機と捉え、当社グループでは次世代半導体ウェハ向けポリッシャ、グラインダ、バックグラインダ等の開発や拡販に注力しております。また、2023年11月には半導体製造装置や真空装置等の組立・製造を手掛ける大和工機株式会社を完全子会社化する等、M&Aも活用しつつ、半導体関連装置事業における事業基盤の強化を図っております。
一方で、著しい成長が見込まれる次世代半導体市場の成長を捉え、当社グループの企業価値を一層高めていくには、競合他社対比で優位性のある製品を開発し、顧客に対し製品の魅力を訴求するためのショールーム等の設備が必要であります。また、これらの投資実行に際しては、今後の市況変化に対して柔軟に対応するために、資金調達は借入れではなくエクイティ性の資金で調達することが必要であると考えております。さらに、かかる成長機会を捉えていくためには、自力での販売活動・顧客開拓のみならず、外部パートナー企業のリソースも活用したうえで拡販を図っていくことに加えて、製品・サービスの付加価値を向上させるために、外部パートナー企業とのアライアンス体制を構築することが必要不可欠であると考えております。
一方、三井物産は中期経営計画2026の実現に向け、日本の産業構造変化を支えるビジネスモデルの構築、日本の光る技術を生かしたパートナーとの海外事業開拓等を通じ、「国内ビジネスの持続的な深化」を推進する方針を掲げております。また三井物産は長年にわたり、ものづくり・産業機械領域において事業基盤を築き、新たな事業機会創出に取り組んでおります。
このような状況において、2023年7月に三井物産より当社へ直接コンタクトがあり、当社との協業に関する初期的な打診があったことから、各種事業における協業に関する議論を続けてまいりました。また、協議を継続する過程において、2023年11月に三井物産より当社への出資に関する初期的な意向の申し出があったことから、その後両社間で資本業務提携に関する本格的な協議を継続してまいりました。協議の結果、両社間で半導体関連装置事業・工作機械事業の両事業において、両社の経営資源・ノウハウを有効活用することで事業展開を加速させることが可能であり、ひいては資本業務提携を行うことが両社の企業価値向上に資するという結論に至ったことから、本資本業務提携を決定いたしました。
2.本資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、割当予定先に当社普通株式1,985,900株(議決権数19,859個)を割り当てます。
2024年3月31日現在の議決権総数(46,336個)に、本第三者割当により増加する議決権数(19,859個)を加味した議決権総数(66,195個)を基準とした議決権比率は、30.00%となります。
(2)業務提携の内容
主な内容は以下に記載のとおりです。また、これらに加え、割当予定先及び当社の更なる企業価値向上に資する施策の検討及び協議を進めてまいります。
① 業務提携の内容
Ⅰ.半導体関連装置事業における提携
三井物産及び当社グループは、半導体関連装置事業において、顧客開拓、第三者も含めたアライアンス体制構築、情報・ノウハウの共有、人材戦略に関する協業を行ってまいります。
具体的には、三井物産が有するグローバルでの広範なネットワークを活用し、両社で緊密に連携しながら、新規顧客の開拓を進めるとともに、既存顧客とのリレーション強化を通じて販売体制の強化をしてまいります。また、同様に三井物産のネットワークを活用し、両社のみならず第三者も含めた強固なアライアンス体制を構築することで、製品・サービスの付加価値を向上させ、既存のラインアップに捉われないトータルソリューションを提供してまいります。
上記に加えて、両社の有する情報・ノウハウを共有することで、変化の著しい半導体市場において速やかに最適な戦略を立案・実行できる体制を構築してまいります。
Ⅱ.工作機械事業における提携
当社はこれまで三井物産の関係会社を含む世界各国の代理店と連携をしながら、グローバルで工作機械の販売をしておりましたが、本資本業務提携を踏まえ、三井物産との連携を一層深めることで、販売体制の更なる強化を図ってまいります。
具体的には、三井物産がグローバルで有する現地法人、関係会社、アライアンスパートナー等と、これまで以上に連携を深めることで、新規顧客・未開拓の地域の市場開拓等を通じ、グローバルでの当社工作機械製品の更なる浸透を実現してまいります。
Ⅲ.人材戦略・コーポレート機能における提携
本資本業務提携を通じて、人材戦略・コーポレート機能において三井物産グループからの様々な支援を受けることが可能となり、より盤石な経営基盤を構築することで企業価値の向上を実現できると考えております。
具体的には、三井物産グループ企業から当社グループへの人材受入れを通じた半導体関連装置事業・工作機械事業の両事業における管理及び市場調査機能強化や、当社グループから三井物産グループ企業への人材派遣も含めた人材交流を行うこと等によるグローバル人材育成、三井物産グループへの参画を背景とした、採用における当社グループとしての認知度向上等を図ってまいります。
また、企業価値向上のためにはオーガニック成長のみならず、インオーガニック成長の追求も重要であると認識しており、当社グループは、三井物産と連携しながらM&A戦略の策定・実行を行ってまいります。さらに、三井物産との協力によるDX・IT・セキュリティ戦略やサステナビリティへの取組みの強化等、コーポレート機能全般に係る体制の強化も進めてまいります。
② 役職員の派遣
当社と割当予定先とが本日付の資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)において、割当予定先は、原則として当社の取締役候補者2名((i)非常勤の社外取締役候補者2名又は(ii)常勤の社内取締役候補者及び非常勤の社外取締役候補者それぞれ1名ずつ)を推薦することができ、当社は、割当予定先が推薦した者を取締役候補者とする取締役選任議案を、2024年6月に開催される当社の定時株主総会に上程することを合意しています。
また、割当予定先は、原則として取締役とは別途に割当予定先が指名する割当予定先の役職員1名を、当社に出向派遣することができることを合意しています。
d.割り当てようとする株式の数
本新株式の総数は1,985,900株です。当社は、本新株式の全てを割当予定先に割り当てます。
e.株券等の保有方針
当社は、割当予定先が、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
また、割当日より2年間は、当社の事前の書面による同意なくして、割当予定先の保有する当社の普通株式その他の株式等を第三者に対して譲渡、処分又は承継してはならないことを本資本業務提携契約において合意しております。
当社は、割当予定先から、割当予定先が本第三者割当の払込みから2年以内に本第三者割当により発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2024年2月13日付で関東財務局長宛に提出した第105期第3四半期報告書における要約四半期連結財政状態計算書により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所プライム市場、名古屋証券取引所プレミア市場、札幌証券取引所及び福岡証券取引所に上場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書(最終更新日、2024年4月9日)において「当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とは、いかなる取引もしないことを方針としています。」と定めていることを確認することにより、割当予定先及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
該当事項はありません。
(1)発行価格の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の払込金額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2024年5月21日)の直前1週間(5月15日から5月21日まで)の当社普通株式の普通取引の終値の平均値である4,938円としました。当該払込金額は、本資本業務提携が半導体市場において当社事業の成長に必要な提携であることを考慮しつつ、出資割合(議決権ベースでの希薄化率は42.86%)や当社の直近の株価水準等を踏まえ、決定しております。また、当社は、2024年5月14日に2024年3月期に係る決算短信(2025年3月期に係る業績予想を含み、以下「当社決算短信」といいます。)を公表しており、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2024年5月21日)の当社普通株式の普通取引の終値は、2024年5月15日から同年5月21日までの当社普通株式の株価の急激な変動を踏まえると、特定の一取引日のみの株価を基準とするのでは各取引日における一時的な相場変動の影響を強く受けるおそれがあることから適切ではないと考えられる一方で、直近1ヶ月の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、当社決算短信の公表による株価への影響を適切に織り込んだ価格となっていないと考えられ当社の直近業績を踏まえた市場の評価を適切に反映できないと判断しており、このような株価状況を踏まえると、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の終値や直近1ヶ月の当社普通株式の普通取引の終値の平均値ではなく、当該公表日の翌日以降1週間の平均株価という平準化された値を基準とすることが当社の直近業績を踏まえた市場の評価を最も適切に踏まえたものと判断し、採用したものであります。
なお、当該払込金額4,938円につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2024年5月21日)の当社普通株式の普通取引の終値4,835円に対し2.13%のプレミアム(小数点以下第3位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント及びプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日までの直近1ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値5,670円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対し12.91%のディスカウント、同直近3ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値6,149円に対し19.69%のディスカウント、同直近6ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値5,918円に対し16.56%のディスカウントとなります。
上記を勘案した結果、直近の市場価格に基づいて発行価額を決定しており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであることから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社監査役4名(うち社外監査役3名)から、本新株式の払込金額の決定方法は、当社の普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであるため、当該決定方法により決定された本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当により割り当てる本新株式の数は1,985,900株(議決権数19,859個)であり、2024年3月31日現在の当社発行済株式総数4,717,895株(議決権総数46,336個)を分母とする希薄化率は42.09%(議決権ベースでの希薄化率は42.86%)に相当します。
しかしながら、本第三者割当は、当社と割当予定先との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、割当予定先は当社株式を中長期的に保有する方針であり、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。なお、下記「6 大規模な第三者割当の必要性」の「(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当に係る希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、特別委員会を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、下記「6 大規模な第三者割当の必要性」の「(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本第三者割当による資金調達に係る株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断いたしました。
本新株式の発行に係る新規発行株式数1,985,900株に係る議決権数19,859個については、当社の総議決権数46,336個(2024年3月31日現在)に占める割合が42.86%と25%以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23―6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
割当後の所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
|
三井物産株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目2番1号 |
- |
- |
1,985,900 |
30.00 |
|
株式会社日本カストディ銀行(信託口) |
東京都中央区晴海一丁目8番12号 |
231,100 |
4.98 |
231,100 |
3.49 |
|
INTERACTIVE BROKERS LLC |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA |
166,000 |
3.58 |
166,000 |
2.50 |
|
立花証券株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号 |
121,900 |
2.63 |
121,900 |
1.84 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 (東京都港区浜松町二丁目11番3号) |
116,300 |
2.50 |
116,300 |
1.75 |
|
JPモルガン証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目7番3号 東京ビルディング |
112,577 |
2.42 |
112,577 |
1.69 |
|
株式会社三菱UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 |
107,454 |
2.31 |
107,454 |
1.62 |
|
株式会社ブイ・テクノロジー |
神奈川県横浜市保土ケ谷区神戸町134 YBPイーストタワー |
99,000 |
2.13 |
99,000 |
1.49 |
|
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD (常任代理人 三菱UFJ銀行) |
ONE CHURCHILL PLACE,LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号) |
95,381 |
2.05 |
95,381 |
1.43 |
|
ファナック株式会社 |
山梨県南都留郡忍野村忍草字古馬場3580 |
94,000 |
2.02 |
94,000 |
1.42 |
|
計 |
― |
1,143,712 |
24.67 |
3,129,612 |
47.27 |
(注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2024年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2024年3月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本第三者割当により割り当てられる本新株式の数及び当該株式に係る議決権数を加算した数に基づき算出しております。
3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を切り捨てて算出しております。
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「1 割当予定先の状況」の「c.割当予定先の選定理由」に記載のとおりであります。
(2)大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本新株式の発行に係る新規発行株式数1,985,900株に係る議決権数19,859個については、当社の総議決権数46,336個(2024年3月31日現在)に占める割合が42.09%となり、25%以上の希薄化が生じることとなります。今般の新株式発行は、このような希薄化を伴いますが、当社の成長戦略の実現に向けて本第三者割当による調達資金を活用していくことが、中長期的な当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものであるという事情を考慮すれば必要性があると判断しています。また、本新株式は資本業務提携を強化・促進する目的で発行されるものであり、短期的な売却は想定されていないという事情からすれば、本第三者割当が市場へ及ぼす影響は、ある程度抑えられるものと考えております。当社は、以上の点に加え、下記の当社及び当社の経営者から独立した者からの意見も踏まえこれらを総合的に検討した結果、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。
(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に係る議決権ベースでの希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当については、対象となる割当先に対して割当を行って本資本業務提携を強化・促進する必要があること、割当予定先は当社普通株式を長期的に保有する方針であるため、本新株式が短期的・大量に市場で売却されることによる流通市場への悪影響は原則として生じないと考えられること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した特別委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、当社は、経営者から一定程度独立した者として、当社の独立社外取締役である吉見威志氏並びに当社の独立社外監査役である瀬川雅夫氏及び山岡通浩氏の3名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2024年5月22日付で入手しております。なお、本特別委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(本特別委員会の意見の概要)
1 結論
本委員会は、本件第三者割当について、必要性及び相当性が認められると考えます。
2 理由
(1)必要性
貴社の説明によれば、貴社は、その企業価値を向上させるために、割当先との資本業務提携を計画しており、具体的には、当該資本業務提携により、①半導体関連装置及び工作機械に関連した技術開発棟の新設、ショールームの刷新のための設備資金、②次世代機種の新規開発に向けた研究開発投資、③半導体関連装置及び工作機械に関連した高い付加価値を継続的に提供するための自動倉庫棟の建設資金、④貴社の完全子会社である大和工機株式会社における半導体関連装置の生産能力向上に向けた設備更新・新規設備投資への活用をすべく計画を進めているとのことです。
①について、貴社は、半導体市場の高度化・成長機会を捉えるべく、積極的な成長投資を通じた事業強化を目指されています。また、事業強化に向けては、(ア)研究開発の段階において技術進歩の早い業界の中で顧客方針を見極め応え続けること、(イ)設計段階において高精度・安定稼働を両立する設計を実現すること、(ウ)高精度かつ高スループットが要求される半導体関連装置の生産能力の拡大を図ること、(エ)販売段階において顧客のニーズに応じたソリューションの提案を行い、顧客側の生産活動の円滑化を図るサポート体制を整えることが必要であり、技術開発棟の新設及びショールームの刷新は、上記(ア)・(イ)・(エ)の取り組みを具体化するものであるため、その計画を実行するための資金として、約84.5億円が必要とのことです。
②について、半導体関連装置事業において、既存市場における高生産性機種の展開と成長市場への新規開発機の投入を実現するための研究開発活動に関する投資資金として、約22.5億円が必要とのことです。
③について、自動倉庫棟は、部品の在庫管理、供給体制の自動化がなされた倉庫であり、省人化及び効率化、外部倉庫賃料等のコスト削減並びに納期の短縮に寄与するものであり、かかる自動倉庫棟の建設資金として、約24億円が必要とのことです。
④について、貴社及び大和工機株式会社の技術・ノウハウをはじめとする事業リソースを組み合わせる取り組みを行うことで、貴社グループの主力事業領域である半導体関連装置の開発・設計・製作・販売に係る一連の機能強化、提供価値の更なる向上を目指し、大和工機株式会社が複数棟保有する大型のクリーンルーム等の設備を更新する資金として約11.6億円が必要とのことです。
本委員会としては、貴社が割当先と提携する必要性を判断するに際し、そもそも当該必要性については貴社の経営陣それぞれの経営判断に属するものと考えているものの、それを前提にして、提携の必要性に関する貴社の説明に特に不合理な点を見出しておりません。さらに具体的な提携の内容として、上記の①から④の計画があり、それぞれにおいて具体的な金額の資金が必要だとする貴社の説明についても、不合理な点はなく、いずれも具体的な必要金額や具体的な支出時期が念頭に置かれて検討が行われており、合理的な推計に基づくものと認められると考えております。また、本件第三者割当の理由・背景については、貴社の過去の業績の実績や開示内容と照らしても矛盾するところがなく、合理的な根拠に基づいているものと認められると考えております。したがって、本件第三者割当の必要性について認められると考えております。
(2)相当性
(ア)他の資金調達手段との比較
貴社の説明によれば、資金調達の方法として、貴社の事業が関係する半導体市場は一般的に市況の変化が大きく、今後の急激な市況変化の可能性も踏まえると、財務体質を強化することが望ましいことから、金融機関等からの借入れといった負債性の資金調達ではなく、株式の発行による資金調達を行うべきと考えたとのことです。そして、株式の発行方法として、公募増資やライツ・オファリングは、一般に株式を発行するまでの準備期間が長く、かつ第三者割当の方法に比べて調達金額に占めるコストが高くなることから最終的に選択肢にはならなかったとのことです。また、新株予約権は、1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすことがなく株価に対する直接的な影響は小さいと考えられますが、株価の推移によっては必要資金を確実に調達することができない可能性があり、今回の資金調達方法として適当でないと判断したとのことです。そもそも本件は、単なる資金調達ということではなく、割当先との業務提携を行うという文脈の中で割当先に対して株式を発行して資金を調達するということであるから、その目的に最も相応しい資金調達手段として第三者割当による株式発行を選んだとのことです。本委員会は、上記の貴社の説明において特に不合理な点を見出しておらず、他の資金調達手段との比較という観点から相当性が認められると考えます。なお、新株予約権の発行による資金調達に関し、貴社が2021年9月27日付で発行した第1回新株予約権は、貴社の株価変動が影響し、権利行使完了までの新株予約権の行使価額が修正され、当初想定した調達予定額を下回ったこともありますので、かかる観点からも今回の資金調達方法として適当でないと判断したという貴社の判断は不合理な点は見出しておりません。
(イ)割当先について
貴社の説明によれば、貴社が割当先を選定した理由について、著しい成長が見込まれる次世代半導体市場の成長を捉え、当社グループの企業価値を一層高めていくには、競合他社対比で優位性のある製品を開発し、顧客に対し製品の魅力を訴求するためのショールーム等の設備が必要であり、また、かかる成長機会を捉えていくには、自力での販売活動・顧客開拓のみならず、外部パートナー企業のリソースも活用した上で拡販を図っていくことに加えて、製品・サービスの付加価値を向上させるために、外部パートナー企業とのアライアンス体制を構築することが必要不可欠であると考えているところ、2023年7月に割当先より貴社へ直接コンタクトがあり、貴社との協業に関する初期的な打診があったことから、各種事業における協業に関する議論を続け、また、協議を継続する過程において、2023年11月に割当先より貴社への出資に関する初期的な意向の申し出があったことから、その後両社間で資本業務提携に関する本格的な協議を継続した結果、両社間で半導体関連装置事業・工作機械事業の両事業において、両社の経営資源・ノウハウを有効活用することで事業展開を加速させることが可能であり、ひいては資本業務提携を行うことが両社の企業価値向上に資するという結論に至ったとのことです。
本委員会は、割当先に関して、割当先が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書(最終更新日、2024年4月9日)において「当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とは、いかなる取引もしないことを方針としています。」と定めていることを確認しました。さらに割当先は上場しており財務情報が公開されているので、それらの書類を検討することにより、割当先が資金を十分に保有していることを確認しました。
上記のような割当予定先の選定の経緯及び反社会的勢力に該当しないことの確認については、不合理な点は見当たらず、本委員会としては、割当先の選定についての相当性は認められると考えます。
(ウ)発行条件について
資金調達目的で行われる株式会社の新たな株式の発行は、既存株主と新株主との間の経済的な利害対立を生じさせることから、新たに発行される株式の払込金額がこれを引き受ける者にとって特に有利な金額であれば、株主総会特別決議による承認が必要となります。一般に、払込金額が特に有利な金額であるか否かの判断は、公正な金額を基準とし、著しく低い金額で発行されているか否かにより行われますが、貴社の株式のように市場価格のある株式については、募集株式の効力発生日に最も近接した日の株式の市場価格を指すと考えるべきことになります。しかし、市場価格のある株式の場合、市場における需要と供給のバランスの問題から発行後に株価が下がることも想定されます。そのため、資金調達の必要性と既存株主の経済的利益の保護の調和の観点から、時価を基準として払込金額を決める場合に時価をディスカウントした形で払込金額を決めることも合理的と考えられています(最判昭和50年4月8日民集29巻4号350頁参照。以下「最高裁判例」という。)。これを前提に検討を要するのが、時価が何を指すのか、また、具体的にどの程度のディスカウントが許容されるかです。この点、日本証券業協会の自主ルールである「第三者割当増資の取扱いに関する指針(平成22年4月1日)」(以下「日証協指針」という。)は、払込金額を発行決議の直前営業日の市場価格に0.9を乗じた額以上とすることを求めており、10%のディスカウントを許容しています。但し、「直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6か月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均価額」をディスカウントする際の基準とすることも認めています。
本株式の払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2024年5月21日)の直前1週間(5月15日から5月21日まで)の当社普通株式の普通取引の終値の平均値である4,938円であり、当該払込金額は、割当先との資本業務提携が半導体市場において貴社事業の成長に必要な提携であることを考慮しつつ、出資割合(議決権ベースでの希薄化率は42.86%)や当社の直近の株価水準等を踏まえ、割当先と真摯に交渉の上で決定したとのことです。この点、本株式の払込金額の決定に際しては、貴社が、2024年5月14日に2024年3月期に係る決算短信(2025年3月期に係る業績予想を含み、以下「貴社決算短信」といいます。)を公表しており、短期間の株価変動の影響を受けやすくなっていることにも留意する必要があります。なお、貴社の説明によると、当該決算短信の公表は、例年どおりの公表時期において、例年どおりの方法で算出された業績予想をその内容に含んでいるとのことであり、本件第三者割当の直前に株価を恣意的に下落させ、不当に低い発行条件で株式を発行することを意図するなど恣意性を持って公表されたものではなく、貴社の通常の事業の範囲内で本件第三者割当とは無関係に公表する必要が生じたものであると考えられます。また、上記最高裁判例及び日証協指針も、直前日の株価を常に払込金額(時価)とすることを求めるものではありません。したがって、払込金額が直前営業日の終値と同額でないこと自体に特に問題はないと考えられます。
次に、日証協指針のいう「払込金額を決定するために適当な期間(最長6か月)」として具体的にどの程度の期間を定めるかは、発行会社の裁量によるべきですが、直前取引日という特定の一取引日の終値をそのまま採用するよりも一定期間の平均値を参照することが客観性・合理性の観点からは望ましいと考えられます。貴社の説明によると、本件では、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2024年5月21日)の貴社普通株式の普通取引の終値は、当社決算短信の公表日における当社普通株式の普通取引の終値から16.78%下落しており、短期的な変動要因(投機的な売買)の影響を受けていると考えられる一方で、直近1ヶ月の貴社普通株式の普通取引の終値の平均値は、貴社決算短信の公表による株価への影響を適切に織り込んだ価格となっていないと考えられ、いずれも貴社の直近業績を踏まえた市場の評価を適切に反映できないと判断したため、一定期間として1週間を採用したとのことであり、この点について、本委員会は合理的と考えています。
このように、本件第三者割当の払込金額は上記最高裁判例及び日証協指針に照らして合理的に決定されていると評価できます。
本委員会は、さらにその他の発行条件について、割当先と交渉中の資本業務提携契約書のドラフトを確認しました。また当該交渉を担当する貴社の代理人弁護士から得られたコメントも確認し、貴社は交渉プロセスについて弁護士による十分な助言を受けながら進めているといえます。以上のプロセスを経て貴社が合意した発行条件について、特別委員会としては、相当であるものと考えます。
(エ)希薄化について
本件第三者割当により割り当てる本株式の数は1,985,900株(議決権数19,859個)であり、2024年3月31日現在の当社発行済株式総数4,717,895株(自己株式を除く、議決権総数46,336個)を分母とする希薄化率は42.09%(議決権ベースでの希薄化率は42.86%)に相当し、貴社の普通株式に相当の希薄化が生じることになります。他方で、本件第三者割当は、上記のとおり、他の資金調達方法との比較において相当性が認められるものの、この方法によれば既存株式の一定の希薄化は免れ得ないところです。
さらに、本委員会は、本件第三者割当について、貴社の一般株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットはあるのか否かを慎重に検討しました。この点、本件第三者割当の特徴は、単なる資金調達にとどまらず、割当先と資本業務提携をするというところであり、貴社の一般株主にとってのメリットを検討するためには、本件第三者割当のみを見て判断するべきではなく、貴社が当該資本業務提携を通じて具体的に目指している点を考慮した上で判断すべきものと考えます。貴社は、総合砥粒加工機メーカーとして、平面研削盤、半導体ウェハ研磨装置でグローバルNo.1を目指しており、工作機械事業及び半導体関連装置事業の両事業において、収益力の向上と事業基盤の強化・拡充を喫緊の課題としており、企業価値向上の要であると考えます。その観点から、貴社が割当先との資本業務提携により具体的に進めようとしている事業を検討し、貴社の企業価値を向上させる現実的可能性を否定するような事実は見出しておりません。したがって、本委員会としては、本件第三者割当について、貴社の一般株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットはあるものと思料し、この点において相当性は認められると考えます。
(オ)本件第三者割当の相当性を補強するその他の事情(業務提携の内容)
貴社の説明によれば、割当先との業務提携により、①半導体関連装置事業において、割当先が有するグローバルでの広範なネットワークを活用し、貴社と緊密に連携しながら、新規顧客の開拓を進めるとともに、既存顧客とのリレーション強化を通じて販売体制の強化を図り、加えて両社のみならず第三者も含めた強固なアライアンス体制を構築することで、製品・サービスの付加価値を向上させるとともに、②工作機械事業においても、割当先がグローバルで有する現地法人、関係会社、アライアンスパートナー等と、これまで以上に連携を深めることで、新規顧客・未開拓の地域の市場開拓等を通じ、グローバルでの貴社の工作機械製品の更なる浸透の実現を図るとのことです。
また、貴社の説明によれば、割当先との業務提携を通じて、人材戦略・コーポレート機能において割当先グループからの様々な支援を受けることが可能となり、より盤石な経営基盤を構築することで企業価値の向上を実現できると考えているとのことです。すなわち、半導体関連装置事業・工作機械事業の両事業における管理及び市場調査機能強化や、貴社グループから割当先グループ企業への人材派遣も含めた人材交流を行うことによるグローバル人材育成、割当先グループへの参画を背景とした、採用における貴社グループとしての認知度向上等を図るとのことです。
さらに、貴社の説明によれば、割当先との業務提携を通じて、貴社グループは、割当先と連携しながらM&A戦略の策定・実行を行い、割当先との協力によるDX・IT・セキュリティ戦略やサステナビリティへの取組みの強化等、コーポレート機能全般に係る体制の強化も進めるとのことです。
貴社の事業を発展させ、企業価値を向上させていくためには、市場の成長を捉え、自力での販売活動・顧客開拓のみならず、外部パートナー企業のリソースも活用した上で拡販を図っていくことに加えて、製品・サービスの付加価値を向上させるために、外部パートナー企業とのアライアンス体制を構築する必要があるとする貴社の説明には合理性が認められると考えます。本委員会といたしましては、かかる目的の達成のため、金属資源、エネルギー、プロジェクト、モビリティ、化学品、鉄鋼製品、生活産業、次世代・機能推進などの各分野において、全世界に広がる事業拠点とその情報力を活かし、多種多様な商品の売買、製造、輸送、ファイナンスなどを多角的に行っており、さらには国際的なプロジェクト案件の構築など多角的に展開する割当先との提携は、貴社にとって競争力を高めていくための貴重な要素になると考えます。また、人材交流をはじめとした人材戦略・コーポレート機能における提携は、人材育成という点においても、貴社にとっての利点は大きいと推察されます。
(カ)小括
上記(ア)から(オ)で検討してきたとおり、本件第三者割当は他の資金調達手段と比べても相当性が認められるほか、割当先の選定の相当性及び発行条件の相当性も認められると考えます。
さらに、本件第三者割当の希薄化の程度も、希薄化という不利益を超えるメリットがあるため、やむを得ないものと認められるほか、上記(オ)で述べたような、本件第三者割当の相当性を補強する事情も認められると考えます。
したがって、本件第三者割当には、相当性が認められると考えます。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2024年5月22日開催の取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照ください。
事業年度 第124期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)2023年6月29日関東財務局長に提出
事業年度 第125期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)2023年8月10日関東財務局長に提出
事業年度 第125期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)2023年11月10日関東財務局長に提出
事業年度 第125期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)2024年2月13日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年5月22日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年7月3日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年5月22日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年5月22日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
株式会社岡本工作機械製作所 本店
(群馬県安中市郷原2993番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。