第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

49,200,000

49,200,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年2月29日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年5月24日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

21,431,400

21,443,400

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は、
100株であります。

21,431,400

21,443,400

 

(注) 1 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。

   2 提出日現在発行数には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発 

     行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

イ. 役員新株予約権

 

 

 

 

決議年月日

2016年5月26日

2017年5月25日

2018年5月24日

2019年5月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役7

当社取締役7

当社取締役7

当社取締役7

新株予約権の数(個) ※

142

(注)1

72

(注)1

63

(注)1

76

(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式
14,200

(注)2

普通株式
7,200
(注)2

普通株式 

6,300

(注)2

普通株式

7,600

(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり1

1株当たり1

1株当たり1

1株当たり1

新株予約権の行使期間 ※

2016年6月11日~
2046年6月10日

2017年6月10日~
2047年6月9日

2018年6月9日~

2048年6月8日

2019年6月8日~

2049年6月7日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

決議年月日

2020年5月28日

2021年5月27日

2022年5月26日

2023年5月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役7

当社取締役7

当社取締役7

当社取締役9

新株予約権の数(個)

59

(注)1

64

(注)1

65

(注)1

72

(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(数)※

普通株式

5,900

(注)2

普通株式
6,400
(注)2

普通株式

6,500

(注)2

普通株式

7,200

(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり1

1株当たり1

1株当たり1

1株当たり1

新株予約権の行使期間

2020年6月13日~

2050年6月12日

2021年6月12日~
2051年6月11日

2022年6月11日~

2052年6月10日

2023年6月10日~

2053年6月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) ※

(注)3

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項はありません。

 

 (注)1 新株予約権の数

      新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は1個当たり100株とする。

    2 新株予約権の目的となる株式の数

  新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

       調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

    3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

    4 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

       ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

    5 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

   ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

   ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「2 新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

   ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

 

   ⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

   ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

   ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

   ⑧新株予約権の行使条件

上記「4 新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

   ⑨新株予約権の取得条項

新株予約権者が権利行使をする前に、上記「4 新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

当社は、以下イ、ロ、ハ、二又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

 イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

 ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

二 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

ロ.従業員新株予約権

2022年2月14日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第4回新株予約権

 

事業年度末現在

2024年2月29日

提出日の前月末現在

(2024年4月30日)

新株予約権の数(個)

1,072(注)1

952(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

107,200(注)1

95,200(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

2,961(注)2

2,961(注)2

新株予約権の行使期間

 自 2024年2月15日

 至 2027年2月14日

 自 2024年2月15日

 至 2027年2月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 2,961(注)3

発行価格 2,961(注)3

新株予約権の行使の条件

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

(注)5

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式合併を行う場合は、次の算式により付与株式を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・合併の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会議決により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

2 行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の終値(当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値)とする。

なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる

調整後行使価額=調整前行使価額×(1÷分割又は合併の比率)

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+新規発行株式数×1株当たりの払込金額÷1株当たりの時価)÷(既発行株式数+新規発行株式数)

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

また、当該株式発行により増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

新株予約権者は、行使期間内において、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」 に定めるところによる。

5 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表内の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、当該行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)3に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使条件

上記(注)4に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

a.新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

b.当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

 

ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2021年2月10日
(注)1

1,315,400

21,180,000

1,954

5,068

1,954

5,011

2021年2月24日
(注)2

243,900

21,423,900

362

5,430

362

5,373

2023年3月1日~

2024年2月29日

7,500

21,431,400

13

5,444

13

5,387

 

(注) 1 有償一般募集によるもの

 発行価額   2,971.20円

 資本組入額  1,485.60円

2 第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)によるもの

 発行価額   2,971.20円

 資本組入額  1,485.60円

 割当先    野村證券株式会社

    3  2024年3月1日から2024年4月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,000株、

           資本金が21百万円及び資本準備金が21百万円増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

0

18

20

124

129

3

5,351

5,645

所有株式数
(単元)

0

24,909

2,854

76,149

29,644

30

80,694

214,280

3,400

所有株式数
の割合(%)

0

11.62

1.33

35.54

13.84

0.01

37.66

100.00

 

(注)1 自己株式72,275株は、「個人その他」に722単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

2 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構(失念株管理口)名義の株式が、11単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社サンローズ

広島県福山市加茂町字北山230

4,751,900

22.2

佐 藤 利 行

広島県福山市

2,488,010

11.6

イオン株式会社

千葉県千葉市美浜区中瀬1丁目5-1

1,822,900

8.5

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210  U.S.A.
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

1,324,230

6.2

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

1,168,200

5.5

ハローズ従業員持株会

広島県福山市南蔵王町6丁目26-7

760,600

3.6

佐 藤 太 志

広島県福山市

755,000

3.5

公益財団法人ハローズ財団

岡山県都窪郡早島町早島3262-2

384,000

1.8

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

376,300

1.8

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2丁目2-2

244,800

1.1

14,075,940

65.7

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

72,200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

21,355,800

 

213,558

単元未満株式

普通株式

3,400

 

発行済株式総数

21,431,400

総株主の議決権

213,558

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 1,100 株(議決権
  11 個)含まれております。

2 「単元未満株式」の「株式数」の欄には、自己株式 75 株を含んでおります。

 

② 【自己株式等】

2024年2月29日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

株式会社ハローズ

広島県福山市南蔵王町
六丁目26-7

72,200

0

72,200

0.34

72,200

0

72,200

0.34

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2023年9月11日)での決議状況

(取得期間2023年9月12日~2023年9月15日)

15,000

69

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

15,000

64

残存決議株式の総数及び価額の総額

5

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

7.2

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

7.2

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

20

0

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

72,275

72,275

 

 (注) 当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使及

    び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元については、経営の最重要課題の一つとして位置づけており、主に出店等の設備投資など、経営基盤の確立に必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当の継続を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、中間配当として普通配当1株当たり20円、期末配当として「創立65周年記念配当」1株当たり2円及び普通配当24円と合わせた1株当たり26円とし年間1株当たり46円を決定しました。この結果、当期の配当性向は11.4%となりました。

また、内部留保資金につきましては、新店舗の建設や既存店舗の改装等、設備投資資金に充当し、なお一層の業容拡大を図る所存であります。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年9月28日

取締役会決議

427

20

2024年4月11日

取締役会決議

555

26

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念の一つである「地域社会の生活文化向上に貢献する」に基づき、良き企業市民として社会に貢献するため、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題であると考えております。当社は、独立役員制度及び監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会と監査等委員会により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。企業経営の透明性、公正性を高め、株主その他のステークホルダーの皆様のために企業価値の向上を進めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は、企業統治の体制として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。会社法制は勿論のこと、各種法令・ルール・社会規範を遵守し、透明でかつ公正な事業の遂行をすることにより、企業の安定性確保や社会環境に適合するなど企業の社会的責任(CSR)を広く果たし、お客様や地域社会に貢献することができる企業を目指して経営を行ってまいります。有価証券報告書提出日現在(2024年5月24日)における役員は取締役(監査等委員である取締役を除く。)11名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の体制となっており、社外取締役5名は、独立役員として東京証券取引所に届出又は届出を予定しております。社外取締役には、当社の業務執行に関し、適法性・妥当性確保の観点から専門家を選任しております。

a.取締役会

取締役会は、代表取締役社長の佐藤利行を議長とし、取締役副社長の佐藤太志、専務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二、佐藤新三及び大原崇典、社外取締役の藤井義則及び池田千明、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、社外監査等委員の岡本均及び藤原恵子で構成しております。

月1回以上開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督しております。日常業務の遂行につきましては、主要職位へ取締役を配置し、必要な権限を委譲して業務推進体制を構築しております。また、監査等委員は、それぞれの豊富な経験と高い見識に基づいた提言や意思表明を行っております。 なお、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、専門家の立場より内部統制及び法令遵守の強化のみならず、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応に資する発言を行っております。

b.監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員の小田俊二を議長とし、常勤社外監査等委員の尾崎和正、社外監査等委員の岡本均及び藤原恵子で構成し、月1回以上開催しております。各監査等委員は、監査計画に基づき、取締役会、常勤取締役会、経営戦略会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、J-SOX法対応委員会及びサステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、取締役からの聴取及び店舗監査等の監査を行っております。

c.指名報酬委員会

指名報酬委員会は、代表取締役社長の佐藤利行を委員長とし、取締役の小塩登美子、社外取締役の藤井義則及び池田千明、常勤社外監査等委員の尾崎和正で構成し、適宜開催しております。取締役会の諮問を受け、取締役の指名及び監査等委員以外の取締役の報酬等の決定に関し審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。

d.常勤取締役会

常勤取締役会は、代表取締役社長の佐藤利行を議長とし、取締役副社長の佐藤太志、専務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二、佐藤新三及び大原崇典、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正で構成しております。取締役会から委任された範囲内での経営に関する重要事項を協議及び決定しております。

 

e.経営戦略会議

経営戦略会議は、取締役副社長の佐藤太志を議長とし、代表取締役社長の佐藤利行、専務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二、佐藤新三及び大原崇典、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、その他執行役員及び議長が指名する部室長等で構成し、週1回開催しております。経営及び業務運営に関する重要執行方針を協議することとし、経営の透明性及び迅速性を確保しております。

f.内部統制委員会

内部統制委員会は、代表取締役社長の佐藤利行を委員長とし、取締役副社長の佐藤太志、専務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二、佐藤新三及び大原崇典、社外取締役の藤井義則及び池田千明、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、社外監査等委員の岡本均及び藤原恵子、その他委員長が指名する部室長等で構成しております。年2回開催し、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、J-SOX法対応委員会及びサステナビリティ委員会を統括し、さらに、全社的な危機管理に備えるためリスクの評価を行っております。

g.コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の佐藤利行を委員長とし、専務取締役の花岡秀典、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二及び佐藤新三、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、その他委員長が指名する部室長等で構成し、月1回開催しております。当社におけるコンプライアンスに関する基本的な考え方を定め、コンプライアンス体制の構築・整備を図ることにより、業務の適切性及び経営の健全性を確保し、信用の維持・向上に資することを目的としております。全社的視点に立ち業務全般におけるコンプライアンス状況について審議・評価し、コンプライアンス体制の強化・充実をはかっております。

h.危機管理委員会

危機管理委員会は、専務取締役の花岡秀典を委員長とし、取締役副社長の佐藤太志、常務取締役の末光憲司、取締役の大原崇典、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、その他委員長が指名する部室長等で構成し、2か月に1回以上開催しております。全社的なリスク管理に取り組むとともに、危機管理体制の整備、運用状況の確認等を行っております。

i.J-SOX法対応委員会

J-SOX法対応委員会は、専務取締役の花岡秀典を委員長とし、取締役副社長の佐藤太志、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、その他委員長が指名する部室長等で構成し、月1回開催しております。財務報告に係る適正性確保のため、重要な業務プロセスにおいてのリスクコントロールの整備・運用を行っております。

j.サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、代表取締役社長の佐藤利行を委員長とし、取締役副社長の佐藤太志、専務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二、佐藤新三及び大原崇典、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、その他委員長が指名する部室長等で構成しております。社会及び環境に関する課題解決のため、特に当社の事業領域に関連する課題への対応を協議しております。

k.内部監査室

経営管理組織が有効かつ効率的に運営されているかを監督するために社長直轄の内部監査室を設けております。

l.会計監査人

会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。

m.顧問弁護士・税理士

顧問弁護士・税理士につきましては、複数名と契約締結をしており、必要に応じて随時相談し、助言を受ける体制をとっております。

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、2名の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び4名の監査等委員(うち3名は社外取締役)の選任、指名報酬委員会、常勤取締役会、経営戦略会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、J-SOX法対応委員会及びサステナビリティ委員会等により、業務執行及び監視機能は、客観性及び中立性の確保などが十分に機能する企業統治体制が整っていると考えております。

 

ハ.コーポレート・ガバナンスの体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

 


 

 

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
  a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 社訓、経営理念、幹部憲章及び店長憲章等の行動指針に基づき、取締役及び使用人が法令、定款及び各種規程並びに社会規範を遵守する経営体制を確立します。

(b) 内部監査部門である内部監査室は、事業全般にわたり、「内部監査規程」に基づく業務監査等を実施することにより、法令、定款及び社内規程並びに社会規範の遵守を確保します。

(c) 内部監査室は監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、取締役に周知する体制とします。

(d) 監査等委員会は、内部統制システムを利用した組織的な監査を行うこととします。内部統制システムが適切に構築・運用されているか、内部監査室から報告を受け、必要に応じ、内部監査室に対し具体的な指示を出すことにより監査を行います。

(e) 選定監査等委員は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、会計監査人と連携して、取締役及び使用人の職務執行の監査を行います。

(f) 財務報告に係る適正性確保のため、「J-SOX法対応委員会」を設置し、重要な業務プロセスにおいてのリスクコントロールの整備をする体制とします。

(g) 反社会的勢力との関係を持たず、不当な要求等を一切拒絶し、毅然とした態度で対応します。

  b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会等の重要な会議の意思決定に係る記録及び議事録、各取締役が「職務権限規程」、「稟議規程」に基づき決裁した文書等及び取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び当社の「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証と各規程等の改定、更新を行います。

  c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 種々の損失の危険に際して、リスクの影響度の重要性と発生可能性の頻度に応じたリスクの評価を行い、効率的なリスク管理のもとに、損失の危険を最小限にするように取組みます。

(b) 全社的なリスク管理に備えるため、「危機管理委員会」、「コンプライアンス委員会」、「J-SOX法対応委員会」及び「サステナビリティ委員会」を統括する組織として「内部統制委員会」を設置し、定期的に全社的なリスクの評価を実施する体制とします。

(c) 「危機管理委員会」で、店舗運営上のリスク等を想定し、対応策等を含めた「危機管理規程」を制定するとともに、店舗運営上のリスク管理に取組みます。また、この「危機管理委員会」は全社的な問題に取組む組織体制にします。

(d) 「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、当社における コンプライアンスに関する基本的な考え方を定め、コンプライアンス態勢の構築・整備を図ることにより、業務の適切性及び経営の健全性を確保する体制にします。

(e) 「サステナビリティ方針」の下、「サステナビリティ委員会」を設置し、持続可能な企業成長を確保する体制を整備します。

  d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 経営理念を機軸とする中期経営方針により策定された中期経営計画と年度毎の経営方針に基づき各部門毎に行為方針書を作成するとともに、従業員及びお取引先様への方針発表会等により、経営目標を周知しております。また、当初目標の進捗状況は、取締役、常勤監査等委員、執行役員、部長及び地区長等で構成された課題確認会議において、週次での検証を行っております。

(b) 「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に、取締役等の職務権限と責任範囲を定めて、取締役が効率的に職務執行を行える体制を確保しております。

(c) 経営上の重要事項につきましては、常勤取締役会及び経営戦略会議で協議検討するとともに、「取締役会規程」により定められている決議事項及び付議事項に該当する事項については、取締役会に付議することを遵守するとともに、全役員に議題に関する資料を事前に配布する体制にします。

 

  e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社は、子会社の担当部署を置き、管理することで、子会社の業務の適正を確保する体制としております。

(b) 子会社の取締役の職務執行を含む重要事項については、当社の取締役会へ子会社担当取締役より定期的に報告する体制としております。

(c) 定期的な当社の取締役会への報告を受け協議し、子会社の損失の危険の管理を子会社担当部署が行っております。

(d) 子会社の業務執行状況等は、適宜、経営戦略会議及び課題確認会議で、子会社の取締役又は子会社担当取締役より、報告しております。更に、それら会議体で、当社の取締役及び経営陣幹部と子会社の取締役が、情報交換及び関連業務について協議することで、それぞれの業務の効率化に努めております。

(e) 子会社の一部取締役に当社の取締役及び経営陣幹部が就任し、当社の損失の危険の管理及びコンプライアンス等に関する考え方を共有することで、業務の適正を確保する体制としております。

  f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は置いておりません。監査等委員会から補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ決定することにします。

  g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置した場合には、当該使用人の人事異動及び人事評価等の決定には、事前に監査等委員会の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。

  h.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会から要請があれば、監査等委員会の職務補助者の配員を検討します。

(b) 監査等委員会は、取締役が監査等委員会の意向に反する人事異動をしたり、独立性を侵害するような指示を職務補助者にした場合に、それらを取り消す権利を有します。

(c) 監査等委員会の職務補助者の選任・解任・処遇の決定、人事上の評価は、常勤監査等委員の同意を求めることにより、取締役からの独立性を確保します。

(d) 監査等委員会の職務補助者は、監査等委員会の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することとします。

  i.取締役及び使用人が監査等委員会に報告する体制

(a) 取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、その求めに応じ業務内容を報告する責務があります。取締役及び使用人は、これを拒むことはできません。

(b) 取締役及び使用人は、著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正行為及び重要な法令や定款違反行為を認めた場合は監査等委員会に報告します。

(c) 選定監査等委員は、取締役会、常勤取締役会、経営戦略会議及び課題確認会議等の主要な会議に出席し、各種の重要な情報を得るとともに、取締役や執行役員等から業務執行状況の報告を受けております。

(d) 内部通報制度の運用及び通報の内容を、担当者は定期的に監査等委員会に報告します。

  j.監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 内部統制に関する活動概要等を、監査等委員会に報告したことを理由に、その取締役及び使用人を不利な取扱いにした場合、不利な取扱いを行った取締役及び使用人は、懲罰の対象となります。

(b) 取締役及び使用人は、業務内容、業績及び重要書類の内容等を、監査等委員会に報告したことによって、他の取締役及び使用人から不利な取扱いを受けることはありません。

  k.監査等委員会の職務執行により生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査等委員会が必要と考える場合には、外部の専門家の助言を得る費用は会社が負担します。

(b) 監査等委員が判断して、その業務遂行上必要な社外研修会等の参加費用は、会社が負担します。

 

  l.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会は、代表取締役社長をはじめ、各取締役と定期的に面談し、情報の共有化をはかります。

(b) 監査等委員会は、会計監査人と定例の監査日に面談するとともに、定期的に情報交換する打合せ会を開催しております。

(c) 内部監査室は内部監査報告書を常勤監査等委員に報告する体制にしております。

(d) 監査等委員会の職務補助者は、監査等委員会の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することとします。

 

ロ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a.社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等とは一切の関係を持たず、それら勢力からの不当な要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応するものとします。

b.基本的な考え方に基づき「行動規範」「行動指針」を定め、社内に周知を図ることとしています。

 

ハ.責任限定契約

当社は、藤井義則氏、池田千明氏、尾崎和正氏、岡本均氏及び藤原恵子氏と、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

 

ニ.取締役に関する事項
  a.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款で定めております。

  b.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

ホ.株主総会決議に関する事項
  a.取締役会で決議できる株主総会決議事項
 (a) 自己株式の取得

 当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを目的に、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 (b) 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等を取締役会の決議により会社法第459条第1項各号に掲げる事項を決定できる旨を定款で定めております。

  b.取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め

該当事項はありません。

  c.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しております。具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、重要な人事、会社組織の変更、決算の承認、内部統制システムの整備、中長期及び単年度の経営計画並びに売上利益計画、その他取締役会が重要と判断する事項等であります。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

 

役職

氏名

出席状況(出席率)

 代表取締役社長

 佐藤 利行

 17/17回(100%)

 取締役副社長

 佐藤 太志

 17/17回(100%)

 専務取締役

 花岡 秀典

 17/17回(100%)

 専務取締役

 髙橋 正名

 17/17回(100%)

 常務取締役

 末光 憲司

 17/17回(100%)

 取締役

 小塩 登美子

 17/17回(100%)

 取締役

 砂田 健二

 17/17回(100%)

 取締役

 佐藤 新三

 13/13回(100%)

 取締役

 大原 崇典

 13/13回(100%)

 取締役(社外)

 藤井 義則

 16/17回(94%)

 取締役(社外)

 池田 千明

 17/17回(100%)

 常勤監査等委員

 小田 俊二

 17/17回(100%)

 常勤監査等委員(社外)

 尾崎 和正

 17/17回(100%)

 監査等委員(社外)

 岡本 均

 17/17回(100%)

 監査等委員(社外)

 藤原 恵子

 8/13回(62%)

 監査等委員(社外)

 稲福 康邦

 4/4回(100%)

 監査等委員(社外)

 小林 正和

 4/4回(100%)

 

(注)1 佐藤新三氏及び大原崇典氏は、2023年5月25日をもって取締役に就任しております。

   2 藤原恵子氏は、2023年5月25日をもって監査等委員に就任しております。

   3 稲福康邦氏及び小林正和氏は、任期満了により、2023年5月25日をもって監査等委員を退任してお 

     ります。

⑤指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を年3回開催しております。具体的な検討内容は、取締役候補者の指名に関する事項、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する事項、CEO後継者計画及びその他指名報酬委員会が重要と判断する事項等であります。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

 

役職

氏名

出席状況(出席率)

 代表取締役社長

 佐藤 利行

 3/3回(100%)

 取締役

 小塩 登美子

 3/3回(100%)

 取締役(社外)

 藤井 義則

 3/3回(100%)

 取締役(社外)

 池田 千明

 3/3回(100%)

 常勤監査等委員(社外)

 尾崎 和正

 3/3回(100%)

 

 

 

 

 

 

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性12名 女性3名 (役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

佐 藤 利 行

1949年1月27日

1971年10月

当社入社

1991年7月

当社代表取締役社長(現任)

2012年10月

一般財団法人ハローズ財団(現公益財団法人ハローズ財団)理事長(現任)

2016年9月

株式会社西条プラザ代表取締役社長(現任)

2020年12月

当社指名報酬委員(現任)

2022年12月

株式会社サンローズ代表取締役(現任)

2022年12月

株式会社サンローズ興産代表取締役(現任)

(注)3

2,488,010

取締役副社長
営業担当
 兼開発部管掌
 兼コーポレート
 ブランディング担当

佐 藤 太 志

1952年9月2日

1975年9月

当社入社

1990年6月

事業管理部長

1995年7月

当社取締役商品部長

1999年7月

常務取締役商品本部長

2009年5月

取締役副社長

2011年5月

取締役副社長管理本部長

2019年9月

取締役副社長営業担当兼経営企画室管掌

2022年5月

取締役副社長営業担当兼経営企画室管掌兼開発部管掌

2023年5月

取締役副社長営業担当兼開発部管掌兼コーポレートブランディング担当(現任)

(注)3

755,000

専務取締役
管理本部長
兼BCP担当

花 岡 秀 典

1956年7月2日

1979年4月

岡野食品産業株式会社入社

1981年2月

当社入社

2001年9月

店舗運営部部長

2002年6月

執行役員店舗運営部部長

2009年5月

取締役商品本部長兼商品部長

2014年4月

常務取締役商品ライン本部副本部長

兼生鮮統括部長

2019年9月

2021年5月

常務取締役管理本部長兼総務部長

専務取締役管理本部長兼総務部長

2024年4月

専務取締役管理本部長兼BCP担当(現任)

(注)3

197,000

専務取締役
商品ライン本部長
兼商品統括部長
兼販売企画部管掌

髙 橋 正 名

1959年3月14日

1981年3月

当社入社

1998年11月

商品部部長

2002年6月

執行役員商品部部長

2009年5月

取締役物流企画部長

2014年4月

常務取締役商品ライン本部副本部長

兼ドライ統括部長 業務システム部管掌

2019年3月

 

常務取締役商品ライン本部副本部長

兼商品統括部長 業務システム部管掌

2021年5月

専務取締役商品ライン本部長

兼商品統括部長兼販売企画部管掌

 

(現任)

(注)3

45,000

常務取締役
店舗運営ライン本部長
兼店舗業務支援室長

 

末 光 憲 司

1961年8月28日

1984年3月

当社入社

2007年11月

店舗運営本部店舗運営部長

2011年5月

取締役店舗運営部長

2013年6月

 

取締役店舗運営ライン本部副本部長

兼四国地区長

2021年5月

常務取締役店舗運営ライン本部長

兼店舗業務支援室長兼岡山地区長

2022年5月

常務取締役店舗運営ライン本部長

兼店舗業務支援室長(現任)

(注)3

9,300

取締役
総合企画室社長特命担当兼女性活躍推進担当

小 塩 登美子

1942年6月10日

1974年6月

当社入社

1981年6月

総務部長

1995年7月

取締役総務部長

1999年7月

常務取締役管理本部長

2009年5月

取締役社長室長

2022年2月

当社指名報酬委員(現任)

2023年5月

取締役総合企画室社長特命担当兼女性活躍推進担当(現任)

(注)3

210,400

取締役
管理本部人事教育部長

砂 田 健 二

1972年1月1日

1996年4月

当社入社

2014年4月

管理本部人事教育部長

2016年3月

執行役員管理本部人事教育部長

2021年5月

取締役管理本部人事教育部長(現任)

(注)3

19,500

取締役
商品ライン本部副本部長兼商品企画部長

佐 藤 新 三

1979年3月23日

2011年4月

当社入社

2021年5月

執行役員店舗運営ライン本部副本部長兼倉敷地区長

2023年2月

執行役員商品ライン本部副本部長兼商品企画部長

2023年5月

取締役商品ライン本部副本部長兼商品企画部長(現任)

(注)3

210,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
総合企画室長

大 原 崇 典

1974年3月8日

1999年4月

当社入社

2019年9月

経営企画室長

2021年5月

執行役員経営企画室長

2023年5月

取締役総合企画室長(現任)

(注)3

10,600

取締役

藤 井 義 則

1970年10月2日

1994年10月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)広島事務所入所

1998年4月

公認会計士登録

2006年7月

公認会計士藤井義則事務所開設(現ビズリンク公認会計士共同事務所)(現任)

2008年7月

ビズリンク・アドバイザリー株式会社 代表取締役(現任)

2011年4月

税理士法人いぶき設立 代表社員(現任)

2012年10月

公益財団法人ハローズ財団監事(現任)

2015年5月

当社取締役(現任)

2020年12月

当社指名報酬委員(現任)

(注)3

-

取締役

池 田 千 明

1978年7月26日

2006年4月

最高裁判所司法修習生

2007年10月

弁護士登録(岡山弁護士会、板野法律事務所入所)(現任)

2015年5月

当社取締役(現任)

2020年12月

当社指名報酬委員(現任)

2022年12月

HINODE&SONS株式会社社外取締役(現任)

(注)3

-

取締役
監査等委員
 (常勤)

小 田 俊 二

1953年3月8日

1976年3月

株式会社宮内スーパー入社

1979年10月

当社入社

1986年6月

店舗運営部長

1995年7月

取締役店舗運営部長

1999年7月

常務取締役店舗運営本部長

2009年5月

専務取締役店舗運営本部長兼SV部長

2017年9月

 

2021年5月

専務取締役店舗運営ライン本部長

兼店舗業務支援室長

取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

123,000

取締役
監査等委員
 (常勤)

尾 崎 和 正

1958年1月5日

2006年7月

金融庁検査局総務課金融証券検査官

2008年7月

財務省中国財務局理財部金融監督第二課長

2010年7月

財務省中国財務局総務部人事課長

2015年6月

株式会社トマト銀行常勤監査役

2019年9月

トマトビジネス株式会社取締役社長

2021年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年2月

当社指名報酬委員(現任)

(注)4

-

取締役
監査等委員

岡 本   均

1956年2月13日

2012年2月

株式会社トマト銀行理事総務部長

2013年5月

2021年5月

当社監査役

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

2,000

取締役
監査等委員

藤 原 恵 子

1951年5月13日

2000年8月

株式会社フジワラテクノアート取締役

2001年2月

同社代表取締役(現任)

2001年9月

全国醸造機器工業組合理事(現任)

2011年9月

公益財団法人日本醸造協会評議員(現任)

2020年6月

一般社団法人岡山溶接協会会長(現任)

2022年1月

国立大学法人岡山大学非常勤理事(現任)

2023年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

-

4,069,810

 

(注) 1 取締役 藤井義則及び池田千明の2名は、社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員) 尾崎和正、岡本均及び藤原恵子の3名は、社外取締役であります。

3 取締役の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 取締役(監査等委員)の任期は、2023年2月期に係る定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 取締役副社長 佐藤太志は、代表取締役社長 佐藤利行の弟であります。

6 専務取締役 花岡秀典は、代表取締役社長 佐藤利行及び取締役副社長 佐藤太志の義弟であります。

7 取締役 佐藤新三は、取締役副社長 佐藤太志の長男であります。

 

②社外役員の状況
イ.社外取締役及び社外監査等委員の員数

当社は、外部視点からの取締役の業務執行に対する監視強化のため、社外取締役2名を選任しております。また、経営に対して客観的、中立的な監視機能が十分に確保できる体制確保のため、社外監査等委員3名を選任しております。

 

ロ.社外取締役及び社外監査等委員の独立性に関する基準

当社は、社外取締役及び社外監査等委員の独立性に関する基準を定め、特別な利害関係のない候補者を選任しております。当社の社外取締役及び社外監査等委員の独立性は下記のいずれにも該当しないことを基準に判断しております。

a. 当社の業務執行者である者、もしくはその就任の前10年間に当社の業務執行者であった者、またはそれらの者の配偶者もしくは二親等内の親族である者

b. 現在、または過去3年間において、以下のいずれかに該当する者(個人、企業等の業務執行者に該当する者)

(a) 当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している株主

(b) 当社の主要な取引先

(c) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

(d) 当社から多額の寄付を受けている非営利団体

(e) 当社の法定監査を行う会計監査人

(f) 当社の業務執行者が他の企業において社外役員についている場合の当該他の企業等の業務執行者

(g) 上記(a)から(f)のいずれかに掲げる者(重要でないものを除く。)の配偶者または二親等内の親族である者

c. その他独立社外取締役及び独立社外監査等委員としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有する者

 

ハ.個別説明

社外取締役の藤井義則氏は、公認会計士として培われた専門知識・経験等を活かし、社外取締役としての職務遂行をしていただけるものと考え、選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。同氏は過去に、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人へ勤務しておりましたが、2006年6月に退職しております。また、2015年4月まで、当社と同氏が代表者である公認会計士藤井義則事務所との間に取引関係がありましたが、その報酬は少額なものでありました。現在、当該事務所との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。これらにより、同氏の意思決定に重要な影響を及ぼすことはないと認識しておりますので、証券取引所の定めに基づき、独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役の池田千明氏は、弁護士として培われた専門知識・経験等を活かし、社外取締役としての職務遂行をしていただけるものと考え、選任しております。また、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はないことから、証券取引所の定めに基づき、独立役員として指定し、届け出ております。

社外監査等委員の尾崎和正氏は、金融庁及び金融機関で培われた幅広い見識並びに財務及び会計に相当程度の知見を有しており、社外監査等委員としての職務を遂行していただけるものと考え、選任しております。同氏は当社の取引先である株式会社トマト銀行の出身でありますが、同氏と当社との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、当該銀行と当社の間に、人的関係及びその他の利害関係はなく、当社あるいは同氏の意思決定に重要な影響を及ぼすことはないと認識しておりますので、証券取引所の定めに基づき、独立役員として指定し、届け出ております。

 

社外監査等委員の岡本均氏は、金融機関で培われた豊富な経験と幅広い見識により、社外監査等委員としての職務を遂行していただけるものと考え、選任しております。同氏は当社の取引先である株式会社トマト銀行の出身でありますが、同氏と当社との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、当該銀行と当社の間に、人的関係及びその他の利害関係はなく、当社あるいは同氏の意思決定に重要な影響を及ぼすことはないと認識しておりますので、証券取引所の定めに基づき、独立役員として指定し、届け出ております。

社外監査等委員の藤原恵子氏は、取締役として会社経営に携わり、長年の経験を通して培われた幅広い見識により、社外監査等委員としての職務を遂行していただけるものと考え、選任しております。また、当社との間には人的関係、取引関係及びその他の利害関係はないことから、証券取引所の定めに基づき、独立役員として指定し、届け出ております。

各社外取締役及び社外監査等委員の、当社株式の保有状況につきましては、「役員の状況」に記載のとおりであります。

 

③社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携については、社外取締役が取締役会において自らの知見に基づき経営の監督を行うため、会社はそれぞれが相互連携を取ることができる体制を整備しております。

また、社外取締役による監督と内部統制部門との関係については、社外取締役が必要と判断した場合、内部統制委員会を通じて情報や資料の提出又は社外取締役の各会議への出席を行っております。

監査等委員と会計監査人とは定例の監査日に面談するとともに、定期的に情報交換する打合せ会を開催しております。また、会計監査人から決算の監査概要報告書を受領し、監査の概要及び監査結果についての報告を受けております。

監査等委員と内部監査室は、各々の監査計画に基づき、店舗等の業務監査を行っており、監査実施状況を相互に確認しております。

内部監査室と会計監査人は、連携をとりながら効率的な監査を実施しております。更に内部監査室、監査等委員及び会計監査人で、決算の棚卸監査を行うとともに、随時打合せ会を行っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

イ.監査等委員会の構成及び開催状況

当社は、2023年5月25日開催の第65回定時株主総会の決議により、監査等委員会の員数を5名から4名に変更しております。

監査等委員会は、社内常勤監査等委員1名、社外常勤監査等委員1名及び社外監査等委員2名で構成しております。なお、社外監査等委員のうち、1名は金融庁及び金融機関、1名は金融機関で培われた幅広い見識を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、1名は取締役として会社経営に携わり、長年の経験を通して培われた幅広い見識を有しております。

当事業年度における監査等委員会の開催状況並びに監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

 

役職

氏名

出席状況(出席率)

常勤監査等委員

小田 俊二

14/14回(100%)

尾崎 和正

14/14回(100%)

監査等委員

岡本  均

14/14回(100%)

藤原 恵子

8/10回(80%)

稲福 康邦

4/4回(100%)

小林 正和

4/4回(100%)

 

 (注)1 藤原恵子氏は、2023年5月25日をもって監査等委員に就任しております。

    2 稲福康邦氏及び小林正和氏は、任期満了により、2023年5月25日をもって退任しております。

監査等委員会の主な検討事項は以下のとおりであります。

監査方針・監査計画・業務分担の策定、選定監査等委員の職務執行状況の共有、監査内容の検討と監査報告書の作成、取締役の職務執行状況の監査、内部統制システム監査、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名・報酬に関する意見形成、会計監査人の選解任の決定、会計監査人の報酬に関する同意決議等

 

ロ.監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則月1回開催する監査等委員会において、上記検討事項について協議検討を行っております。また、内部統制システムを活用した監査監督体制を構築しており、内部監査部門から定期的に報告を受けるとともに、各監査等委員は取締役会、常勤取締役会、経営戦略会議、内部統制委員会その他業務執行に関する重要な会議への出席や、営業店の往査や重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の法令・規程等の遵守状況の把握や有効な業務監査・会計監査に努めております。

なお、会計監査人から、その職務の執行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどにより、監査上の重点ポイントや会計上の課題が経営に与えるインパクトの有無及びその大きさ等に関する意見交換を行っております。

 

②内部監査の状況

イ.内部監査の組織、人員及び手続

当社は、経営管理組織が有効かつ効率的に運営されているか等を監督するために代表取締役社長及び監査等委員会の命を受けて監査を行う内部監査室を設けております。

内部監査室は、4名で構成し、内部監査規程及び監査計画に基づき、店舗及び本部各部署の業務の有効性及び効率性の内部監査を実施し、監査結果を社長及び監査等委員会へ報告しております。

 

ロ.内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携

内部監査室、監査等委員及び会計監査人は、三様監査の高度化に向けて毎年1回三者による意見交換会を実施し、課題の共有に努めておりますほか、会計監査人が行う棚卸監査の立会には内部監査室員や常勤監査等委員が同行するなど相互連携を深めております。

 

ハ.内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室が実施する監査においては、ガバナンス・プロセス、リスク・マネジメント及びリスクベース監査の導入など、内部監査の高度化に努めております。また、常勤監査等委員は、内部監査室の店舗監査結果を分析し、本部各部門で対応が必要な事項については、会議等を通じて改善の取組を求めております。

 

③会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、法定基準のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な処理を行い会計処理の適正性の確保に努めております。

イ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

ロ.継続監査期間

24年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

業務執行社員  鈴木 重久

業務執行社員  齊藤 幸治

 

.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士8名、その他10名 合計18名

 

.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の監査品質管理体制などについて検討を行う他、日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査結果通知等を参考にしたうえで、会計監査人の再任が適当であると判断いたしました。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、必要があると判断した場合は、会社法第344条第1項に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会付議議案を決定いたします。

 

.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会の実務指針「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2017年10月13日)に基づき、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査等委員とのコミュニケーション、経営者との関係等の総合的見地から、有限責任 あずさ監査法人の監査体制は適切であると判断いたしました。

 

 

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区 分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

29

31

7

 

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前事業年度

該当事項はありません。

 

当事業年度

公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である財務デューデリジェンスに関する業務等についての対価を支払っております。

 

ホ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等より年間計画の提示を受け、当社の規模・業務特性等の観点からその監査内容、監査日数等について勘案し、監査公認会計士等と協議の上決定することとしております。

また、その内容について監査等委員会の同意を得て取締役会で決定する手続を実施しております。

 

ヘ.監査等委員会による監査報酬の同意理由

監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容の妥当性、報酬見積りの算定根拠等を検証した結果、当該報酬等は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意をしております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、会社の経営成績及び各取締役の職務の内容と業績を勘案し相当と思われる額としております。

 当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議内容は、2021年5月27日に取締役(監査等委員である取締役を除く、10名。)の報酬限度額を年額300百万円以内とするものであります。また、当該報酬等の額とは別枠にて、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対しての業績連動型報酬に関する決議を2021年5月27日に行い、その内容は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く、8名。)に対して年額70百万円以内の範囲で株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てるものであります。

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額(業績連動報酬を含む)又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、社外取締役を含む指名報酬委員会で検討した内容を取締役会において審議することとしております。

 なお、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容につきましては、取締役会は、その内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

 当社の監査等委員である取締役の報酬等の額に関する方針は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、各監査等委員である取締役の職務の内容を勘案し相当と思われる額としております。

 当社の監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議内容は、2021年5月27日に監査等委員である取締役(5名)の報酬限度額を年額50百万円以内とするものであります。各監査等委員である取締役の報酬については、上記報酬総額の限度内にて監査等委員の協議により決定することとしております。

 当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、その支給割合は、ストックオプション報酬規程に定めており、今後も業績連動の割合については検討していく考えであります。

 また、業績連動報酬に係る指標は、当社株式の株価であり、当該指標を選択した理由は、当社の主要な経営指標であるROE中長期的目標10%以上を営業収益5~10%の年間成長率で目指していくことにより企業価値の向上を果たし、その結果、株価に連動した中長期的な責任を明確にすることであります。当事業年度末の株価は4,145円、ROEは14.7%でありました。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動
報酬

退職慰労金

左記のうち、
非金銭報酬等

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く。)

144

121

22

22

9

監査等委員
(社外取締役を除く。)

15

15

1

社外役員

27

27

7

 

(注)1.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の内訳は、業績連動報酬(ストッ

     クオプション)22百万円であります。なお、業績連動報酬(ストックオプション)の総額は、当事業

     年度において費用計上した額であります。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように考えます。

純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を言い、それ以外の目的で保有する株式を純投資以外の目的である投資株式とします。

当社は、原則として純投資以外の目的である投資株式を保有しないことを基本方針としています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

非上場株式

3

1

3

1

非上場株式以外の株式

1

1

1

1

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(百万円)

売却損益の
合計額(百万円)

評価損益の
合計額(百万円)

非上場株式

0

非上場株式以外の株式

0

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。