第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,416,000

2,416,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)

(2024年2月29日)

提出日現在
発行数(株)

(2024年5月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,264,640

1,264,640

東京証券取引所
スタンダード市場
札幌証券取引所

単元株式数
100株

1,264,640

1,264,640

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年9月1日(注)

△5,058,561

1,264,640

641,808

161,000

 

(注) 株式併合(5:1)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

 その他の
 法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

5

5

56

5

1

1,471

1,543

所有株式数

(単元)

1,037

54

5,321

16

2

6,210

12,640

640

所有株式数
の割合(%)

8.20

0.43

42.10

0.13

0.02

49.13

100

 

(注) 自己株式725株は、「個人その他」に7単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社桐生興産

札幌市西区西野五条4丁目13―1

290

22.96

横山 清

札幌市中央区

70

5.53

株式会社北洋銀行

札幌市中央区大通西3丁目7

62

4.90

田中 寛密

札幌市西区

60

4.75

有限会社まるせん商事

札幌市中央区南二条西23丁目2―21

30

2.41

株式会社北海道銀行

札幌市中央区大通西4丁目1

30

2.37

ノースパシフィック株式会社

札幌市中央区南八条西8丁目523

27

2.13

千葉 サカヱ

札幌市西区

25

2.04

株式会社桐生商店

札幌市西区山の手一条1丁目4―12

22

1.77

グリーンスタンプ株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目3―1

20

1.58

638

50.48

 

(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

700

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,263,300

 

12,633

単元未満株式

普通株式

640

 

発行済株式総数

1,264,640

総株主の議決権

12,633

 

(注) 単元未満株式数には当社所有の自己株式25株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年2月29日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

北雄ラッキー株式会社

札幌市手稲区星置一条
二丁目1番1号

700

700

0.06

700

700

0.06

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

(―)

保有自己株式数

725

725

 

(注) 1.当期間における処理自己株式には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益の還元を経営の最重要政策のひとつと位置付けており、安定した配当の継続を基本方針としております。

また、剰余金の配当は年1回、期末配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

内部留保資金につきましては、今後の厳しい経営環境に備え、企業体質強化のため有効に活用してまいります。

当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき1株当たり50円の配当を実施することを決定いたしました。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めておりますが、これまで中間配当を実施したことはありません。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年5月24日

定時株主総会決議

63

50

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主ほか利害関係者の方々に対し、経営の迅速な意思決定に努めるとともに、経営の透明性・公正性の確保を図るため適切な情報開示を行うなど、法令の遵守及び企業倫理の確立にむけて社内体制の整備に努めることと認識しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在において、取締役会は5名(内、社外取締役1名)で構成され、監査役会は4名(内、社外監査役3名)にて構成されております。また、執行役員制度の導入により経営の意思決定・監督機能と業務執行を分離し、取締役会の適時かつ適切な経営判断及び業務執行の一層の迅速化に努めております。各機関、委員会等につきましては以下のとおりであります。

 

イ.取締役会

取締役会は、代表取締役社長 桐生宇優が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役専務執行役員 田中寛密、取締役常務執行役員 髙橋徹、取締役執行役員 吉田武生、社外取締役 吉田周史で構成されております。取締役会は、毎月1回を原則として必要に応じて随時開催されており、経営環境の変化等による戦略決定や経営上の重要事項の意思決定及び業務執行状況の報告を行うとともに、各取締役の業務執行を監視する機関と位置付け、運営を行っております。

ロ.監査役会

監査役会は、常勤監査役 黒崎昭仁、社外監査役 宮脇憲二、社外監査役 伊藤光男、社外監査役 柴田雅樹で構成されております。監査役会は、毎月1回を原則として開催されており、公正・客観的な立場により監査を実施しております。監査役全員は取締役会に出席することとしており、取締役会及び取締役の意思決定、業務執行に関し客観的立場から監査・監督を実施し、必要な場合は意見を表明しております。また、適宜、会計監査人からの内部統制及び会計監査に関する監査実施の報告を受け、取締役の適正かつ的確な業務遂行と組織運営を監査しております。

ハ.経営会議

経営会議は、取締役会の決定に基づき、経営執行の基本方針、基本計画、サステナビリティに関する課題、その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討することを目的として原則月一回開催しております。本会議は取締役社長の諮問に対する答申のため重要事項の立案・調査・検討・決定または実施の把握等を行うものであります。構成員は代表取締役社長 桐生宇優、取締役専務執行役員 田中寛密、取締役常務執行役員 髙橋徹、取締役執行役員 吉田武生及び執行役員4名(新榮登、加藤隆通、鉢呂幸一、山崎誠)であります。

ニ.内部統制委員会

内部統制委員会は、代表取締役社長 桐生宇優が委員長を務めております。その他のメンバーは、取締役専務執行役員 田中寛密、取締役常務執行役員 髙橋徹、取締役執行役員 吉田武生、執行役員2名(鉢呂幸一、山崎誠)、内部監査室長(事務局)で構成されております。内部統制委員会は、法令遵守及び社会倫理遵守の徹底を図るための横断的組織として設置され、当社のガバナンスの強化に努めております。

ホ.コンプライアンス室

コンプライアンス室は、代表取締役社長直轄の部署として設置し、取締役常務執行役員 髙橋徹が室長を務めており、コンプライアンスの取り組みを推進するために、役職員に対するコンプライアンスの強化及び浸透を図るほか、社会規範に反する行為等を早期に発見し、是正することを目的とし、「内部通報制度」を制定しております。

 

 

b.当該企業統治の体制を採用する理由

当社では、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任し、また監査役による取締役の職務執行に対する監視監督機能が強化されており、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

 

当社の企業統治の体制の図は、次のとおりであります。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において以下のとおり、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。

イ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、経営の基本方針に則った「行動規範」を制定し、その精神を役職者をはじめとする全ての使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業行動の原点とすることを徹底する。

・法令遵守及び社会倫理遵守の徹底を図るための横断的組織として、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、当社のガバナンスの強化に努める。

・コンプライアンスの取組みを推進するために「コンプライアンス室」を設置し、役職員に対するコンプライアンスの強化及び浸透を図り、また、法令及び社内規程並びに社会規範に反する行為等を早期に発見し是正することを目的に「内部通報制度運用規程」を制定し運用する。

・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。

 

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規則(文書管理規程、秘密情報・個人情報保護規程、稟議規程等)に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役・監査役・会計監査人等が何時でも閲覧、監査可能な状態にて管理する。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社全体の事業、経営に関するリスクを総括的に管理するため、内部統制委員会及び担当部署にて、リスク管理の基本方針や管理体制を定めた「リスク管理規程」に従いリスクを総括的に管理する。内部統制委員会及び各担当部署の長は、リスク管理の状況を必要に応じて取締役会に報告する。

・各担当部署の業務に係るリスクについては、それぞれの担当取締役が既存の社内規則・ガイドラインを整備し、関連規程に基づきリスク管理体制を確立する。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回(定時)開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、決裁に関する「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき、各部署担当取締役は経営計画に基づいた各部署が実施すべき具体的施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。

・各担当取締役は、職務執行状況を取締役会に報告し、取締役会は施策及び効率的な業務執行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。

・取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任する。また、選任された執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役社長の指揮監督の下に業務を執行する。

ホ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、企業集団を構成する親会社並びに子会社を有していないため、該当事項はありません。

ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、補助すべき使用人を指名して置く事ができる。

・当該使用人の異動、処遇、懲戒等の人事事項については、監査役と事前協議の上で実施するものとする。

・監査役が指定する補助すべき期間中は、当該使用人への指揮命令権は監査役に移譲されたものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保する。

ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び使用人は、業務又は業績に影響を与える重要事項、法令違反行為等、取締役会に付議すべき重要な事項及び内部監査の実施状況について監査役に報告するものとする。

・監査役は、取締役会及び必要な都度重要会議に出席するとともに、重要文書の閲覧並びに取締役及び使用人に説明を求めることとする。また、「監査役監査基準」及び「監査役会規程」に基づく独立性と権限により監査の実効性を確保する。

・当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。また、「内部通報制度運用規程」においても、通報をした者が通報したことを理由として、不利益な扱いを受けないこととすることを規定し、その旨を役職者及び使用人に周知徹底する。

チ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

リ.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

 

b.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

当社は、「行動規範」において社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを基本方針として定め、社内への周知を図っており、反社会的勢力や団体から不当な要求が発生した場合には、警察当局や顧問弁護士等外部機関と連携し、断固として不当な要求を排除することとしております。

 

c.リスク管理体制の整備の状況

当社は従業員及びお客様やお取引先などの関係者に係る緊急事態の発生に備え、事態に対応するために次のような規定を制定し、それぞれに総括責任者を置きリスク管理体制を整備しております。

・店舗危機管理手引書

・内部者取引管理規程(インサイダー取引防止)

・地震、災害管理手引書

・リスク管理規程

・企業機密情報、個人情報保護規程

 

 

また、当社は会計監査人による監査を通じて期中・期末監査のほか、内部統制の整備、重要な会計課題につきましても適切なアドバイスを受けております。また、法律問題全般及び税務問題全般につき、それぞれ弁護士2名及び税理士1名と顧問契約を締結し、助言と指導を適時受けられる体制を整えております。

 

d.責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と社外取締役及び監査役は、同規程に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。

ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

f.取締役の定数

当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

 

g.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

 

h.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

i.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

j.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

k.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

l.取締役会の活動状況

取締役会における具体的な検討内容は、経営方針、経営戦略、経営上重要な事項に関する意思決定、業務執行状況の監督、年度予算進捗確認、見直しの検討実施、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の審議等であります。

当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

桐生 宇優

14回

14回(100%)

取締役

田中 寛密

14回

14回(100%)

取締役

髙橋  徹

14回

14回(100%)

取締役

吉田 武生

10回

10回(100%)

社外取締役

吉田 周史

14回

14回(100%)

 

(注)取締役 吉田武生の当事業年度の活動状況は、2023年5月24日就任以降に開催した10回の取締役会を対象としております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長

桐生 宇優

1965年12月20日

1988年4月

山一證券㈱入社

1992年1月

当社入社

2007年3月

当社 営業本部販売部長

2007年5月

当社取締役 販売部長

2009年9月

当社常務取締役 営業本部長

2013年5月

当社取締役 専務執行役員 管理本部長兼総務部長

2015年3月

当社代表取締役社長(現任)

2016年5月

㈱北海道シジシー 取締役(現任)

2019年1月

㈱桐生興産 代表取締役(現任)

(注3)

100

取締役
専務執行役員
営業本部長

田中 寛密

1970年5月13日

2000年10月

当社入社

2008年3月

当社 営業本部生鮮部 惣菜部門バイヤー

2013年3月

当社 管理本部経理部 企画課マネジャー

2016年3月

当社 経営企画室長

2019年5月

当社取締役 執行役員 経営企画室長

2020年3月

当社取締役 執行役員 営業本部長

2021年5月

当社取締役 常務執行役員 営業本部長

2023年5月

当社取締役 専務執行役員 営業本部長(現任)

(注3)

60,100

取締役
常務執行役員
管理本部長

髙橋 徹

1961年7月4日

1986年4月

当社入社

2014年3月

当社 営業本部 生鮮部長

2016年3月

当社 営業本部 販売部長

2018年3月

当社 管理本部 開発部長

2020年3月

当社執行役員 管理本部 開発部長

2021年3月

当社執行役員 管理本部 管理部長

2022年3月

当社執行役員 管理本部長

2022年5月

当社取締役 執行役員 管理本部長

2023年5月

当社取締役 常務執行役員 管理本部長(現任)

(注3)

1,100

取締役
執行役員
経営企画室長

吉田 武生

1971年6月22日

1994年4月

当社入社

2004年5月

当社 新琴似2号店店長

2018年3月

当社 営業本部 販売部長

2021年3月

当社執行役員 営業本部 販売統括部長

2023年3月

当社執行役員 経営企画室長

2023年5月

当社取締役 執行役員 経営企画室長(現任)

(注3)

600

取締役

吉田 周史

1973年8月3日

1997年4月

中央監査法人入所

2000年4月

公認会計士登録

2007年7月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2013年9月

吉田周史公認会計士事務所設立(現任)

2013年11月

フュージョン㈱ 社外監査役(現任)

2015年9月

㈱ホーブ 取締役

2015年12月

㈱CEホールディングス 社外取締役(監査等委員)(現任)

2016年5月

当社取締役(現任)

2022年9月

㈱ホーブ 監査役(現任)

(注3)

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

黒崎 昭仁

1961年6月3日

1984年4月

当社入社

2002年2月

当社 星置駅前店店長

2009年3月

当社 管理本部人事部 人事課マネジャー

2021年3月

当社 管理本部管理部 人事課マネジャー

2021年5月

当社常勤監査役(現任)

(注4)

900

監査役

宮脇 憲二

1946年11月15日

1970年4月

㈱北洋相互銀行(現 ㈱北洋銀行)入行

2001年6月

同行 取締役 東京支店長

2002年8月

同行 常務取締役 東京支店長

2003年5月

石狩開発㈱ 代表取締役

2007年5月

当社監査役(現任)

(注4)

監査役

伊藤 光男

1950年9月24日

1976年10月

財団法人北海道交通安全協会入会

1982年8月

税理士登録

1982年8月

伊藤光男税理士事務所 開設

1990年9月

行政書士登録

2011年5月

当社監査役(現任)

2021年11月

ITO税理士法人 税理士(現任)

(注4)

監査役

柴田 雅樹

1957年10月8日

1981年4月

㈱北海道拓殖銀行(現 ㈱北洋銀行)入行

1998年11月

㈱整理回収銀行入行

2001年6月

財務省 北海道財務局入省

2014年6月

北海信用金庫(現 北海道信用金庫)常勤理事就任

2023年5月

当社監査役(現任)

(注4)

62,800

 

(注) 1.取締役 吉田周史は、社外取締役であります。

2.監査役 宮脇憲二、伊藤光男及び柴田雅樹は、社外監査役であります。

3.2023年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

4.2023年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

5.当社では、取締役会の適宜かつ適切な経営判断及び業務執行の一層の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

なお、現在の執行役員は以下の7名により構成されております。

 

職名

氏名

専務執行役員 営業本部長

田中 寛密

常務執行役員 管理本部長

髙橋  徹

執行役員 経営企画室長

吉田 武生

執行役員 営業本部 商品統括部長

新榮  登

執行役員 営業本部 販売統括部長

加藤 隆通

執行役員 管理本部 管理部長

鉢呂 幸一

執行役員 管理本部 経理部長

山崎  誠

 

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。いずれの社外取締役及び社外監査役とも、当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。当社には、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針としては明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、客観的かつ公正な立場に立ち、取締役会の業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることと考えております。

社外取締役の吉田周史氏は、公認会計士として企業の監査業務に従事した実務経験と会計に関する高度な専門知識を有しており、当社の経営の効率化、健全性及び透明性の向上を実現し、企業経営の強化につながると判断しております。当社と同氏の間には特別な関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外監査役の宮脇憲二氏は、長年にわたり金融機関の要職を歴任した経験と経歴を通じて培われた幅広い見識を有しております。当社と同氏の間には特別な関係はありません。なお、同氏は当社メインバンクである株式会社北洋銀行の業務執行者として、2003年4月末まで在籍しておりましたが、退職後、すでに20年以上が経過していること、またその後は、当社の取引先ではない企業の代表取締役に就任(2007年6月退任)されておりましたが、現状同氏と同行との関係は一切なく独立性は確保されているものと考えております。従って、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外監査役の伊藤光男氏は、税理士として企業の税務に精通しており、財務及び税務に関する相当程度の知見を有しております。当社と同氏の間には特別な関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外監査役の柴田雅樹氏は、財務行政での経験に加え、金融業界の幅広い知識と見識を有しております。当社と同氏の間には特別な関係はありません。同氏は取引先金融機関である北海道信用金庫の出身者でありますが、当該金融機関との取引は他の金融機関と同様、通常の取引であり、同氏が一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

当社には、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ、内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、必要に応じて意見交換をすることにより、内部監査、監査役監査及び会計監査と相互連携した監督機能を果たすこととしております。

社外監査役は、外部的視点から取締役の業務執行を監視し、取締役会、監査役会で独立の立場で発言を行うこととしております。

内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の状況については、取締役会で報告され、社外監査役は取締役会に出席することにより、これらの状況を把握し、相互連携を図っております。また、社外監査役を含む監査役全員は、会計監査人から会計監査の状況について説明を受けることにより、その状況を把握し、会計監査人との相互連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役3名(内、社外監査役3名)で構成されており、それぞれが専門的見地から監査を実施しております。なお、社外監査役の宮脇憲二氏及び柴田雅樹氏は、長年にわたる金融機関での経験と幅広い見識を有しており、社外監査役の伊藤光男氏は、税理士として企業の税務に精通しており、財務及び税務に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役の柴田雅樹氏は、財務行政での経験に加え、金融業界の幅広い知識と見識を有しております。

監査役監査については、監査役監査方針及び監査役監査計画に基づき取締役会及びその他の重要な会議に出席し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。また、監査役は、内部監査室や会計監査人と定期的に意見交換を行っております。

当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

黒崎 昭仁

14回

14回(100%)

社外監査役

宮脇 憲二

14回

14回(100%)

社外監査役

伊藤 光男

14回

14回(100%)

社外監査役

柴田 雅樹

10回

10回(100%)

 

(注) 社外監査役 柴田雅樹の当事業年度における出席状況は、2023年5月24日就任以降に開催した10回の監査役会を対象としております。

 

監査役会における主な検討事項は、監査方針・計画の策定、監査報告書の作成、会計監査の相当性、会計監査人の評価・報酬の同意、内部統制システムの整備・運用状況等であります。

なお、当事業年度における重点監査事項としましては、年度計画上の設備投資執行状況に関する監査、内部監査室が実施する店舗会計監査及び実地棚卸監査等の状況の把握・評価等を実施いたしました。

常勤監査役の活動状況としましては、取締役会以外の重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署、店舗及び主要施設への往査並びに会計監査人、内部監査室との連携、業務執行全般に対する監査を行っており、監査役会においてこれらの情報の共有を図っております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直属の組織として内部監査室を設置しており、員数は1名であります。内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画書に基づき社内各部署の内部監査を計画的に実施しております。監査結果については社長、取締役及び監査役に報告され、内部監査報告書及び改善指示書をもって、被監査部署に通知しております。被監査部署の責任者は改善状況報告書を作成し、監査責任者を経て社長に提出され、業務の改善に努めております。

内部監査室は、監査役及び会計監査人との間で相互に情報の収集と共有化に努め、密接な連携を図っております。また、内部監査室は、内部統制委員会事務局として、当社における内部統制の評価を行っております。

なお、内部監査の実効性を確保するため、監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価については、代表取締役社長に直接報告を行うとともに、常勤監査役にも報告を行うことで、デュアルレポートラインを確保しております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

34年間

 

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員:林 達郎

指定有限責任社員 業務執行社員:菅沼 淳

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他10名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人の選定にあたり、当社の事業規模・業務特性を踏まえて、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを考慮したうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務執行状況や当社の監査体制等を検討し、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の選任・解任・不再任の決定権行使にあたり、会計監査人の職業倫理及び独立性、品質管理体制、法令等の遵守状況等の観点から監査法人について評価しております。監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任するにあたり、同監査法人の監査業務が適切に行われており、指摘する事項がないことを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

18,500

18,800

 

注)当事業年度における監査証明業務に基づく報酬は、前事業年度における追加監査報酬300千円との合計額を記載しております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・特性、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

 

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の取締役の報酬は、業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、各事業年度の目標とする業績指標の達成度合いを反映した固定報酬としての基本報酬を支給することとし、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。当社の取締役の基本報酬は、株主総会の決議により決定された総額範囲内での月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

また、監査役の報酬は、それぞれの監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議により決定しております。

なお、役員退職慰労金制度につきましては、2019年5月27日開催の第49回定時株主総会において、同制度の廃止及び役員退職慰労金の打切り支給の決議をいただいております。支給時期につきましては、各役員それぞれの退任時としており、同制度適用期間中に在任した取締役及び監査役に対し、役員退職慰労金規程に基づき、在任時から当該株主総会終結時までの期間に相当する退職慰労金の支給額を、取締役については取締役会、監査役については監査役の協議により決定しております。

 

c.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2013年5月29日開催の第43回定時株主総会において、年額150,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、7名であります。

監査役の報酬限度額は、1992年5月28日開催の第22回定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、2名であります。

 

d.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社の取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長 桐生宇優がその具体的内容について委任をうけるものとしており、その権限の内容は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内における、各取締役の基本報酬額の決定であります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会で審議のうえ、代表取締役社長に一任しております。

この権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

なお、当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、社外取締役が出席する取締役会において、その決定権限を有する者を適正に選任することにあり、2023年5月24日開催の取締役会において、代表取締役社長に一任する決議を行っております。監査役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動報酬

左記のうち、
非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

63,720

63,720

4

監査役

(社外監査役を除く)

9,960

9,960

1

社外役員

5,700

5,700

4

 

 

③ 役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先、業務提携先等との安定的な取引関係の維持及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断できる場合に、当該取引先等の株式を政策的に取得し保有することがあります。保有の合理性については、発行会社の財政状態、経営成績、株価及び配当等の状況を検証するとともに、取引関係の維持、地域経済の活性化等の保有目的に沿っていることを確認し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する発行会社の株式を保有しております。

 

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

31,800

非上場株式以外の株式

9

222,623

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1:2の株式分割のため。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

3,000

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱北洋銀行

228,500

228,500

(保有目的、業務提携等)
当社の取引金融機関の一つであり、円滑な取引関係を維持するため保有しております。
(定量的な保有効果)(注1)

91,171

72,434

中道リース㈱

74,232

74,232

(保有目的、業務提携等の概要)
当社の主要な取引先の一であり拡大のため保有しております。
(定量的な保有効果)(注1)

45,281

37,116

日本ハム㈱

7,000

7,000

(保有目的、業務提携等の概要)
当社の主要な取引先の一であり、円滑な取引関係の維持、商品の仕入強化、拡大のため保有しております。
(定量的な保有効果)(注1)

36,722

26,320

㈱ほくほくフィナンシャルグループ  (注2)

17,100

17,100

(保有目的、業務提携等の概要)
当社の取引金融機関の一つであり、円滑な取引関係を維持するため保有しております。
(定量的な保有効果)(注1)

29,497

17,972

雪印メグミルク㈱

4,000

4,000

(保有目的、業務提携等の概要)
当社の主要な取引先の一であり、円滑な取引関係の維持、商品の仕入強化、拡大のため保有しております。
(定量的な保有効果)(注1)

8,996

7,072

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

3,200

3,200

(保有目的、業務提携等の概要)
当社の取引金融機関の一つであり、円滑な取引関係を維持するため保有しております。
(定量的な保有効果)(注1)

4,934

3,088

㈱アークス

1,224

1,224

(保有目的、業務提携等の概要)
当社が所属するCGCグループの中核企業であり、同グループでの円滑な関係を維持するため保有しております。
(定量的な保有効果)(注1)

3,788

2,653

㈱あらた (注3)

440

220

(保有目的、業務提携等の概要)
当社の主要な取引先の一であり、円滑な取引関係の維持、商品の仕入強化、拡大のため保有しております。
(定量的な保有効果)(注1)

1,476

888

㈱みずほフィナンシャルグループ

270

270

(保有目的、業務提携等の概要)
当社の取引金融機関の一つであり、円滑な取引関係を維持するため保有しております。
(定量的な保有効果)(注1)

756

573

 

(注) 1.特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性については、発行会社の財政状態、経営成績、株価及び配当等の状況を検証するとともに、取引関係の維持、地域経済の活性化等の保有目的に沿っていることを確認し、判断しております。

2.㈱ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社の子会社であります㈱北海道銀行及び㈱北陸銀行が当社株式を保有しております。

3.㈱あらたは、2024年1月1日付で、普通株式1株につき、2株の割合で株式分割しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。