## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年２月29日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年５月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 87,074,993 | 80,327,993 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 87,074,993 | 80,327,993 | ― | ―

(注) 2023年10月13日開催の取締役会決議により、2024年４月30日付で自己株式6,747,000株を消却いたしました。
このため、提出日現在の発行済株式総数は6,747,000株減少し、80,327,993株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当する事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当する事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当する事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当する事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年 ６月30日 | △10,000,000 | 95,783,293 | ― | 15,000 | ― | 3,750
2023年 １月31日 | △5,639,200 | 90,144,093 | ― | 15,000 | ― | 3,750
2023年 10月31日 | △3,069,100 | 87,074,993 | ― | 15,000 | ― | 3,750

(注) １．自己株式の消却による減少であります。

２．2023年10月13日開催の取締役会決議により2024年４月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が6,747,000株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年２月29日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 24 | 22 | 128 | 110 | 36 | 12,539 | 12,859 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 230,241 | 15,965 | 168,864 | 164,037 | 2,778 | 287,867 | 869,752 | 99,793
所有株式数 の割合(％) | ― | 26.472 | 1.835 | 19.415 | 18.860 | 0.319 | 33.097 | 100.00 | ―

(注)　自己株式株 10,867,793株は「個人その他」に108,677単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数 に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 91,943 | 12.06
AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | BEAUFORT HOUSE EXETER EX4 4EP UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目１５番１号) | 41,507 | 5.45
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 38,200 | 5.01
㈱アルペン | 愛知県名古屋市中区丸の内二丁目９番４０号 | 35,971 | 4.72
日本生命保険（相） | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 34,735 | 4.56
三宅　孝彦 | 東京都港区 | 30,891 | 4.05
CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2 (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 31,Z.A.BOURMICHT,L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿六丁目２７番３０号） | 30,337 | 3.98
AVI GLOBAL TRUST PLC （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 51 NEW NORTH ROAD EXETER DEVON EX4 4EP UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目１５番１号） | 26,122 | 3.43
住友不動産㈱ | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 | 25,520 | 3.35
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番１２号 | 22,002 | 2.89
計 | ― | 377,228 | 49.50

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式108,677百株があります。

２　2024年３月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (百株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (％)
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 38,200 | 4.39
みずほ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 4,862 | 0.56
アセットマネジメントONE㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 13,330 | 1.53

３　2023年10月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、大和ＰＩパートナーズ株式会社及びその共同保有者である大和アセットマネジメント株式会社が2023年10月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (百株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (％)
大和ＰＩパートナーズ㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 12,700 | 1.41
大和アセットマネジメント㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 9,341 | 1.04

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
10,867,700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 761,075 | ―
76,107,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
99,793
発行済株式総数 | 87,074,993 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 761,075 | ―

##### ② 【自己株式等】

2024年２月29日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 割合(％)
(自己保有株式) ㈱ＴＳＩホールディングス | 東京都港区赤坂 八丁目５番２７号 | 10,867,700 | ― | 10,867,700 | 12.48
計 | ― | 10,867,700 | ― | 10,867,700 | 12.48

(注) １　当自己株式数には2016年７月に導入した役員株式報酬制度(BBT)に関して設定される信託が所有する株式数（486,200株）は含まれておりません。

２　当自己株式数には2020年４月に再導入した従業員持株会信託型ESOPに関して設定される信託が所有する株式数（301,100株）は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ①従業員株式所有制度

当社は、当社グループの社員に対して業績向上へのインセンティブを付与することにより、当社の株価や業績に対する社員の意識をより一層高めることで、中長期的な企業価値の向上を図るとともに、グループ全体の社員持株会の活性化を進めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会信託型ESOP」を導入しております。

###### a. 従業員株式所有制度の概要

当社は、「ＴＳＩ社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する当社グループ社員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、「持株会信託」といいます。）を設定し、持株会信託は2020年４月以降、５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で予め取得いたします。その後、持株会信託はこの予め取得した当該株式を毎月一定の日に持株会に売却いたします。

持株会による当社株式の取得を通じ、当社株価の上昇により持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する当社グループ社員に対して分配します。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済します。その際、持株会に加入する当社グループ社員がその負担を負うことはありません。

##### b. 従業員持株会が取得する予定の株式の取得価格の総額

400百万円を上限とします。

##### c. 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

持株会に加入する当社グループ社員のうち一定の要件を充足する者

##### ②役員株式報酬制度

当社は、当社の取締役及び委任型執行役員並びに当社子会社の取締役（以下、「対象役員」といいます。）に対して、業績や株価を意識した経営を動機付けかつ株主との利益意識を共有することを目的とし、対象役員に対して当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を給付する「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」を導入しております。

###### a. 役員株式報酬制度の概要

当社が役員株式報酬制度として導入する株式給付信託とは、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び本制度の対象となる当社グループ会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。

###### b. 役員に給付する予定の株式の総額

未定（注）

（注）対象期間（連続する３連結会計年度（当初は2017年２月末日で終了する連結会計年度から2019年２月末日で終了する連結会計年度までの３連結会計年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３連結会計年度）の期間をいう。）毎に合計300百万円（うち当社の取締役分として100百万円）を上限として金銭を拠出することで、2021年５月28日開催の当社第10期定時株主総会における決議を得ております。

###### c. 当該役員株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役及び委任型執行役員並びに当社グループ会社（当社子会社及び同子会社が出資する子会社）の取締役（ただし、当社及び当社グループ会社のいずれにおいても、社外取締役を除くものとし、また、監査役は、本制度の対象外とします。）

######

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会（2023年１月13日）での決議状況 （取得期間2023年１月16日～2023年９月29日） | 5,000,000 | 2,000
当事業年度前における取得自己株式 | 633,800 | 322
当事業年度における取得自己株式 | 2,435,300 | 1,677
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,930,900 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 38.6 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 38.6 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会（2023年10月13日）での決議状況 （取得期間2023年10月16日～2024年３月29日） | 7,000,000 | 5,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 6,518,900 | 4,850
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 481,100 | 149
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 6.9 | 3.0
当期間における取得自己株式 | 228,100 | 149
提出日現在の未行使割合（％） | 3.6 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会（2024年４月12日）での決議状況 （取得期間2024年４月15日～2024年９月30日） | 4,500,000 | 3,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 455,200 | 394
提出日現在の未行使割合（％） | 89.9 | 86.9

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 730 | 538
当期間における取得自己株式 | 106 | 78

(注)　なお、当期間における取得自己株式には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は 含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 3,069,100 | 1,902 | 6,747,000 | 4,510
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（　―　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 10,867,793 | ― | 4,804,199 | ―

(注)　なお、当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得、並びに単元未満株式の買取及び買増請求に基づく売渡による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

##### 利益配分に関する基本方針

当社は企業価値の長期的な向上を図りつつ安定的な配当水準を維持することを重要な基本方針としており、当該基本方針を前提に還元水準として、配当性向30％以上を指標とし、経営環境、業績、財務の健全性等を総合的に勘案したうえで、株主の皆様への利益還元を図ってまいります。

また、PBRやROE向上の観点から、中期経営計画の期間中（2025年２月期から2027年２月期まで）は100億円の自己株式取得と、同期間最終年度までにDOE４％以上を目指します。

また、内部留保については、新規出店等の設備投資並びに新規ブランド及び新事業の開発等、資本効率の向上に資する投資に充当し、もって企業価値の向上を図ることを基本方針としています。自己株式の取得、処分及びその活用につきましては、当社グループの成長発展に資する資本政策並びに株主還元策の一環として検討し、時宜に適った決定をしてまいります。

なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨を定款に定めています。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

当事業年度の期末配当金については、当社定款第39条の規定に基づき、2024年４月12日開催の当社取締役会で、上記の方針及び当期の業績、経営環境や今後の事業展開を考慮し、次のとおり決議しました。

（１）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金15円　総額1,143百万円

（２）剰余金の配当が効力を生じる日

2024年５月７日

以上の結果、当事業年度の年間配当金は、当社普通株式１株につき15円となります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、「私たちは、ファッションを通じて、人々の心を輝かせる価値を創造し、明日を生きていく歓びを、社会と共に分かち合います」という経営理念のもと、グローバルに事業展開するファッション・アパレル企業にふさわしい事業運営体制の構築に向け、健全性、透明性が高く、迅速な意思決定を可能とする体制を整備するとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っております。これらの取り組みを通じて、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともにコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、当社の経営の基本方針である企業価値の継続的な増大に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

（ア）取締役会、指名報酬諮問委員会、経営会議等の各種会議

当社の取締役会は、客観的な経営監督機能を持つ社外取締役３名を含む取締役７名(2024年５月24日現在)で構成しており、原則として月１回の定時開催の他必要に応じて適宜臨時に開催しています。

提出日現在の構成員

議長：代表取締役社長　下地　毅

構成員：取締役　前川 正典、取締役　内藤 満、取締役　押木 源弥
社外取締役　西村 豊、社外取締役　岩本 朗、社外取締役　市川 奈緒子

また、当社は、取締役会の諮問機関として、取締役の選任及び報酬等並びに執行役員の選任及び報酬等について検討するため、指名報酬諮問委員会を設置しております。

当事業年度は８回開催し、議長及び全構成員が全ての回に出席いたしました。

提出日現在の構成員

議長：社外取締役　西村　豊

構成員：代表取締役社長　下地　毅、社外取締役　岩本　朗、社外取締役　市川　奈緒子

更に、当社は、取締役社長の諮問機関として経営会議等の各種会議を設置しています。

当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。2024年２月から３月にかけて取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2024年５月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。

アンケートの回答からは、審議の項目数、審議のための時間の確保並びに建設的な議論及び意見交換がなされているという点で概ね肯定的な評価が得られており、対処すべき残課題は引き続き多いものの取締役会全体の実効性については一定程度確保されているものと認識いたしております。

前回実施した実効性評価では、取締役会資料の提供の時期、役員におけるトレーニングの機会の確保や後継者計画の策定及び運用への関与等の課題について認識が共有されたところですが、以降、役員及び幹部社員を対象とした研修を実施し、また、指名報酬諮問委員会における議論について取締役会の中で報告の機会を設けるなど、改善に取り組み、その結果はまだ不十分ではあるものの着実に現れていると認識しております。

一方で、取締役会議案の事前検討の充実のための課題や取締役会のモニタリング機能における課題の提起があり、これらを含む取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。

今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

###### （イ）監査役監査及び内部監査

当社の監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役３名を含む監査役４名(2024年５月24日現在)で構成しており、原則として月１回の定時開催の他必要に応じて適宜臨時に開催しています。

提出日現在の構成員

議長：常勤監査役　百々 和宏

構成員：社外監査役　岡田 不二郎、社外監査役　田邊 るみ子、社外監査役　澤田 静華

また、内部監査については、社長の直属の機関として１名(2024年５月24日現在)の社員で構成される内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い内部監査を実施しています。

###### （ウ）アカウンタビリティー

社会と会社との相互コミュニケーションがコーポレート・ガバナンスのうえで重要であると認識しており、株主・投資家へのIRを含め広く社会に対する適時、公平、正確、継続を旨とした情報開示体制と、社会の声を適切に受けとめる窓口機能を整えています。

b. 現状の企業統治の体制を採用している理由

当社は監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンスを構築しております。当社において株主総会に次ぐ意思決定機関である取締役会に業務執行の権限及び責任を集中させる一方、社外取締役が経営全般に関する専門家的見地から業務執行を監督し、更に取締役会及び業務執行から独立したうえで、その半数以上が社外監査役から構成される監査役会が必要に応じ内部監査室と連携して監査を行っています。現状のガバナンス体制は、透明性を確保し、公正、健全且つ効率的な経営を実現するために、現時点において最適な体制であると考えています。なお、今後の状況等に応じては、随時に体制の改善を検討して参ります。

③　当社及び当社グループの内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び当社グループ会社の業務の適正を確保するための体制として、以下のとおり体制の大綱を決定しています。

a. 当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ア）当社及び当社グループ会社は法令遵守を経営の基本方針とし、顧問弁護士や会計監査人などの専門家との連携を深めるとともに、取締役会・監査役会・当社代表取締役の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会・コンプライアンス所管部門のそれぞれの役割を高めることによって、コーポレート・ガバナンスの一層の強化とコンプライアンスの実現を図るものとする。

（イ）当社は、当社及び当社グループ会社の取締役会、監査役会をはじめグループ全体、当社内及び当社グループ会社内の重要な会議を通して、当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するとともに、相互のチェックによる内部統制機能の強化を図る。

b. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（ア）当社は、文書管理規程をはじめ、関連規程(取締役会規程、稟議規程等)に基づき、各種議事録、稟議書、証憑などを各担当部署で適正に保存、管理する。

（イ）関係会社管理規程に基づき、当社グループ会社の取締役に、当社グループ会社における取締役会等各種会議の議事録の写し等の文書を当社に提出させること等により、当社グループ会社における職務執行に係る事項を報告させる。また、当該提出を受けた文書については当社担当部署で適正に保存、管理する。また、当該資料は当社の取締役及び監査役が常時閲覧可能とする。

c. 当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ア）当社は、当社及び当社グループ会社の経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備、強化するためにリスクマネジメント規程を定める。

（イ）当社は、リスクマネジメント規程に則り、当社グループ全体のリスクを調査・把握し、その管理を行うリスク・コンプライアンス委員会及びその事務局となるリスクマネジメント担当部門を設置するとともに、当社及び当社グループ会社の各部門は関連規程に則り、自部門のリスクを調査・把握し、各部門責任者においてその管理を行なう。

（ウ）当社は代表取締役社長に直属する部署として内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき当社グループ会社における業務監査の状況を評価するとともに、必要に応じて直接業務監査を実施する。

d. 当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

（ア）当社取締役会は月１回の定時開催の他必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保する。また、当社グループ会社の取締役会は各社の事情に応じつつ法令を遵守して定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保する。

（イ）当社及び当社グループ会社の各取締役は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に則り、役割と権限を明確に分担して職務を遂行する。

（ウ）当社代表取締役社長の諮問機関として経営会議等の各種会議を置き、当社及び当社グループ会社における重要案件はこれら会議の迅速かつ慎重な審議を経て当社取締役会の決議に付する。

（エ）当社においては執行役員制度を採用し、その一部を主要なグループ会社社長と兼務させることによって、当社グループ全体の業務執行の迅速化、経営資源の集中と責任の明確化を推進する。

e. 当社及び当社グループ会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ア）当社は、グループ倫理規程、コンプライアンス規程、ＴＳＩホールディングス グループ行動規範及び関係会社管理規程に則り、当社及び当社グループ会社の役職員が遵守すべき事項を周知徹底する。

（イ）当社グループにおけるコンプライアンス体制を有効に機能させるために、当社及び当社グループ会社における規程及び組織の整備を図るとともに研修等の実施により啓蒙に取り組む。

（ウ）当社は、公益通報者保護規程等により、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンス体制を有効に機能させ、コンプライアンス経営への取り組みを強化する。

f. 当社グループ企業全体における業務の適正を確保するための体制

（ア）当社は、関係会社管理規程に則り、当社グループ会社の管理、運営を行なうとともに、当社役職員は、当社グループ会社の重要会議に出席し、適正な指導等を行なう。

（イ）当社は、職務権限規程において、当社グループ会社における各決裁事項のうち当社取締役会で決裁する事項及び当社取締役会へ報告すべき事項を定め、この規程に従い当社グループ会社の管理を行なう。

g. 監査役の職務を補助する使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項、当該使用人の取

締役からの独立性の確保に関する事項、及び監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ア）監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合は、その使用人の選任、報酬、人事異動には監査役会の同意を要することとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に努める。

（イ）監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人は、他の業務に優先して監査役の職務の補助業務に従事する。

h. 当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、

当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制その他の当社監査役へ

の報告に関する体制

（ア）当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役及び使用人は取締役会及びその他重要な会議にて、法定の事項に加えて当社及び当社グループ会社の業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、定時又は随時に直接又は当社担当部署若しくは当社グループ会社監査役を通じて当社監査役に報告する。

（イ）当社監査役と当社の重要な使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び重要な使用人とは、定時又は随時に情報交換する機会を設ける。

（ウ）当社及び当社グループ会社各社は、内部通報窓口及びその他の手段により直接又は当社が設置する社内外の通報窓口を通じて間接に当社監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保する体制を整備する。

i. その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

（ア）当社の監査役は「監査役監査基準」に基づき定期的に当社の取締役、当社の会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催する。

（イ）当社監査役は、当社及び当社グループ会社に対する監査の実施にあたり、必要に応じて外部専門家等を活用する。

（ウ）当社監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払又は償還等の請求をした時は、担当部門において当該費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

j. 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じず、また、取引関係を含めた一切の関係を持たないものとする。更に、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行う。

[内部統制システムの概要]

④　取締役の選解任の決議要件の定め

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。

##### ⑤　取締役の定数

当社は、取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。

##### ⑥　剰余金の配当等の決定機関の定め

当社は、機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。

##### ⑦　株主総会の特別決議要件の定め

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

##### ⑧　責任限定契約の定め

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、いずれの契約においても法令の定める最低限度額です。

##### ⑨　役員等賠償責任保険契約

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 下地　毅 | 1964年12月28日生 |
1997年１月 | ㈱上野商会（現㈱ＴＳＩ） 入社
2004年11月 | 同社取締役商品部長
2012年９月 | 同社取締役執行役員商品本部長
2016年11月 | 同社専務取締役執行役員商品本部長
2018年11月 | 同社取締役社長 兼 商品本部長
2019年６月 | 当社執行役員
2020年３月 | 当社執行役員 第４事業カンパニー長
2020年５月 | 当社取締役 第４事業カンパニー長
2020年７月 | 当社取締役営業本部長 兼 同本部 第４事業カンパニー長
2021年３月 | 当社代表取締役社長 兼 ㈱ＴＳＩ 代表取締役（現任）
| （注）３ | 31,544
取締役 プラットフォーム 本部長 | 前川　正典 | 1964年３月11日生 |
1999年７月 | ㈱サンエー・インターナショナル（現当社） 入社
2001年９月 | 同社第１事業グループ ナチュラルビューティーベーシック事業部長
2003年９月 | 同社執行役員 第５カンパニー長
2009年９月 | 同社ストアビジネス事業本部ナチュラルビューティーベーシック事業部長
2010年９月 | 同社執行役員 ナチュラルビューティーベーシック事業部長
2010年11月 | 同社取締役執行役員
2011年９月 | 同社取締役執行役員 第１カンパニー長
2013年７月 | 当社執行役員
2014年３月 | ㈱サンエー・ビーディー（現㈱ＴＳＩ）代表取締役社長
2018年５月 | ㈱ローズバッド（現㈱ＴＳＩ）代表取締役社長
2020年３月 | 当社執行役員 第１事業カンパニー長
2020年３月 | ㈱ナノ・ユニバース（現㈱ＴＳＩ）代表取締役社長
2021年３月 | 当社執行役員 ＳＣＭ部長 兼 ㈱ＴＳＩ ＳＣＭディビジョン長
2021年５月 | 当社取締役 ＳＣＭ部長 兼 ㈱ＴＳＩ 取締役ＳＣＭディビジョン長
2023年３月 | 当社取締役 プラットフォーム本部長 兼 ㈱ＴＳＩ 取締役 プラットフォーム本部長（現任）
| （注）３ | 4,424
取締役 コーポレート本部長 | 内藤　満 | 1962年１月４日生 |
2008年４月 | ㈱みずほ銀行 市川支店長
2014年８月 | 当社入社 ㈱ＴＳＩグルーヴアンドスポーツ（現㈱ＴＳＩ）経営管理部長
2019年５月 | 当社 管理本部 財務経理部長
2019年６月 | 当社 執行役員 管理本部 財務経理部長
2020年６月 | 当社 執行役員 財務経理部長
2022年３月 | 当社 執行役員 コーポレート部長 兼 ㈱ＴＳＩコーポレートディビジョン長
2022年５月 | 当社取締役 コーポレート部長 兼 ㈱ＴＳＩ取締役 コーポレートディビジョン長
2023年３月 | 当社取締役 コーポレート本部長 兼 ㈱ＴＳＩ取締役 コーポレート本部長（現任）
| （注）３ | 3,427

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 押木　源弥 | 1958年３月２日生 |
1983年１月 | 三永㈱（現当社）入社
2004年９月 | ㈱サンエー・インターナショナル（現当社） 第１カンパニーＣＣＲ企画営業部長
2005年９月 | ㈱アングローバル（現㈱ＴＳＩ）事業統括長
2007年９月 | 同社 代表取締役社長
2011年11月 | ㈱サンエー・インターナショナル（現当社） 取締役 兼 ㈱アングローバル（現㈱ＴＳＩ）代表取締役社長
2014年３月 | ㈱サンエー・インターナショナル（現㈱ＴＳＩ）代表取締役社長 兼 ㈱アングローバル（現㈱ＴＳＩ）代表取締役社長
2015年９月 | ㈱アングローバル（現㈱ＴＳＩ）代表取締役社長
2021年３月 | 当社執行役員 店舗開発/支援部長 兼 ㈱ＴＳＩ 店舗開発/支援ディビジョン長
2022年８月 | 当社執行役員 事業担当 兼 店舗開発/支援部長 兼 ㈱ＴＳＩ 第２事業ディビジョン長 兼 店舗開発/支援ディビジョン長
2022年10月 | 当社執行役員 事業担当 兼 店舗開発/支援部長 兼 ㈱ＴＳＩ ライフスタイル事業ディビジョン長 兼 店舗開発/支援ディビジョン長
2023年３月 | 当社執行役員 事業本部長 兼 ㈱ＴＳＩ 事業本部長
2023年５月 | 当社取締役 事業本部長 兼 ㈱ＴＳＩ 取締役 事業本部長（現任）
2024年１月 | ㈱ＴＳＩ 事業本部 ストリート＆カルチャーディビジョン長 兼 ウェルネス＆ライフスタイルディビジョン ＡＧＬ ＢＩＣ事業部長
2024年３月 | ㈱ＴＳＩ 事業本部 ライフスタイルディビジョン長 兼 デジタルジェネレーションディビジョン長（現任）
| （注）３ | 12,100
取締役 | 西村　豊 | 1955年11月18日生 |
1979年４月 | 極東石油工業㈱（現ＥＮＥＯＳ㈱）入社
2003年11月 | リシュモンジャパン㈱ 代表取締役ＣＦＯ
2005年７月 | 同社代表取締役ＣＯＯ
2005年11月 | 同社代表取締役社長リージョナルＣＥＯ
2016年１月 | カーライル・ジャパン・エルエルシー 顧問
2016年５月 | ㈱ミスターマックス（現㈱ミスターマックス・ホールディングス）社外取締役(現任)
2019年５月 | 当社社外取締役（現任）
2021年11月 | ㈱アルファ 社外取締役
2022年５月 | ㈱ミスターマックス・ホールディングス　 社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | ―
取締役 | 岩本　朗 | 1962年10月15日生 |
1986年４月 | ㈱日本長期信用銀行（現㈱ＳＢＩ新生銀行）入社
1998年８月 | Ａ．Ｔ．カーニー㈱ 入社
2001年８月 | ㈱アドバンテッジパートナーズ 入社
2005年５月 | ㈱ダイエー 社外取締役 ㈱オーエムシーカード（現ＳＭＢＣファイナンスサービス㈱）社外取締役
2007年３月 | ㈱ニッセン（現㈱ニッセンホールディングス）社外取締役
2007年10月 | ㈱アドバンテッジアドバイザーズ 代表取締役
2011年７月 | シーシーエス㈱ 社外取締役
2017年１月 | ㈱朝日新聞社 社長補佐役
2019年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ アドバイザー
2020年５月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | 5,659
取締役 | 市川　奈緒子 | 1958年２月５日生 |
1981年４月 | ㈱コルグ 入社
1989年９月 | 日本ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン㈱（現ＰｗＣコンサルティング合同会社）入社 プリンシパル
1999年１月 | ＧＥキャピタル・エジソン生命保険㈱（現ジブラルタ生命保険㈱）入社
2004年12月 | ジーイーキャピタルリーシング㈱（現ＧＥジャパン㈱）入社 執行役員
2007年４月 | 同社執行役員ＣＭＯ
2009年４月 | ノバルティスファーマ㈱ 入社 シニアマネージャー
2010年５月 | 同社ＯＴＣ事業部長
2012年７月 | ㈱産業革新機構（現㈱産業革新投資機構） 入社 マネージングディレクター
2017年７月 | ㈱三菱ケミカルホールディングス（現三菱ケミカルグループ㈱） 入社 執行役員ＣＭＯ
2021年５月 | 当社社外取締役（現任）
2023年４月 | 楽天証券ホールディングス㈱ 社外取締役（現任）
| （注）３ | 1,412

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 百々　和宏 | 1961年10月12日生 |
1987年８月 | 三永㈱（現当社） 入社
1998年９月 | ㈱サンエー・インターナショナル（現当社） 人事部長
2000年９月 | 同社 人事総務部長
2006年９月 | 同社 経営管理本部 経営企画部長
2007年９月 | ㈱アングローバル（現㈱ＴＳＩ） 取締役 企画総務部長
2008年９月 | 同社 取締役 販売統括部長 兼 管理統括部長
2011年９月 | ㈱サンエー・インターナショナル（現当社） 社長室長
2014年３月 | ㈱サンエー・ビーディー（現㈱ＴＳＩ） 取締役 経営管理部長 兼 販売部長
2017年６月 | 当社 管理本部 経営企画部長
2018年６月 | 当社 執行役員 管理本部 経営企画部長
2021年３月 | 当社 執行役員 コーポレート部長 兼 ㈱ＴＳＩ コーポレートディビジョン長
2022年３月 | 当社 執行役員 サスティナブルバリュー部長 兼 ㈱ＴＳＩ サスティナブルバリューディビジョン長
2023年３月 | 当社 執行役員 コーポレート本部付 兼 ㈱ＴＳＩ コーポレート本部付
2023年５月 | 当社監査役（現任）
| （注）５ | 13,698
監査役 | 岡田　不二郎 | 1952年９月17日生 |
1976年４月 | 日本電気㈱ 入社
2006年４月 | 同社 執行役員 兼 法務部長
2006年６月 | 日本電気硝子㈱ 社外監査役
2007年４月 | 日本電気㈱ 執行役員 兼 リスク・コンプライアンス統括部長 兼 法務部長
2010年４月 | 同社 執行役員常務
2013年６月 | 同社 監査役
2018年６月 | ㈱商工組合中央金庫 社外監査役
2022年５月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）４ | ―
監査役 | 田邊　るみ子 | 1969年12月５日生 |
1995年４月 | 公認会計士登録
2004年12月 | アメリカンホーム・アシュアランス・ジャパン（現アメリカンホーム医療・損害保険㈱）経理財務部長 コントローラー
2014年10月 | ＨＯＹＡ㈱ 財務部長
2018年７月 | 同社 ビジョンケアカンパニー ファイナンス シニアマネジャー
2020年６月 | ㈱Fast Fitness Japan 社外取締役（監査等委員）
2020年７月 | 田邊公認会計士事務所 代表（現任)
2020年９月 | テクノプロ・ホールディングス㈱ 社外監査役
2022年９月 | 同社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年５月 | イオンモール㈱ 社外監査役(現任）
2023年５月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）５ | 696
監査役 | 澤田　静華 | 1971年２月11日生 |
2001年４月 | 公認会計士登録
2004年１月 | 澤田静華公認会計士事務所 代表（現任）
2011年７月 | 税理士登録
2012年３月 | ㈱クロス・マーケティング（現㈱クロス・マーケティンググループ）監査役
2012年12月 | ㈱みんなのウェディング（現㈱エニマリ）監査役
2016年６月 | ㈱ウィルグループ 社外監査役（現任）
2017年６月 | ㈱ネットジンザイバンク（現フォースタートアップス㈱）監査役
2023年５月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）５ | 696
計 | 73,656

(注) １　取締役西村豊氏、岩本朗氏及び市川奈緒子氏は社外取締役です。

２　監査役岡田不二郎氏、田邊るみ子氏及び澤田静華氏は社外監査役です。

３　取締役の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役岡田不二郎氏の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役百々和宏氏、田邊るみ子氏及び澤田静華氏の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　所有株式数は、ＴＳＩ役員持株会及びＴＳＩ社員持株会における2024年４月30日現在の持分を含めた実質持株数を記載しています。

② 社外役員の状況

当社は、経営監視機能の客観性・中立性の確保を目的として、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。

社外取締役西村豊氏は、経営者として豊富な経験と見識を有しており、当社の経営に的確な助言を頂けるものとして選任しております。なお、同氏は㈱ミスターマックス・ホールディングスの社外取締役でありますが、㈱ミスターマックス・ホールディングスと当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役岩本朗氏は、投資活動を通じて経営や事業の運営について豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営に的確な助言を頂けるものとして選任しております。

社外取締役市川奈緒子氏は、金融・製薬・化学を中心として、幅広い分野における経営について豊富な経験と知識を有しており、当社の経営に適確な助言を頂けるものとして選任しております。なお、同氏は楽天証券ホールディングス㈱の社外取締役でありますが、楽天証券ホールディングス㈱と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役岡田不二郎氏は、法務、コンプライアンス、内部統制における豊富な経験のみならず、企業経営全般に関する高い見識を有しており、当社の経営に適確な助言と監督を行って頂けるものとして選任しております。

社外監査役田邊るみ子氏は、企業経営や会計・税務をはじめとする幅広い分野における豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営に的確な助言と監督を行って頂けるものとして選任しております。なお、同氏はテクノプロ・ホールディングス㈱の社外取締役及びイオンモール㈱の社外監査役でありますが、テクノプロ・ホールディングス㈱と当社との間には特別な利害関係はありません。また、当社とイオンモール㈱との間には不動産賃貸借等の取引がありますが、その取引金額は双方の連結売上高の１％に満たず、独立性に影響を及ぼすような重要性はなく、同社と当社との間には、特別な利害関係はありません。

社外監査役澤田静華氏は、企業経営や会計・税務をはじめとする幅広い分野における豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営に的確な助言と監督を行って頂けるものとして選任しております。なお、同氏は㈱ウィルグループの社外監査役でありますが、㈱ウィルグループと当社との間には特別な利害関係はありません。

当社は会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。

社外取締役及び社外監査役は、会計監査人、内部監査室及び重要な使用人と定期または随時に情報交換する機会を設けています。

##### ③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

内部統制部門との関係

社外取締役または社外監査役の果たす役割及び機能により、経営監視機能の客観性・中立性が確保され、当社のコーポレート・ガバナンスは効率的に機能していると考えております。また、社外監査役においては、内部監査室を含め内部統制部門及び会計監査人と定期的、あるいは必要に応じて報告を受け、情報共有・意見交換等を行なっております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役３名を含む監査役４名(2024年5月24日現在)で構成しています。なお、社外監査役田邊るみ子氏及び澤田静華氏は、いずれも公認会計士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、当事業年度より専任の監査役スタッフを配置して、監査役監査業務の充実と効率化を図りました。

監査役会は、定時株主総会終結時から年度単位で実施方針及び監査計画を策定しております。

当事業年度の監査計画では、下記を重点監査項目とし、監査活動を行いました。

a.ガバナンス体制、意思決定のプロセス及び取締役の職務執行の状況

b.中期経営計画、予算統制、リスク管理及びその他の課題の把握とその対処の状況

c.当社グループの内部統制システムの整備、運用の状況及び三様監査の実効性確保

・特に予算編成及び予算統制並びに投融資に関するリスクにつき取締役と十分な情報共有を行う。

・会計監査人と緊密な連係を保ち、監査上の主要な検討事項を共有するとともに積極的に意見及び情報の交換を行う。

・内部監査室と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施する。また、内部監査室から監査役会への報告を積極的に求め、特に子会社が直面するリスクにつき十分な情報共有を行う。

重点監査項目 | 監査手法・監査活動 | 常勤 | 非常勤
a.ガバナンス体制、意思決定プロセス及び取締役の職務執行の状況 | TSIホールディングス取締役会（毎月） | 出席 | 出席
TSI取締役会（毎月） | 出席 | オブザーブ
経営会議（毎月） | 出席 | オブザーブ
サステナビリティ委員会（随時） | オブザーブ | 任意
その他重要な会議 | 出席 | ―
b. 中期経営計画、予算統制、リスク管理及びその他の課題の把握とその対処の状況 | 代表取締役社長との面談（毎月） | 出席 | 出席
社内取締役との面談（四半期） | 出席 | 出席
社外取締役との面談（四半期） | 出席 | 出席
執行役員との面談（半期） | 出席 | 出席
子会社社長との面談（毎期） | 出席 | 任意
コーポレート部門各部長との面談（半期） | 出席 | 任意
その他重要な役職員 | 出席 | 任意
c.当社グループの内部統制システムの整備、運用の状況及び三様監査の実効性確保 | 会計帳簿、重要書類の閲覧 | 閲覧 | ―
内部監査室との連携、意見交換（毎月・随時） | 出席 | 出席
会計監査人との連携、意見交換（四半期・随時） | 出席 | 出席
グループ監査役連絡会（四半期） | 出席 | ―
グループ内部監査室連絡会（半期） | 出席 | ―

a. ガバナンス体制、意思決定のプロセス及び取締役の職務執行の状況については、各監査役は取締役会に100％出席したほか、経営会議等の重要会議へ出席し、意思決定のプロセスの確認を行うとともに、検討すべき事項については積極的に意見を述べました。

b. 中期経営計画、予算統制、リスク管理及びその他の課題の把握とその対処の状況については、代表取締役社長との毎月の定例会議に加えて、社外取締役を含む全取締役との個別面談を実施し、取締役の職務執行状況を監視するとともに、経営課題やガバナンス等に関して率直な意見交換を行い情報の共有及び認識の共有を図りました。

c. 内部統制システムの整備及び運用の状況については、執行役員や管理部門の主要部門長との個別面談を通して確認をしました。また、毎月の監査役会において内部監査室より監査の進捗状況報告を受けて確認及び助言を行いました。併せて、常勤監査役が内部監査室と毎月の定例会議を通して情報の共有及び課題に対する確認を行うとともに、往査に同行し監査に立ち会うなど緊密な連携を行いました。

グループ全体においては、常勤監査役が主な国内子会社の監査役を兼務するとともに、各社の監査役を１名増員した監査体制を開始することにより監査活動の実効性向上を図りました。併せて、子会社の代表取締役とは個別面談を実施しリスクの確認を行いました。また、サステナビリティ委員会に出席してサステナビリティ領域（気候変動・人権リスク等）の対応状況を確認しました。

会計監査人から会計監査計画の説明を受領し、これに基づき四半期毎に会計監査の実施状況の報告を受け、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する意見交換を行いました。また、内部統制における課題等について適時に情報及び意見の交換を行いました。

当事業年度における当社の監査役会の開催頻度および監査役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 区分 | 開催回数 | 出席回数
中嶋　英隆 | 常勤監査役 | ４回 | ４回
門田　 潔 | 常勤監査役 | ４回 | ４回
百々　和宏 | 常勤監査役 | 10回 | 10回
杉山　昌明 | 社外監査役 | ４回 | ４回
岡田 不二郎 | 社外監査役 | 14回 | 14回
田邊 るみ子 | 社外監査役 | 10回 | 10回
澤田　静華 | 社外監査役 | 10回 | 10回

(注) １　常勤監査役 中嶋英隆氏、常勤監査役 門田潔氏及び社外監査役 杉山昌明氏は、2023年５月26日開催の第12期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により監査役を退任いたしましたので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２　百々和宏氏、田邊るみ子氏及び澤田静華氏は、2023年５月26日開催の第12期定時株主総会において、新たに監査役として選任され就任いたしましたので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

##### ② 内部監査の状況

内部監査については、社長の直属の機関として１名(2024年５月24日現在)の社員で構成される内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い内部監査を実施しています。

また、監査の相互補完及び効率性の観点から、監査役、内部監査室、会計監査人の三者は定期的且つ相互に情報交換を行っており、連携を図りながら監査を実施しています。

##### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

13年間

c. 業務を執行した公認会計士の氏名

松木　 豊

細井　友美子

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名及びその他44名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、適切且つ効率的な会計監査を行なっていることを監査法人の選定方針とし、有限責任 あずさ監査法人が適任であると判断しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人の解任又は不再任の可否については、会計監査人の適格性、独立性及び職務の遂行状況等を総合的に勘案し、検討を行ないます。その結果、解任又は不再任が妥当と判断した場合、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき「会計監査人の評価基準」を策定して有限責任あずさ監査法人の評価を実施いたしました。

有限責任あずさ監査法人の業務を執行した公認会計士に対して全監査役によるヒアリングを行い、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し意見交換を行うとともに、関係部門による評価も収集したうえで、監査役会として、適格性、独立性に問題なく職務の遂行が可能であると評価し、次年度の会計監査人として有限責任あずさ監査法人の再任を決議しております。

#### ④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 107 | － | 98 | 30
連結子会社 | 27 | － | 27 | －
計 | 135 | － | 126 | 30

提出会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 2 | － | 1
計 | － | 2 | － | 1

連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は、監査日数や業務内容等の妥当性を勘案し、さらに監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

e．監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容及び監査方法等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

各取締役の報酬等の額は、2025年２月期以降、各取締役の報酬を各取締役の役割及び責任に基づく基本報酬、業績連動報酬並びに後述する業績連動型株式報酬から構成されることとしており、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬諮問委員会における年度の決算内容、中長期的な企業価値の向上及び持続的成長に向けた取り組みを勘案した協議を踏まえたうえで、取締役会において最終的に決定することとしております。

なお、当事業年度までは、業績連動報酬を基本報酬と別に設けるのではなく、基本報酬の算定において一部業績連動要素を反映することとしておりました。かかる基本報酬に含まれる業績連動要素の評価にかかる指標の目標と実績は、連結売上高は目標1,620億円に対して実績1,553億83百万円であり、連結経常利益は目標55億円に対して実績37億58百万円でありました。

上記支給額の他、取締役(社外取締役を除く）に対しては、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しており、本制度で定める役員株式給付規程に基づき、100百万円（３事業年度分）を上限として金銭を拠出しております。本制度につきましては、2021年５月28日開催の第10期定時株主総会において、上記に記載の取締役の報酬とは別枠で決議されております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額の決定に際して、2023年５月26日開催の第12期定時株主総会後の取締役会にて、代表取締役社長下地毅氏に対し、当期の各取締役に対する報酬及び賞与額の決定を株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で決定することを一任しております。

これらの権限を代表取締役下地毅氏に委任した理由は、代表取締役が当社を取り巻く環境及び当社の経営状況等につき当社内で最も熟知しており、総合的な視点から取締役の報酬額を決定できると判断したためです。

また、代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会(構成員の過半数を社外取締役が占める)における審議を経たうえで、各取締役の個人別の報酬を算定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものと判断しております。なお、当期におきましては当該指名報酬諮問委員会を８回開催しております。

監査役の報酬は、2012年５月24日開催の第１期定時株主総会において承認された報酬総額である50百万円の範囲内で、監査役間の協議により各監査役の報酬額を決定することとしています。なお、当期におきましては2023年５月26日開催の監査役会において当該決議を行っております。なお、監査役の報酬決定に際し、業績は加味していません。

また、当社は、当社において定めた「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を2024年４月12日に改定しており、その内容は以下のとおりです。

１．基本方針

当社の各取締役の報酬等の額は、優秀な人材を取締役として確保するとともに業績向上に対する高い士気の維持を勘案してその水準を定めることを基本方針とする。

具体的には、各取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬から構成するものとし、当社が別途設置する指名報酬諮問委員会（以下、「指名報酬諮問委員会」という。）において、年度の業績、中長期的な企業価値の向上及び持続的成長に向けた進捗を勘案した協議を踏まえ、取締役会において最終的に決定する。

２.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、まず標準報酬として、その基本となる総額を、当社取締役会が定める「役員報酬規程」及びその細則（以下、「役員報酬規程」という。）に基づき、各取締役の役位及び職責に基づき設定されるポジションバリューを踏まえて決定する。

次に、当社の取締役（社外役員を除く）の基本報酬は月例の固定報酬とし、標準報酬の50％を基準としてその額を決定する。

また、社外取締役の基本報酬についても月例の固定報酬とし、各取締役の役割及び責任に応じて他社水準及び当社の業績についても考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した業績連動報酬及び成果配分賞与で構成する。業績連動報酬は、役員報酬規程の定めに基づき、標準報酬の30％について、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合い及び各取締役の役位と職責に応じて個別に設定される個人目標の達成度合いに応じて一定の係数を乗じて算出された額を翌事業年度の各月において基本報酬と合わせて支給されることとする。なお、業績指標の目標値及び各取締役の個人目標は各事業年度予算策定時に設定されるものとする。また、成果配分賞与については連結税金等調整前当期純利益が年度予算を超過した場合に限り、当該超過額に対してその一定割合を取締役会決議に基づき年度決算確定後に各取締役へ支給する。

非金銭報酬等は、2021年５月28日開催の第10期定時株主総会において再決議した業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」にもとづく株式報酬とし、各事業年度末日の終値を基準として、標準報酬（年額）の20％を株式にて支給する。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬水準及び種類別の報酬割合については原則として基本報酬50％、業績連動報酬（成果配分賞与を除く）30％及び非金銭報酬としての株式連動報酬20％とし、これを変更する場合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業における方針や実績を参考として指名報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会（取締役会から委任を受けた代表取締役社長）はかかる原則に基づいて取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。また、これを変更する場合においては、指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で変更を行う。

（注）業績連動報酬等は業績連動報酬及び成果配分賞与であり、非金銭報酬等は、株式給付信託（ＢＢＴ）にもとづく株式報酬である。

５.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議及び当社取締役会が定める「グループ役員報酬規程」にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額並びに成果配分賞与の支給がある場合はその配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、2017年５月26日開催の第６期定時株主総会において承認された取締役報酬総額の範囲内で且つ当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。

なお、株式給付信託（ＢＢＴ）にもとづく株式報酬は2021年５月28日開催の第10期定時株主総会における決議内容及びこれに基づいて当社が別途定める「役員株式給付規程」に基づいて付与することとする。

また、指名報酬諮問委員会は当社代表取締役社長及び社外取締役により構成されることとする。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 130 | 76 | 54 | ― | 5
社外取締役 | 29 | 29 | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く) | 20 | 20 | ― | ― | 3
社外監査役 | 19 | 19 | ― | ― | 4

(注) １　取締役の報酬等の総額は、2017年５月26日開催の第６期定時株主総会の決議により、年額５億円以内（うち

社外取締役分は年額40百万円以内）と定められています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名

（うち社外取締役は２名）です。

２　監査役の報酬等の総額は、2012年５月24日開催の第１期定時株主総会の決議により、年額50百万円以内と定

められています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役は３名）です。

３　上記の対象となる取締役の員数には2023年５月26日開催の第12期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名を含んでいます。

４　上記の対象となる監査役の員数には2023年５月26日開催の第12期定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役３名を含んでいます。

５　上記支給金額のほか、2016年５月25日開催の第５期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く）に対して、１．に記載の取締役の報酬とは別枠で、業績連動報酬制度「株式給付信託（BBT）」の導入を決議いただき、また、2021年５月28日開催の第10期定時株主総会において再決議いただいております。同制度で定める役員株式給付規程に基づき、必要資金として100百万円（３事業年度）を上限として金銭を拠出しております。なお、第５期定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は２名）、第10期定時株主総会終結時点での取締役の員数は７名（うち社外取締役は３名）です。

６　業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の対象となっている取締役（社外取締役を除く）は５名です。

７　当期においては、株式給付信託（BBT）に基づくポイントとして、取締役（退任した取締役を含み、社外取締役を除く）に対して合計53,217ポイントを付与いたしました。また、2023年５月26日開催の第12期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名に対して、当該取締役に付与したポイントに相当する8,000株を交付するべき義務が発生しております。

８　金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しています。

###### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

当社には連結報酬等（提出会社の役員としての報酬等及び主要な連結子会社の役員としての報酬等）の総額が１億円以上の役員はいないため、記載はしていません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動又は株式にかかる配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下のとおりであります。

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的で保有する投資株式につきましては、業務上または取引上安定的な関係を構築し、事業機会の創出や事業の円滑な推進を図ることにより当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に株式を保有します。保有株式については定期的に取締役会に報告しており、取締役会において株式保有の合理性を確認し、保有継続の可否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 19 | 823
非上場株式以外の株式 | 12 | 11,294

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 25 | 営業上の関係構築、維持を図るため
非上場株式以外の株式 | 6 | 2,128 | 営業上の関係構築、維持を図るため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 441
非上場株式以外の株式 | 12 | 4,343

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友不動産株式会社 | 1,520,000 | 1,520,000 | 営業上の取引先としての関係の維持、強化を図るため継続して保有しております。 | 有
6,745 | 4,886
東レ株式会社 | 3,942,000 | 3,942,000 | 原材料の調達先として、今後も安定的な関係の維持、強化を図るため継続して保有しております。 | 有
2,721 | 3,071

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 177,201 | 177,201 | 総合的な金融取引を行っており、同社との安定的な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
496 | 376
株式会社松屋 | 275,000 | 614,100 | 営業上の取引先としての関係の維持、強化を図るため継続して保有しております。 | 有
266 | 681
株式会社近鉄百貨店 | 97,300 | 97,400 | 営業上の取引先としての関係の維持、強化を図るため継続して保有しております。 | 有
231 | 230
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 27,205 | 54,405 | 総合的な金融取引を行っており、同社との安定的な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
226 | 324
蝶理株式会社 | 46,526 | 46,526 | 当社製品の仕入先として、今後も安定的な関係の維持、強化を図るため継続して保有しております。 | 有
148 | 121
株式会社キング | 201,600 | 201,600 | アパレル企業の情報交換など事業戦略の観点から関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
140 | 102
株式会社日新 | 48,600 | 48,600 | 営業上の取引先としての関係の維持、強化を図るため保有しております。 | 有
137 | 102
タキヒヨー株式会社 | 75,420 | 75,420 | 当社製品の仕入先として、今後も安定的な関係の維持、強化を図るため継続して保有しております。 | 有
92 | 71
株式会社商工組合中央金庫 | 293,000 | 293,000 | 金融取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
50 | 50
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 11,920 | 5,960 | 金融取引を行っており、同社との安定的な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
36 | 30
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | ― | 1,705,129 | 営業上の取引先としての関係の維持、強化を図るため継続して保有しておりましたが、全株を売却したため保有する株式はありません。 | 有
― | 2,371
株式会社島精機製作所 | ― | 91,000 | 当社グループ工場の製造設備の調達先として、安定的な関係の維持、強化を図るため継続して保有しておりましたが、全株を売却したため保有する株式はありません。 | 有
― | 168
株式会社ヤプリ | ― | 79,100 | 営業上の取引先としての関係の維持・強化を図るため継続して保有しておりましたが、全株を売却したため保有する株式はありません。 | 無
― | 70

(注) １．当該年度末に保有している特定投資株式については、定量的な保有効果の記載が困難であるため、定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。

２．当社株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案し記載しております。

３．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。