2024年5月24日開催の当社第8回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年5月24日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
① 期末配当に関する事項
金銭といたします。
② 配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金41円
総額は、402,526,028円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2024年5月27日
第2号議案 定款一部変更の件
① 取締役会の監査・監督機能の強化と業務執行の意思決定の迅速化により、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るため、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
② 機動的な資本政策及び配当政策を図ることができるよう、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等の決定を取締役会決議により行うことを可能とするべく、変更案のとおり第35条(剰余金の配当等の決定機関)及び第36条(剰余金の配当の基準日)を新設し、内容が重複する現行定款第7条(自己の株式の取得)、第44条(期末配当金)及び第45条(中間配当)を削除するものであります。
③ 取締役会議事録の電子化を可能とするため、出席した取締役の署名又は記名押印に加えて、電子署名での議事録作成を可能とするべく、現行定款第29条(取締役会議事録)を変更案第28条のとおり変更するものであります。
④ 上記各変更に伴い条数等の変更を行うとともに、一部字句の整理、変更等所要の変更を行うものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、國京紘宇、保坂大輔、中林恵一、鈴木功二の各氏を選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、一色中也、小宮山榮、柳澤美佳の各氏を選任するものであります。
第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠監査等委員として磯貝光一氏を選任するものであります。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)とするものであります。
第7号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動事後交付型譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の付与のため支給する金銭報酬の総額を年額20百万円以内、各対象期間において割り当てる業績連動事後交付型譲渡制限付株式の総数は50,000株を上限とするものであります。
第8号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額を年額50百万円以内とするものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合(%) |
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第1号議案 |
83,217 |
84 |
- |
(注)1 |
可決 99.77 |
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第2号議案 |
82,507 |
794 |
- |
(注)2 |
可決 98.92 |
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第3号議案 |
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(注)3 |
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國京 紘宇 |
83,130 |
171 |
- |
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可決 99.67 |
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保坂 大輔 |
83,153 |
148 |
- |
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可決 99.70 |
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中林 恵一 |
83,116 |
185 |
- |
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可決 99.65 |
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鈴木 功二 |
83,112 |
189 |
- |
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可決 99.65 |
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第4号議案 |
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(注)3 |
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一色 中也 |
83,149 |
152 |
- |
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可決 99.69 |
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小宮山 榮 |
83,142 |
159 |
- |
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可決 99.68 |
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柳澤 美佳 |
83,162 |
139 |
- |
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可決 99.71 |
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第5号議案 |
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(注)3 |
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磯貝 光一 |
83,163 |
138 |
- |
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可決 99.71 |
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第6号議案 |
83,076 |
225 |
- |
(注)1 |
可決 99.61 |
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第7号議案 |
83,078 |
223 |
- |
(注)1 |
可決 99.61 |
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第8号議案 |
83,071 |
230 |
- |
(注)1 |
可決 99.60 |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上