第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

94,500株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

なお、単元株式数は100株です。

 (注)1 2024年5月27日開催の取締役会決議によります。

2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。

3 振替機関の名称および住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法および条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

94,500株

198,450,000

一般募集

計(総発行株式)

94,500株

198,450,000

 (注)1 第三者割当の方法によります。

2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

2,100

100株

2024年6月17日

2024年6月17日

 (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

サトーホールディングス株式会社

東京都港区芝浦三丁目1番1号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三菱UFJ銀行 渋谷支店

東京都渋谷区道玄坂一丁目3番2号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

198,450,000

198,450,000

 (注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額198,450,000円につきましては、2024年6月以降の諸費用支払いなどの等の運転資金に充当する予定です。

 なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。

 

 

第2【売出要項】

 1 自己株式の消却について

 当社は2024年5月15日の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、2024年6月28日付で当社普通株式1,285,300株の消却を行うことを決議しました。なお、消却後の当社発行済株式総数は33,635,942株となります 。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a 割当予定先の概要(2024年5月27日現在)

 

割当予定先

名称

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)

本店の所在地

東京都港区赤坂1丁目8番1号

代表者の役職および氏名

代表取締役社長  向原 敏和

資本金

10,000百万円

事業の内容

有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務

主たる出資者およびその出資比率

三菱UFJ信託銀行株式会社  46.5%

日本生命保険相互会社     33.5%

明治安田生命保険相互会社   10.0%

農中信託銀行株式会社     10.0%

 

b 提出者と割当予定先との間の関係(2024年5月27日現在)

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術または取引関係

当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。

 

<役員報酬BIP信託の内容>

 当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬BIP信託契約(以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。)を締結し、本信託を設定しております。

 また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)」といたします。

 

<概要>

 役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託とは、当社の取締役、執行役員および高度専門職(いずれも国内非居住者を除く。以下併せて「取締役等」という。)を対象とし、役位および業績目標の達成度等に応じて、取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を交付および給付(以下「交付等」という。)する株式報酬制度(以下「本制度」という。)です。

 本制度において、取締役等のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、予め定める株式交付規程に基づき取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 三宅秀夫氏による内容の確認を得ています。

 また、第三者割当については、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。

 本信託は、株式交付規程に従い、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、役位および業績目標の達成度等に応じて決定される株数の当社株式等を交付等いたします。また、信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託期間を通じて議決権を行使しないものとします。

 なお、三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社が、本制度についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、信託の実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払いおよび信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」という。)について担当します。

 この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社および信託管理人にて合意することにより、実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義については、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)」とします。

 なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。

 

(参考)BIP信託の主な内容

① 信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

② 信託の目的

当社の取締役等に対するインセンティブの付与

③ 委託者

当社

④ 受託者

三菱UFJ信託銀行株式会社

(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

⑤ 受益者

取締役等のうち受益者要件を充足する者

⑥ 信託管理人

当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

⑦ 信託契約日

2016年8月31日

⑧ 信託の期間

2016年8月31日~2024年8月31日

(信託契約の変更により2027年8月31日まで延長予定)

⑨ 議決権行使

行使しないものとします。

⑩ 取得株式の種類

当社普通株式

⑪ 追加信託金の金額

145,450,000円(信託報酬・信託費用を含む。)

⑫ 株式の取得時期

2024年6月17日

⑬ 株式の取得方法

当社自己株式の第三者割当により取得

⑭ 帰属権利者

当社

⑮ 残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

 

<本信託から受益者に交付等を行う予定の株式の総数>

94,500株(下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。)

 

<受益者の範囲>

① 対象期間中に取締役等であり(対象期間中に新たに取締役等になった者を含む。)、対象期間終了時に取締役等であること、または対象期間中に取締役等のいずれの地位も退任していること(※1)(※2)

② 株式交付ポイントが付与されていること

③ 自己都合または解任等により退任した者や在任中に一定の非違行為があった者でないこと

④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件

(※1) 制度対象者である取締役等が対象期間中に国内非居住者となった場合は、その時点までに累積した株式交付ポイント数に応じた数の当社株式を市場で売却して得られる金銭の給付を受けるものとします。

(※2) 制度対象者である取締役等が在任中に死亡した場合は、死亡時までに累積した株式交付ポイント数に応じた数の当社株式を市場で売却して得られる金銭について、当該取締役等の相続人が給付を受けるものとします。

 

<本信託の仕組み>

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① 当社は本制度に関して、2021年6月18日開催の定時株主総会において役員報酬の承認決議を得ています。

② 当社は取締役会において本制度にかかる株式交付規程を制定しています。

③ 当社は①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、本信託の信託期間を延長します。

④ 本信託は、③で信託された金銭および本信託に残存する金銭を原資として、当社から当社株式の割当てを受けます(自己株式処分)。なお、本信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。

⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。

⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。

⑦ 信託期間中、株式交付規程に従い取締役等に一定のポイントが付与され、一定の受益者要件を満した取締役等に対しては、当社株式等の交付等が行われます。

⑧ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の延長および追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得したうえで、取締役会決議により消却を行う予定です。

⑨ 本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余金銭は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。

 

c 割当予定先の選定理由

 当社は、取締役等を対象に、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、本制度の導入しております。本制度は、予め定める株式交付規程に基づき、当社株式を役位および業績目標の達成度等に応じて取締役等に交付することから、当該取締役等の中長期的な企業価値向上への意欲の向上に寄与し、かつ自己株式を有効に活用可能であるとの結論に至りました。

 これらの経緯を踏まえて、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者に選定した理由は、当社との信託銀行取引関係、同社の本制度にかかるコンサルティング実績等を他社比較等も含めて総合的に勘案した結果、当社にとって最も望ましい委託先になると判断しました。

 なお、本制度において、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づき、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)」が割当予定先として選定されることになります。

 

d 割り当てようとする株式の数

94,500株

 

e 株券等の保有方針

 割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、株式交付規程に従い決定される株数の当社株式について、一定の受益者要件を満たす取締役等に一定割合を交付し、一定割合を本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭および当社株式に生じる配当金相当額を給付することになっています。

 なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定です。

 

f 払込みに要する資金等の状況

 当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が、払込みに要する資金に相当する金銭として、本信託内に残存している金銭および当社から本信託に拠出される信託金を割当日において信託財産内に保有する予定である旨、本信託契約により確認を行っています。

 

g 割当予定先の実態

 割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

 信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった者、またはそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であること、(3)三菱UFJ信託銀行株式会社の役員、重要な管理職(以下「受託者役員等」といいます。)、受託者役員等であった者またはそれらの者の親族その他特別な利害関係を有する者以外の者であること、(4)反社会的勢力以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者(当社)、受託者(三菱UFJ信託銀行株式会社)が協議の上、選任するものとします。

 なお、本信託においては、信託管理人1名を常置し、信託管理人は公認会計士 三宅秀夫氏とします。

 なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、および割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページおよびディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認しました。また、割当予定先が暴力的な要求行為または法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことについて、本信託契約において確約を受けております。

 その結果、当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が特定団体等でないことおよび割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないと判断しました。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

a 払込金額の算定根拠および合理性に関する考え方

 本自己株式処分は、本制度の継続を目的としています。処分価額は最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日における株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)の当社株式の終値である2,100円としています。

 取締役会決議日の前営業日の当社株式の終値を採用することにしましたのは、取締役会決議直前の市場価値であり、算定根拠として合理的なものであると判断したためです。

 なお、処分価額は、取締役会決議日の直前1か月間(2024年4月30日から2024年5月24日まで)の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値2,123円比98.9%、取締役会決議日の直前3か月間(2024年2月27日から2024年5月24日まで)の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値2,228円比94.2%、取締役会決議日の直前6か月間(2023年11月27日から2024年5月24日まで)の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値2,173円比で96.6%です。

 また、上記処分価額につきましては、当社の監査役全員(3名、うち2名は社外監査役)から、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。

 

b 処分数量および株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

 分株数については、株式交付規程に基づき信託期間中に取締役等に交付(信託内で当社株式の一部を換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭を給付することを含む。以下同じ)を行うと見込まれる株式数の一部であり、その希薄化の規模は2024年3月31日現在の発行済株式総数34,921,242株に対し、0.27%(小数点第3位を四捨五入、2024年3月31日現在の総議決権個数324,441個に対する割合0.29%)と小規模なものです。

 本自己株式処分により割当てられる当社株式は、株式交付規程に従い、取締役等に交付が行われるものであること、および株式市場への影響が軽微であることから、処分株式数および希薄化の規模は合理的であると判断しております。

 

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名または名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

4,005

12.35

4,005

12.31

公益財団法人佐藤陽国際奨学財団

東京都港区芝浦三丁目1番1号

3,786

11.67

3,786

11.64

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

2,118

6.53

2,118

6.51

サトー社員持株会

東京都港区芝浦三丁目1番1号

1,806

5.57

1,806

5.55

THE BANK OF NEW YORK 133612

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

(東京都港区港南二丁目15番地1号)

1,486

4.58

1,486

4.57

佐藤 静江

東京都世田谷区

897

2.77

897

2.76

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南二丁目15番地1号)

862

2.66

862

2.65

横井 美惠子

東京都世田谷区

854

2.63

854

2.63

岩淵 真理

静岡県伊豆市

794

2.45

794

2.44

藤田 昌子

東京都世田谷区

653

2.01

653

2.01

17,264

 

17,264

 

 (注)1.2024年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第3位を四捨五入して、表示しております。

3.上記のほか、当社保有の自己株式2,416,184株(2024年3月31日現在)は、割当後2,321,684株となります。ただし、2024年4月1日以降の単元未満株式の買取分、売り渡し分およびストックオプションの行使分は含んでおりません。

4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年3月31日現在の総議決権数(324,441個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(945個)を加えた数で除した数値です。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無および内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書およびその添付書類】

 事業年度 第73期(自2022年4月1日 至2023年3月31日)2023年6月21日関東財務局長に提出

 

2【四半期報告書または半期報告書】

 事業年度 第74期第1四半期(自2023年4月1日 至2023年6月30日)2023年8月10日関東財務局長に提出

 事業年度 第74期第2四半期(自2023年7月1日 至2023年9月30日)2023年11月13日関東財務局長に提出

 事業年度 第74期第3四半期(自2023年10月1日 至2023年12月31日)2024年2月14日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年5月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第7号の3の規定に基づく臨時報告書を2024年4月9日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日(2024年5月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書等に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書提出日(2024年5月27日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

サトーホールディングス株式会社 本店

(東京都港区芝浦三丁目1番1号)

サトーホールディングス株式会社 ビジネスプラザ

(埼玉県さいたま市大宮区大成町一丁目207番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。