## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 34,000,000
計 | 34,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年２月29日） | 提出日現在発行数（株） （2024年５月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,906,300 | 10,906,300 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 10,906,300 | 10,906,300 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2020年３月１日～ 2021年２月28日（注）１ | 1,800,000 | 10,830,000 | 756,677 | 2,499,077 | 756,677 | 2,505,277
2021年６月14日（注）２ | 13,600 | 10,843,600 | 8,017 | 2,507,094 | 8,017 | 2,513,294
2022年６月14日（注）３ | 35,000 | 10,878,600 | 10,185 | 2,517,279 | 10,150 | 2,523,444
2023年６月13日（注）４ | 27,700 | 10,906,300 | 7,118 | 2,524,398 | 7,091 | 2,530,535

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　1,179円　　　資本組入額　　589.5円

割当先　　　　取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)２名及び執行役員６名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　　581円　　　資本組入額　　　291円

割当先　　　　取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)５名及び執行役員５名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　　513円　　　資本組入額　　　257円

割当先　　　　取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)５名及び執行役員４名

５．2024年５月24日開催の定時株主総会において、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を2,424,398千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。

#### （５）【所有者別状況】

2024年２月29日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 20 | 72 | 12 | 53 | 13,689 | 13,856 | －
所有株式数 （単元） | － | 14,047 | 1,812 | 17,968 | 1,406 | 256 | 73,467 | 108,956 | 10,700
所有株式数の割合（％） | － | 12.89 | 1.66 | 16.49 | 1.29 | 0.24 | 67.43 | 100.00 | －

（注）自己株式14,584株は「個人その他」に145単元、「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱双栄 | 新潟県三条市西本成寺１丁目30-31 | 1,459 | 13.40
ツインバード従業員持株会 | 新潟県燕市吉田西太田2084-２ | 345 | 3.18
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 343 | 3.15
野水重明 | 新潟県三条市 | 279 | 2.57
㈱日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目９-６ | 276 | 2.53
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 246 | 2.26
野水秀勝 | 新潟県三条市 | 140 | 1.29
野水敏勝 | 新潟県三条市 | 133 | 1.22
㈱第四北越銀行 | 新潟県新潟市中央区東堀前通７番町1071 番地１ | 109 | 1.00
あいおいニッセイ同和損害保険㈱ | 東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号 | 106 | 0.98
計 | － | 3,439 | 31.58

（注）日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係る株式であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 14,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,881,100 | 108,811 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 10,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,906,300 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 108,811 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式246,500株（議決権の数2,465個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株及び役員向け株式交付信託が保有する当社株式45株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有株式数の割合（％）
㈱ツインバード | 新潟県燕市吉田西太田字潟向2084-２ | 14,500 | － | 14,500 | 0.13
計 | － | 14,500 | － | 14,500 | 0.13

（注）１．役員向け株式交付信託が保有する当社株式は、含まれておりません。

２．上記の他、単元未満株式が84株あります。なお、当該株式は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下も同様。）に対して、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、役員向け株式交付信託（以下、「本信託」という。）を設定した業績連動型株式報酬制度を導入しております。

①　制度の概要

本信託が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式交付規程に従って各取締役に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式を本信託を通じて各取締役に対して退任時に交付するという株式報酬制度であります。詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

②　当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

当社が2016年８月１日付で金銭信託した121百万円を原資として、業績連動型株式報酬制度の受託者である三井住友信託銀行㈱が、当社の自己株式処分を引き受ける方法により280,000株を取得しております。今後取得する予定は未定であります。

③　受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を満たす者

（取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度）

当社は、2020年５月22日開催の取締役会において、執行役員を対象に譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下も同様。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入に関する議案を2021年５月25日開催の第59期定時株主総会において決議いたしました。

①　制度の概要

取締役会の決定に基づき、譲渡制限付株式報酬として金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものであります。

②　当社株式を取得する予定の株式の総額

取締役分　　年額42百万円以内

執行役員分　年額７百万円

③　受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 14,584 | － | 14,584 | －

（注）１．当期間における保有自己株式には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値の向上により株主価値を高めることを経営の重要課題として認識しており、業績を向上させ財務体質の強化を図ることで、安定的かつ持続的な株主還元（配当・自己株式取得）をおこなうことを基本方針としております。配当については、DOE1.5％以上の水準を安定的に確保し、段階的に引き上げることを目指しております。

また、当社は「取締役会の決議により、中間配当をおこなうことが出来る。」旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当をおこなうことを原則としております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期（2024年２月期）は、１株当たりの中間配当３円、普通期末配当10円として、年間配当13円といたしました。この結果、当事業年度のDOEは1.7%となりました。

内部留保資金の使途につきましては、経営体質の一層の充実並びに将来の事業展開に役立てる所存であります。

なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月12日 | 32,675 | 3.00
取締役会決議
2024年５月24日 | 108,917 | 10.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、

（ａ）意思決定過程の透明性の向上

（ｂ）ディスクロージャー（情報開示）とアカウンタビリティー（説明責任）の強化

（ｃ）コンプライアンス（遵法）の徹底

（ｄ）危機管理の徹底

を基本方針とし、株主、取引先、地域社会及び従業員等ステークホルダーとの良好な関係を築き上げつつ、健全かつ合理的に業務を遂行するシステムを構築いたします。この目的を達成するために、内部監査部及びコンプライアンス委員会の機能強化を図ると共に、監査等委員会、会計監査人との協働体制を構築いたします。

②　企業統治体制の概要とその体制を採用する理由

当社の経営上の業務の執行、監査・監督体制の概要は以下のとおりであります。

当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、５名の社外取締役を含む取締役会の監督機能強化によりコーポレート・ガバナンスを一層充実させるとともに、会社業務に精通した業務執行取締役による実態に即したスピーディな経営を図っております。

（ａ）取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名と、監査等委員である取締役３名で構成されており、原則として毎月１回定例的に開催し、経営基本方針・重要事項の審議・決定をおこなっております。

（ｂ）経営会議

経営会議は、常勤取締役６名で構成されており、原則として毎月１回定例的に開催し、取締役会の定める経営基本方針に基づき、経営上の重要事項に関し、審議・決定をおこなっております。

（ｃ）監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名と社内取締役１名で構成されており、原則として毎月１回定期的に開催し、監査方針の決定、監査状況の報告、監査事項の改善などをおこなっております。

監査等委員は取締役会に出席することで、監査機能の強化、経営の透明性の向上に努めております。また、監査等委員会は、会計監査時に会計監査人と適宜情報・意見交換をするほか、会計監査人の監査に同行・立会いなどをおこなっております。

（ｄ）指名・報酬委員会

任意の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、株主総会に提案する取締役の選任・解任に関する事項、執行役員の選任・解任、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、個人別の報酬等の内容などについて審議し、取締役会へ答申します。なお、現在の指名・報酬委員会は７名の取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とするとともに、その過半数を独立社外取締役が占めています。

（ｅ）ガバナンス委員会

ガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関として設置しました。同委員会では以下の事項について審議し取締役会へ答申します。

なお、同委員会は11名の取締役で構成され、独立社外取締役を委員長としております。

（１）取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の構成、運用、評価等に関する事項

（２）中期事業計画（商品戦略、営業戦略、海外戦略、ＤＸ等）に関する事項

（３）年度予算（売上、原価、経費、投資、利益等）に関する事項

（４）株主還元施策（配当、自己株式買取、株主優待等）に関する事項

（５）リスクマネージメント（気候変動、品質問題、カントリーリスク等）に関する事項

（６）その他コーポレート・ガバナンス等に関してガバナンス委員長が必要と認めた事項

（ｆ）会計監査人

公認会計士による監査は、当社グループは太陽有限責任監査法人を選任し、監査を受けております。

担当公認会計士は泉淳一、丸田力也の２名です。

（ｇ）責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が定める額としております。

当社の主な機関における構成員は次のとおりであります。

（◎：議長　〇：構成員）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査等 委員会 | 指名・報酬 委員会 | ガバナンス 委員会
代表取締役社長 | 野水　重明 | ◎ | ◎ | － | 〇 | 〇
専務取締役 | 佐藤　　勉 | 〇 | 〇 | － | － | 〇
常務取締役 | 河村　吉章 | 〇 | 〇 | － | － | 〇
取締役 | 浅見　孝幸 | 〇 | 〇 | － | － | 〇
取締役 | 渡邉　桂三 | 〇 | 〇 | － | － | 〇
社外取締役 | 萩原　貴子 | 〇 | － | － | ◎ | 〇
社外取締役 | 田中　通泰 | 〇 | － | － | 〇 | 〇
社外取締役 | 高橋　泰行 | 〇 | － | － | ○ | 〇
取締役 （監査等委員） | 小林　和則 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役 （監査等委員） | 加藤　善孝 | 〇 | － | ◎ | 〇 | 〇
社外取締役 （監査等委員） | 小村　　隆 | 〇 | － | 〇 | 〇 | ◎

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

③　内部統制システムの整備状況

当社は、法令に則り、「内部統制システムの整備の基本方針」を決定し、単に不祥事を未然に防ぐだけのものではなく、健全で持続的な発展をするために内部統制システムを整備し、運用することが経営上の重要な課題と捉え、業務の有効性、効率性及び適正性の確保に努めております。

経営上の業務の執行、監査・監督体制として取締役会、経営会議、監査等委員会の機能強化を図り、さらに法令等の遵守の徹底をおこなうコンプライアンス委員会、及び社内監査をおこなう内部監査部を設置し、それぞれの機能強化を推進しております。

（ａ）取締役・執行役員・従業員（以下、全役職員といいます）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、コンプライアンスの推進を統括し、会社法その他の法令に則った会社運営をおこなう旨の基本方針を決定します。

ガバナンス委員会は、当社グループにおける経営戦略やガバナンス体制等について、社外取締役の視点を交えて継続的に諮問・答申をおこなうことにより、経営の透明性・公正性を高め、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ります。

コンプライアンス委員会は、関連する規程、マニュアル等を明文化し、全役職員への徹底を図ります。

コンプライアンスの維持については、取締役・執行役員が自己の分掌範囲について責任を持っておこない、各部門長は、担当業務に適用される法令とその改正状況を把握するとともに、関連部門へ周知をすることにより、法令遵守の徹底を図ります。

監査等委員会は、内部監査部と連携して独立の立場から当社全体のコンプライアンスの状況について監査します。

法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供する手段として、内部通報規程を制定し運用します。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに職務の執行の効率性が確保される体制

取締役会を原則として毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督をおこないます。また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、経営会議を開催し、業務執行に関する意思決定を機動的におこないます。業務執行機能を強化するため執行役員制度を採用するほか、常勤取締役・執行役員・本部長等で構成される目標達成会議を毎月開催し、経営課題の協議・決定・報告をおこなっております。また、必要に応じて重要課題については分科会を実施しております。

取締役会その他重要な会議の議事録や稟議書類、財務に関する重要な情報等の保存対象書類、保存期間、検索のための分類方法及び保存場所等を定める文書管理規程を作成し、取締役、監査等委員・執行役員がこの規程に基づき、必要な文書等を容易に閲覧できるようにします。

業務分掌規程及び職務権限明細表に則り、全役職員の職務の執行の効率性を確保します。

業務の簡素化、ＩＴの適切な利用を通じ、業務の効率化を推進します。

（ｃ）会社の重大な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制

当社は、当社グループ全体のリスク管理体制確立のためリスク管理規程を制定し、リスク管理委員会を設置し、リスク管理の検討、審議等をおこないます。

品質、災害、環境、情報セキュリティ等経営に重大な影響を及ぼす不測事態による損失を防止するために、QMS（品質マネジメントシステム）や情報セキュリティ管理規程を整備するとともに、それらについて全役職員に対し、教育研修を実施し、予防体制を確立します。

全役職員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合、もしくは発生した場合は、リスク管理委員会に報告します。報告を受けたリスク管理委員長は、取締役社長に報告をした上で全社的な対応が必要と判断した場合には、緊急対策本部を設置します。

（ｄ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務の状況について毎月報告を受ける等を内容とする関係会社管理規程を定め、グループ全体での適切な情報の共有と意思疎通を図り、経営の適正を確保します。

当社は、月１回、当社及び当社子会社の常勤取締役・執行役員・本部長等が出席する目標達成会議を開催し、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当該目標達成会議における報告を義務付けています。

当社は、目標達成会議を通じ当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しています。

当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させます。

当社は、コンプライアンスに関連する規程、マニュアル等を明文化し、当社グループのすべての全役職員に周知徹底します。

（ｅ）監査等委員会の職務を補助すべき全役職員

監査等委員会は、内部監査部の担当者に監査業務に必要な事項を命ずることができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員等の指揮命令を受けないものとします。

（ｆ）全役職員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

監査等委員会を構成する監査等委員は、本社その他の拠点並びに関係会社に対し、計画的に実地監査に赴き、現状の把握、問題点の指摘等を実施しており、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて全役職員にその説明を求めます。

当社グループの役職員は、情報の共有、課題、対策の検討、方針確認等を図るため各会議体等を通じて、経営、事業、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に当社監査等委員会に報告をおこなうとともに、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見したときは、直ちに当社の監査等委員会に対し報告をおこなうものとします。

当社は、当社の監査等委員会へ報告をおこなった当社グループの全役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをおこなうことを禁止しその旨を当社グループの全役職員に周知徹底します。

当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けています。

監査等委員会を構成する監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定過程及び取締役の職務の執行状況を監査します。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

（ａ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（ｂ）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を計15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
野水　重明 | 15回 | 15回
佐藤　　勉 | 15回 | 15回
浅見　孝幸 | 15回 | 15回
河村　吉章 | 15回 | 15回
渡邉　桂三 | 15回 | 15回
加藤　善孝 | 15回 | 15回
萩原　貴子 | 15回 | 15回
田中　通泰 | 15回 | 15回
小林　和則 | 15回 | 15回
駒宮　史博 | 15回 | 15回
島田　正純 | ３回 | ３回
小村　　隆 | 15回 | 15回

（注）島田正純氏は、2023年５月26日開催の第61期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任するまでの取締役会の開催回数、出席回数を記載しております。

当事業年度の取締役会における検討事項は、経営基本方針及び重要事項の審議・決定等であります。

⑨　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
野水　重明 | １回 | １回
加藤　善孝 | １回 | １回
萩原　貴子 | １回 | １回
駒宮　史博 | １回 | １回
島田　正純 | １回 | １回
小村　　隆 | １回 | １回

当事業年度の指名・報酬委員会における検討事項は、株主総会に提案する取締役の選任・解任に関する事項、執行役員の選任・解任、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、個人別の報酬等であります。

⑩　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の役員並びに執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為をおこなった場合は塡補の対象としないこととしております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長（代表取締役） | 野水　重明 | 1965年10月13日生 |
1989年３月 | 当社入社
2004年３月 | 当社海外営業部部長
2005年３月 | 当社営業本部副本部長
2007年６月 | 当社取締役営業本部副本部長
2009年10月 | 株式会社双栄 代表取締役（現任）
2010年６月 | 当社専務取締役経営企画室室長 兼 輸出管理室室長 兼 情報管理部部長
2011年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
2014年４月 | 双鳥電器(深圳)有限公司 董事
2017年５月 | 双鳥電器(深圳)有限公司 董事長
| (注)３ | 281
専務取締役 生産本部本部長 兼　品質改革本部本部長 | 佐藤　勉 | 1958年10月31日生 |
1979年３月 | 当社入社
1994年３月 | 当社生産管理部部長
2007年７月 | 当社開発・生産本部副本部長
2008年６月 | 当社取締役開発・生産本部副本部長
2011年６月 | 当社常務取締役開発・生産本部副本部長
2012年３月 | 当社常務取締役生産本部本部長
2014年３月 | 当社常務取締役品質生産管理本部本部長
2014年８月 | 当社常務取締役開発企画本部本部長 兼 　開発生産本部副本部長
2015年３月 | 当社常務取締役開発生産本部本部長
2016年３月 | 当社常務取締役開発生産本部本部長 兼 開発企画本部本部長
2017年３月 | 当社常務取締役開発生産本部本部長
2017年５月 | 当社専務取締役開発生産本部本部長
2020年１月 | 双鳥電器(深圳)有限公司 董事
2020年３月 | 当社専務取締役開発生産本部管掌役員 兼 品質改革本部本部長 双鳥電器(深圳)有限公司　董事長
2020年９月 | 当社専務取締役開発本部管掌役員 兼 生産本部本部長 兼 品質改革本部本部長
2021年５月 | 当社専務取締役生産本部本部長
2022年５月 | 当社専務取締役生産本部本部長 兼 品質改革本部管掌役員
2023年３月 | 当社専務取締役生産本部本部長 兼 品質改革本部本部長（現任）
| (注)３ | 38

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 開発本部本部長 | 河村　吉章 | 1959年10月30日生 |
2008年４月 | Toshiba Consumer Products Thailand Co.,LTD. 取締役社長
2019年４月 | 東芝ホームテクノ株式会社 退職
2019年５月 | 当社入社 執行役員
2020年３月 | 当社執行役員開発生産本部本部長 双鳥電器(深圳)有限公司 董事 兼 総経理
2020年９月 | 当社執行役員開発本部本部長
2022年５月 | 当社取締役開発本部本部長
2024年５月 | 当社常務取締役開発本部本部長（現任）
| (注)３ | 12
取締役 営業本部本部長 兼　東京支社支社長 | 浅見　孝幸 | 1962年７月13日生 |
2019年１月 | ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社） 退職
2019年２月 | 当社入社 執行役員
2020年３月 | 当社執行役員マーケティング本部本部長 兼 東京支社支社長
2020年５月 | 株式会社マインツ 取締役
2021年11月 | 双鳥電器(深圳)有限公司 董事
2022年５月 | 当社取締役マーケティング本部本部長 兼 東京支社支社長 兼 営業本部管掌役員
2024年３月 | 当社取締役営業本部本部長 兼 東京支社支社長（現任）
| (注)３ | 9
取締役 企画管理本部本部長 | 渡邉　桂三 | 1964年11月21日生 |
2021年12月 | 日本精機株式会社 退職
2021年12月 | 当社入社 執行役員管理本部本部長
2022年４月 | 双鳥電器(深圳)有限公司 監事（現任）
2022年11月 | 当社執行役員企画管理本部本部長
2023年５月 | 当社取締役企画管理本部本部長（現任）
| (注)３ | 7
取締役 | 萩原　貴子 | 1961年３月12日生 |
1984年４月 | ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社） 入社
2014年４月 | ソニー光株式会社（現 ソニー希望・光株式会社） 代表取締役 ソニー希望株式会社（現 ソニー希望・光株式会社） 代表取締役
2015年２月 | 株式会社グリーンハウス 取締役・Chief Health Officer 株式会社グリーン・フードマネジメントシステムズ 常務執行役員 株式会社ジー・エイチ・エフ・マネジメント 常務取締役 株式会社グリーンホスピタリティマネジメント 取締役 株式会社千秀グローバル 専務取締役
2020年７月 | 株式会社ＤＤＤ 代表取締役（現任）
2021年５月 | 当社社外取締役（現任）
2021年６月 | 稲畑産業株式会社 社外取締役（現任） ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社 社外取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 田中　通泰 | 1945年８月30日生 |
1968年４月 | 株式会社日本長期信用銀行 （現 株式会社ＳＢＩ新生銀行） 入行
1998年10月 | 亀田製菓株式会社 入社
1999年６月 | 同社 取締役ロジスティクス本部副本部長
2003年７月 | 同社 取締役専務執行役員経営統括本部本部用長
2006年６月 | 同社 代表取締役社長執行役員
2013年７月 | 同社 代表取締役社長
2015年６月 | 同社 代表取締役会長ＣＥＯ
2022年６月 | 同社 取締役シニアチェアマン
2023年５月 | 当社社外取締役（現任）
2023年６月 | 亀田製菓株式会社 取締役（現任）
| (注)３ | 0
取締役 | 高橋　泰行 | 1964年12月４日生 |
1987年４月 | 全日本空輸株式会社 入社
1999年10月 | 株式会社ピエトロ 入社 社長室室長
2004年４月 | 同社 執行役員社長室室長
2006年６月 | 同社 取締役執行役員ビジネス推進室室長 兼 社長室室長
2008年３月 | 同社 常務取締役執行役員営業企画部部長
2011年４月 | 同社 常務取締役執行役員営業本部本部長 兼 通信販売事業部部長
2015年４月 | 同社 常務取締役市場開発部部長
2017年４月 | 同社 専務取締役ブランディング事業部部長 同社 代表取締役社長（現任）
2024年５月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 3
取締役（監査等委員） | 小林　和則 | 1957年10月22日生 |
2014年２月 | 株式会社エヌ・シー・エス（現 株式会社第四北越ＩＴソリューションズ） 退職
2014年３月 | 当社入社 執行役員
2015年３月 | 当社執行役員総合企画管理本部本部長
2016年５月 | 株式会社マインツ 取締役
2017年３月 | 株式会社マインツ 代表取締役社長
2019年３月 | 当社執行役員経営企画本部本部長
2019年５月 | 当社執行役員経営企画本部本部長 兼 管理本部本部長 双鳥電器(深圳)有限公司 董事 兼 副総経理
2019年７月 | 当社執行役員経営企画本部本部長
2022年５月 | 当社取締役経営企画本部管掌役員 兼 管理本部管掌役員
2022年11月 | 当社取締役企画管理本部管掌役員
2023年５月 | 当社取締役[監査等委員]（現任）
| (注)４ | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役（監査等委員） | 加藤　善孝 | 1959年８月17日生 |
1983年10月 | プライスウォーターハウス（現 PwC Japan有限責任監査法人）入所
1988年３月 | 公認会計士登録（現任）
1990年10月 | フィデリティ投資顧問株式会社（現 フィデリティ投信株式会社） 入社
1994年５月 | 山田会計事務所（現 税理士法人 山田＆パートナーズ） 入所
1999年11月 | 優成監査法人（現 太陽有限責任監査法人） 代表社員
2002年３月 | 同監査法人 統括代表社員
2017年１月 | 同監査法人 会長代表社員
2017年６月 | アルフレッサホールディングス株式会社社外監査役（現任）
2018年７月 | 株式会社Ｃｒｏｗｅ ＰｒｏＣ．Ａ（現 株式会社ＰｒｏＣ．Ａ） 代表取締役社長（現任）
2019年５月 | 当社社外取締役
2022年３月 | 株式会社SBI貯蓄銀行 社外取締役（現任）
2023年３月 | 株式会社フジオフードグループ本社 社外監査役（現任）
2024年５月 | 当社社外取締役[監査等委員]（現任）
| (注)５ | 1
取締役（監査等委員） | 小村　　隆 | 1967年２月４日生 |
1994年11月 | 司法試験合格
1997年４月 | 弁護士登録（現任） 伴法律事務所（現 弁護士法人バンビル法律事務所） 入所
2002年10月 | 小村法律事務所開設 所長（現任）
2019年５月 | 当社社外取締役[監査等委員]（現任）
| (注)５ | 1
計 | 373

（注）１．萩原貴子、田中通泰、高橋泰行、加藤善孝、小村隆は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員　小林和則、委員　加藤善孝、委員　小村隆

３．2024年５月24日開催の定時株主総会の終結から１年間

４．2023年５月26日開催の定時株主総会の終結から２年間

５．2024年５月24日開催の定時株主総会の終結から２年間

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
大田　隆介 | 1974年７月20日生 | 2004年11月 | 司法試験合格 | －
2006年10月 | 弁護士登録（現任） 弁護士法人宮本総合法律税務事務所 入所
2012年４月 | 弁護士法人北辰法律事務所 設立 代表社員（現任）
2023年10月 | 株式会社ｂｕｂ梱包出荷サポート 社外監査役（現任）

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役萩原貴子は、㈱ＤＤＤ（当社との利害関係はありません）の代表取締役であり、人材教育・人材開発部門に関する豊富な経験と知識を有しております。

社外取締役田中通泰は、㈱亀田製菓（当社との利害関係はありません）の取締役であり、企業経営者としての豊富な経験、知識、並びに企業経営に関する高い知見を有しております。

社外取締役高橋泰行は、㈱ピエトロ（当社との利害関係はありません）の代表取締役であり、上場企業の幅広い部門の要職を歴任し、また現在は経営者として企業経営に関する豊富な経験、知識、高い知見を有しております。

社外取締役小村隆は、小村法律事務所（当社との利害関係はありません）の所長であり、弁護士としての幅広い経験と豊かな見識を有しております。

社外取締役加藤善孝は、㈱Ｃｒｏｗｅ ＰｒｏＣ．Ａ（現　㈱ＰｒｏＣ．Ａ（当社との利害関係はありません））の代表取締役であり、公認会計士としての幅広い経験と豊かな見識を有しております。

また、当社は東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しており、社外取締役の選任については当社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係を勘案し、独立性について問題のない人材を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査部は、適時適切な情報伝達と意見交換をおこない、監査の実効性・効率性の向上を図っております。また、監査等委員会と会計監査人につきましても、定期的な会合等により常に連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤取締役１名と社外取締役２名で構成されております。また、社外取締役のうち、加藤善孝氏は公認会計士として財務・会計面で高い専門性を有しております。また、小村隆氏は弁護士として豊富な経験と特に企業法務に関する高い見識を有しております。

常勤監査等委員である小林和則氏の主な活動として、経営会議などの重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行に関する事項の報告を受け、その報告内容について監査等委員会を通じて監査等委員間での情報共有を図りました。また、内部監査部門からの報告を受け、必要に応じて指示を行うなど相互に連携することで、監査の実効性の向上を図りました。

当事業年度の監査等委員会の開催回数及び個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小林　和則 | 10回 | 10回
駒宮　史博 | 14回 | 14回
島田　正純 | 4回 | 4回
小村　　隆 | 14回 | 14回

（注）１．小林和則氏は、2023年５月26日開催の第61期定時株主総会で選任後に開催された監査等委員会の開催回数、出席回数を記載しております。

２．島田正純氏は、2023年５月26日開催の第61期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任するまでの監査等委員会の開催回数、出席回数を記載しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査体制として内部監査部を設置し、各部署の業務監査等をおこない、内部統制の強化を図っております。内部監査部は、監査の状況について代表取締役社長及び監査等委員会へ適宜報告し情報共有や連携を図るとともに、会計監査人との情報交換や連携により内部監査機能の強化に努めております。また、監査等委員会の監査体制については、監査等委員会を構成する内の２名を社外取締役とし、経営に対する監視、監査をおこない、不正や過誤の防止に努めております。

③　会計監査の状況

（ａ）監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

（ｂ）継続監査期間

2011年以降

（ｃ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　泉　淳一

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　丸田力也

（ｄ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名であります。

（ｅ）監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案の上、選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりです。

ａ．処分対象

太陽有限責任監査法人

ｂ．処分の内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

ｃ．処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ｄ．当社の対応

監査等委員会は、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人として適格であるかを判断するために、行政処分の内容、処分を受けるに至った理由、背景について報告を受けるとともに、同監査法人が金融庁に提出した業務改善計画の内容についてヒアリングを実施しました。

その結果、今回の処分が、当期の当社の監査業務の遂行に影響を与えるものではなく、また、選定方針に照らして、次期についても太陽有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定することに問題はないと判断し、再任について同意しました。

（ｆ）監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人、太陽有限責任監査法人の監査方法及び結果は相当であると認めます。

④　監査報酬の内容等

（ａ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 23,500 | －
連結子会社 | － | －
計 | 23,500 | －

（注）前連結会計年度における、当社の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬1,400千円があります。

提出会社

当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
23,500 | －

（注）当事業年度における、監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に、前事業年度に係る追加報酬1,000千円があります。

（ｂ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（太陽グラントソン・アドバイザーズ株式会社）に対する報酬

（ａを除く）

区分 | 前連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | － | 2,500
連結子会社 | － | －
計 | － | 2,500

（注）前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、収益認識基準の適用に係るアドバイザリー業務であります。

提出会社

当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
－ | －

（ｃ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ｄ）監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査内容、監査日数等を勘案して決定することとしております。

（ｅ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証をおこなったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、役位、世間水準及び従業員給与とのバランスを考慮した基本報酬、業績連動報酬としての金銭報酬及び当社の中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲をより一層高める報酬体系として、業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度の二つの株式報酬制度から構成するものとしています。報酬を決定するに当たっての手続きとしては、株主総会で承認された総額の範囲内で、独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会に諮問し、監査等委員会の同意を得て、独立性・客観性を確保した上で取締役会にて決定しています。また、株式報酬は、株式交付信託を用いて役位及び業績係数に基づき算出された当社株式を退任時に支給するものと、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定される譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権を、現物出資の方法で給付を受ける事により譲渡制限付株式を年に一度割り当てるものとしています。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言をおこなう役割のため、職責、他社の動向を反映させた固定報酬としています。

2016年４月８日開催の取締役会において、当社の取締役を対象とした信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、2016年５月27日開催の第54期定時株主総会に上程し、同株主総会では、2017年２月末に終了する事業年度から2018年２月末に終了する事業年度までの２事業年度中に在任する取締役に対する報酬として承認可決され、本制度を運用してまいりました。さらに、2018年４月12日開催の取締役会において、その内容を一部変更した上での継続を決議し、2018年５月29日開催の第56期定時株主総会にて承認可決され、本制度を継続しております。

また、2021年５月25日開催の第59期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただいております。譲渡制限付株式の割り当てのための報酬の総額は、上記の取締役の報酬等の額、及び業績連動型株式報酬制度に係る報酬等の額とは別枠として年額42百万円以内とし、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数40,000株を各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限としております。

（業績連動型金銭報酬）

業績連動報酬につきましては、当社の営業利益を指標とし、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績に基づくインセンティブと位置付けております。

各取締役の職責に基づき、前事業年度の有価証券報告書に記載の営業利益（前事業年度営業利益）及び各事業年度初に公表する決算短信に記載された営業利益の業績予想値（業績予想営業利益）を業績指標とし、当事業年度の有価証券報告書に記載の営業利益（当事業年度営業利益）との比較により算出される前事業年度からの成長率と決算短信に記載された営業利益の業績予想値に対する達成率より、業績連動係数を算出、それに基づく賞与係数を決定し、これを役位別のポイント及び基準額に乗じて業績連動報酬の額を決定いたします。

業績連動報酬の算定式

業績連動報酬　＝　役位別のポイント　×　基準額　×　賞与係数

以下により求められる業績連動係数に基づき賞与係数を決定します。

①　＝　当事業年度営業利益　÷　前事業年度営業利益

②　＝　当事業年度営業利益　÷　業績予想営業利益

業績連動係数　＝（①＋②）÷２　（計算結果が業績連動係数の間になった場合は、下位の直近の業績連動係数とする。）

役位 | 役位別のポイント
取締役社長 | 1,504
取締役副社長 | 961
専務取締役 | 837
常務取締役 | 744
取締役 | 651

※　基準額　１ポイント＝5,000円

営業利益達成率／成長率 | 業績連動係数 | 賞与係数
130％以上 | 1.20 | 2.00
120％以上130％未満 | 1.15 | 1.75
110％以上120％未満 | 1.10 | 1.50
105％以上110％未満 | 1.05 | 1.25
100％以上105％未満 | 1.00 | 1.00
90％以上100％未満 | 0.95 | 0.75
80％以上90％未満 | 0.90 | 0.50
70％以上80％未満 | 0.85 | 0.25
70％未満 | 0.80 | 0.00

（注）１．支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業務執行役員であります。

２．法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する確定した額は総額43,870千円であります。

（業績連動型株式報酬制度）

本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたもので、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が下記算定式に基づき算出し各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式（１ポイントは当社株式１株といたします。但し、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整をおこなうことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整をおこなうものといたします。）が当該信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度であります。なお、下記算定式につきましては、複数年にわたる本制度の有効期間の途中で新任役員が就任した場合については、当該新任役員にも適用されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

本制度に基づき各取締役に交付される株式数のうち、30％相当の数については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、当該信託において売却換金したうえで、会社株式の交付に代えて当該株式の時価相当額の金銭の交付をおこないます。また、取締役が死亡した場合には、当該取締役の遺族に対して、当該取締役に付与されるべき数の株式を交付します。加えて、当社株式に対して公開買付け（当社が実施する場合を除きます。以下「当社株式公開買付け」といいます。）が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について受託者が当社株式公開買付けに応募の上、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、各取締役に付与されるべき数の株式に係る売却代金相当額の金銭を交付いたします。

さらに、自己都合により任期途中で取締役を辞任する者（ただし、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除きます。）や当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任され又は辞任する者については、取締役会の決定により、その該当した時点において、それまでに付与されていたポイントの全部を失効させることがあります。

［ポイントの算定式］

ポイントは、原則として、毎年一度の定例のポイント付与日に、各評価対象期間（※１）に対する報酬として付与しますが、任期途中で退任する場合には、退任日に、以下（３）のとおり付与します。

（１）一の評価対象期間（※１）について付与されるポイントは、次の算式により算出される数といたします。

付与ポイント　＝　役位別基礎ポイント（※２）　×　業績係数（※３）(小数点以下四捨五入)

（※１）評価対象期間とは、各ポイント付与日の直前に終了した事業年度（毎年３月１日から翌年２月末日まで）の期間をいいます。なお、初回の評価対象期間は、2016年３月１日から2017年２月末日までの期間といたします。

（※２）役位別基礎ポイントは、対応する評価対象期間の初日における役位に応じて次のとおり定めます。但し、評価対象期間の途中で取締役に就任した者については、その就任時点の役位によります。

役位 | 役位別基礎ポイント
会長 | 12,673
社長 | 12,673
副社長 | 11,521
専務 | 10,369
常務 | 8,065
取締役（上記役位のない者） | 7,373

（※３）業績係数は次のとおり定めます。なお、下記の「営業利益の達成率」とは、各評価対象期間における各事業年度初に公表する営業利益の業績予想値に対する当該評価対象期間に係る事業年度の有価証券報告書の損益計算書に記載される営業利益の割合により算出される達成率をいいます。但し、当該評価対象期間の事業年度に係る営業利益がマイナスの場合は、０（ゼロ）といたします。

営業利益達成率 | 業績係数
120％以上 | 1.20
115％以上120％未満 | 1.15
110％以上115％未満 | 1.10
105％以上110％未満 | 1.05
100％以上105％未満 | 1.00
95％以上100％未満 | 0.95
90％以上95％未満 | 0.90
85％以上90％未満 | 0.85
85％未満 | 0.80

（２）上記（１）の定めにかかわらず、在任評価対象期間が１ヶ月以上１年未満である場合、付与されるポイントは、次の算式により算出される数といたします。なお、在任評価対象期間が０となる場合には、ポイントは付与されないものといたします。

付与ポイント　＝　役位別基礎ポイント（※２）×　業績係数(※３)

×　在任評価対象期間の月数　÷　12（小数点以下切り上げ）

本（２）において、在任評価対象期間とは、各ポイント付与日に対応する評価対象期間から、当該評価対象期間のうち制度対象者の地位になかった期間又は制度対象者が職務に従事できないため休業（但し、業務上の疾病による場合を除く）していた期間を控除した期間をいいます（１ヶ月未満の端数は１ヶ月に切り上げ）。

（３）一の退任時対象期間(※４)について付与されるポイントは、次の算式により算出される数といたします。

付与ポイント　＝　役位別基礎ポイント(※５)　×　業績係数（※６）

×　在任評価対象期間の月数　÷　12（小数点以下切り上げ）

本（３）において、在任評価対象期間とは、退任時対象期間から、当該退任時対象期間のうち制度対象者の地位になかった期間又は制度対象者が職務に従事できないため休業（但し、業務上の疾病による場合を除く）していた期間を控除した期間をいいます（１ヶ月未満の端数は１ヶ月に切り上げ）。

（※４）退任時対象期間とは、退任日の直前に開催された定時株主総会開催日が属する月の翌月から退任する日が属する月までの期間といたします。なお、１ヶ月に満たない場合は１ヶ月に切り上げるものといたします。

（※５）本号における役位別基礎ポイントは、退任時対象期間の初日における役位に応じて（１）の表のとおり定めます。但し、退任時対象期間の途中で取締役に就任した者については、その就任時点の役位によります。

（※６）本（３）における業績係数は１といたします。

（４）本制度の対象者へ付与されるポイントの総数は、１事業年度当たりの上限ポイントを140,000ポイントとし、これを超える場合においては、その範囲に収まるように、以下の計算式により、各対象者に対する付与ポイントを調整するものといたします。

「調整後の各対象者の付与ポイント数」＝「調整前の当該対象者の付与ポイント数（※７）」×140,000　÷「調整前の対象者全員に対する付与ポイント数の合計」（小数点以下切捨て）

（※７）（１）、（２）及び（３）に従って算出されたポイント数

（注）

・取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であります。

・法人税法第34条第１項第３号イに定める「利益の状況を示す指標」は、「営業利益」といたします。

・法人税法第34条第１項第３号イ(１)に定める１事業年度あたりの上限となる「確定した数」は、下記のとおりといたします。なお、１ポイントは当社株式１株といたします。但し、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整をおこなうことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整をおこなうものといたします。

なお、下記の「確定した数（ポイント）」はあくまで上限であり、実際に制度対象者に付与される株式数（ポイント数）は上記の算定式により定まる数の退任までの累積数となります。

役位 | 取締役の数（人） | ポイント（数）
会長 | 0 | 0
社長 | 1 | 38,694
副社長 | 0 | 0
専務 | 1 | 31,659
常務 | 1 | 24,624
取締役（上記役位のない者） | 2 | 45,023

上記、取締役の数（人）は、2024年５月27日現在における取締役の数となります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 130,493 | 104,691 | 15,680 | 10,121 | 25,801 | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 9,126 | 9,126 | － | － | － | 1
社外役員 | 21,000 | 21,000 | － | － | － | 6

（注）１．2021年５月25日開催の第59期定時株主総会において、対象取締役２名に対して、上記年額報酬とは別枠で譲渡制限付株式報酬として以下のとおり決議いただいております。

・取締役　年額42百万円以内

２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬15,680千円、譲渡制限付株式報酬10,121千円であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額は１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人分給与については重要性がないため記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は運用の対象としておりません。純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先等との業務上の関係の維持及び強化や取引の円滑化を図り、企業価値向上につなげることを目的として、取引先等の株式を保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定した取引関係の構築や、事業シナジーを目的とした業務提携などにより当社の中長期的な価値の向上に資すると判断した場合においては継続保有し、一方その保有の意義が薄れたと判断した場合は売却する方針であります。その方針のもと、毎期取締役会において保有する経済合理性や意義を検証し、保有の適否を判断しております。

（ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 6 | 4,117
非上場株式以外の株式 | 9 | 200,162

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 3 | 株式累積投資による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 28,520

なお、株式数が増加減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

（ｃ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
BIOLIFE SOLUTIONS,INC. | 40,974 | 40,974 | （保有目的）営業取引関係の維持・強化 | 無
104,381 | 129,939
㈱エディオン | 16,500 | 16,500 | （保有目的）営業取引関係の維持・強化 | 無
25,360 | 21,747
㈱第四北越フィナンシャルグループ | 5,000 | 10,000 | （保有目的）取引銀行との連携強化 | 有
21,550 | 32,500
㈱ノジマ | 10,000 | 10,000 | （保有目的）営業取引関係の維持・強化 | 有
16,850 | 13,550
㈱ケーズホールディングス | 10,000 | 10,000 | （保有目的）営業取引関係の維持・強化 | 無
12,975 | 11,740
上新電機㈱ | 5,000 | 5,000 | （保有目的）営業取引関係の維持・強化 | 無
11,710 | 10,185
OCHIホールディングス㈱ | 3,600 | 3,600 | （保有目的）営業取引関係の維持・強化 | 無
6,030 | 4,838
㈱千趣会 | 3,000 | 3,000 | （保有目的）営業取引関係の維持・強化 | 無
876 | 1,194
イオン㈱ | 120 | 119 | （保有目的）営業取引関係の維持・強化 （株式が増加した理由）株式累積投資による増加 | 無
429 | 302
㈱岡三証券グループ | － | 18,507 | （保有目的）円滑な証券取引維持 | 無 （注３）
－ | 8,087

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、特定投資株式について、取締役会にて保有の意義を検証しており、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。