当社は、2024年5月27日開催の取締役会において、2024年6月に開催予定の定時株主総会決議による承認を条件に、2024年10月1日を効力発生日として、当社(提出会社)の連結子会社である株式会社幸楽苑を吸収合併(以下「本合併」といいます。)することを決議し、2024年5月27日付で合併契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
(1) 本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社幸楽苑ホールディングス(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本合併の目的
これまで当社グループでは経営資源の有効活用及び業務の効率化を目的に、広告代理店事業を行う連結子会社株式会社スクリーンを吸収合併し、グループ事業の選択と集中を目的に保険代理店事業を行う連結子会社株式会社デン・ホケンの保険代理店事業譲渡を行って参りました。
このように本業である飲食事業に経営資源を集中して参りましたが、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出制限等により、当社グループのビジネス環境は厳しい状況に陥りました。当社グループでは新型コロナウイルス感染症拡大における難局を乗り越えるべく、改めて当社の原点に立ち返り、魅力ある商品作りと店舗QSC(クオリティ・サービス・クリンリネス)レベル向上に努めております。
こうした中、当社グループの人材交流の活性化及び、事業施策を店舗へ即応させるためには、グループの組織体制見直し及び、意思決定の迅速化が必要であると判断いたしました。当社の完全子会社である幸楽苑を当社に吸収合併し、経営体制を一体化することで、経営の効率化を推進し企業価値向上に努めて参ります。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容及びその他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社、幸楽苑を消滅会社とする吸収合併方式です。
② 本合併に係る割当ての内容
当社は、幸楽苑の発行済株式の全てを保有しているため、本合併に関して、株式その他の金銭等の交付及び割当ては行いません。
③ その他の本合併契約の内容
合併の日程
(注) 本合併は、幸楽苑においては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、合併契約承認株主総会の承認手続きを経ずに行うものです。
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して株式その他の金銭等の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5) 本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上