第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

48,000,000

48,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末

現在発行数(株)

(2024年2月29日)

提出日

現在発行数(株)

(2024年5月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,037,000

14,037,000

東京証券取引所
グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。

14,037,000

14,037,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額(千円)

資本準備金

残高(千円)

2019年5月21日

(注)1

75,000

6,363,000

2,512

130,797

2,512

120,797

2019年6月1日

(注)2

6,363,000

12,726,000

130,797

120,797

2020年1月29日

(注)1

24,000

12,750,000

408

131,205

408

121,205

2020年6月24日

(注)3

800,000

13,550,000

186,400

317,605

186,400

307,605

2020年7月31日

(注)3

307,000

13,857,000

71,531

389,136

71,531

379,136

2021年2月12日

(注)1

150,000

14,007,000

2,550

391,686

2,550

381,686

2021年7月30日

(注)3

30,000

14,037,000

7,275

398,961

7,275

388,961

 

(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。

2 2019年4月15日開催の取締役会決議により、2019年6月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を実施したことによるものであります。

3 譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

19

35

14

10

4,360

4,439

所有株式数

(単元)

24

2,936

38,299

1,281

176

97,618

140,334

3,600

所有株式数の割合(%)

0.02

2.09

27.28

0.91

0.13

69.57

100.00

 

(注) 自己株式186,796株は、「個人その他」に1,867単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

瀬尾 訓弘

兵庫県神戸市中央区

3,515,600

25.38

株式会社セブンオー

東京都中央区銀座6丁目13番16号

2,300,000

16.61

黒越 誠治

兵庫県西宮市

1,230,000

8.88

株式会社九六

東京都渋谷区恵比寿4丁目20番3号
恵比寿ガーデンプレイスタワー27F

1,230,000

8.88

長南 伸明

東京都世田谷区

420,400

3.04

籠谷 雅

兵庫県神戸市兵庫区

245,000

1.77

時津 昭彦

大阪府大阪市北区

236,400

1.71

上田八木短資株式会社

大阪市中央区高麗橋2丁目4番2号

161,400

1.17

山口 敬之

東京都世田谷区

139,000

1.00

渡辺 薫

東京都渋谷区

130,000

0.94

9,607,800

69.37

 

 (注) 上記のほか、自己株式が186,796株あります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

186,700

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

138,467

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

13,846,700

単元未満株式

普通株式

3,600

発行済株式総数

14,037,000

総株主の議決権

138,467

 

 

 

② 【自己株式等】

2024年2月29日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数の
合計(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社スタジオアタオ

兵庫県神戸市中央区御幸通八丁目1番6号

186,700

186,700

1.33

186,700

186,700

1.33

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び第13号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年4月12日)での決議状況
(取得期間2023年4月13日~2023年10月31日)

400,000

100,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

203,500

44,110,500

残存決議株式の総数及び価額の総額

196,500

55,889,500

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

49.1

55.9

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

49.1

55.9

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

18,000

当期間における取得自己株式

10,000

 

(注)1.当事業年度における取得自己株式の株式数の増加18,000株並びに当期間における取得自己株式の株式数の増加10,000株は、譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の無償取得によるものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式報酬制度による無償取得による株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他
(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

42,000

8,329,819

保有自己株式数

186,796

196,796

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡及び譲渡制限付株式報酬制度による無償取得による株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決定していく方針であります。中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。引き続き、安定配当の維持を基本としながら、事業拡大のための投資に資金を投じてまいりますことが、株主価値を最大化するものと考えております。

当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

また、当社は、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月27日

定時株主総会決議

69,251

5

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視を経営の基本理念とし、株主の皆様から経営の委託を受けた経営陣の強い使命感、高い企業倫理観に基づくコンプライアンス経営を実現するため、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視点に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針・目的としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 取締役会

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名と監査等委員である取締役3名で構成され、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているものかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。

(b) 監査等委員会

監査等委員会は、3名の監査等委員である取締役で構成しており、監査方針を策定し、監査結果について協議するとともに、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携のもとに運営しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要会議に出席して意思決定の過程及び業務の執行状況を把握、監視しております。なお、3名の監査等委員である取締役を全て社外取締役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。

なお、当社におきましては、現時点において小規模な組織体制であるため、監査等委員である取締役を補助する監査等委員会事務局に兼任の使用人2名を指名しております。また、内部監査部門との連携等により監査等委員である取締役の日常の監査活動をサポートする体制を整えていること等を考慮し、常勤の監査等委員である取締役は不要と判断しておりますが、適切な企業統治が実現できると考えております。

(c) リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名で構成され、リスク・コンプライアンス委員会を必要に応じて開催し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認しております。

なお、機関ごとの構成員は次の通りであります。(◎は議長、委員長を表す。)

 

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

リスク・

コンプライアンス

委員会

代表取締役社長

瀬尾 訓弘

取締役

事業部ゼネラルマネージャー

籠谷 雅

取締役

経営戦略室長

長南 伸明

取締役

管理部ゼネラルマネージャー

山口 敬之

社外取締役

松本 浩介

社外取締役

吉羽 真一郎

社外取締役

中島 由紀子

 

 

 

会社の機関・コーポレート・ガバナンス体制の関係を示すと以下の通りであります。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システムの基本方針の概要は次の通りであります。

 

a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び「文書管理規程」の定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理する。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の要求があった場合には、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を提出する。

 

b.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社のリスク管理に関する基本的事項を定め、経営を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を行うべく「リスク管理規程」を定め、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底する。

・当社の経営又は事業活動に重大な影響を与える危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。

・内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のリスク管理状況を確認する。

 

c.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役会を通じて個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行が効率的に行われているかを監督する。

・取締役会は、中期経営計画及び各事業年度の予算を決定し、各部門がその目標達成のための具体案を立案、実行する。

・「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役会、代表取締役及び各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役割と権限を明確にする。

 

 

d.取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、「コンプライアンス規程」を定め、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底する。

・コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

・内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンス状況、業務執行状況を確認する。

・法令・諸規則及び諸規程に反する行為等を早期に発見し是正すべく、外部の法律事務所を窓口とする内部通報制度を運用する。

 

e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業を統括的に管理する部署を定め、子会社におけるコンプライアンス状況、リスク管理状況等を把握するとともに、職務の執行状況の報告を受ける。また、子会社における重要事項の決定にあたっては、当社の取締役会の承認を受けるものとする。

・内部監査担当者は、子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。

・子会社の使用人を内部通報制度の利用者に含める。

 

f.監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員である取締役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員である取締役がその補助すべき使用人(以下、補助使用人という)を置くことを求めた場合は、監査等委員である取締役と協議の上で補助使用人を任命する。

・補助使用人は、原則として業務の執行に係る役職を兼務せず、監査等委員である取締役の指揮命令の下で職務を遂行し、補助使用人の異動・評価等については監査等委員である取締役の同意を要する。

 

g.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制

・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査等委員である取締役に報告する。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は内部監査の実施状況、リスク管理状況、コンプライアンス状況、内部通報制度で通報された事案の内容の他、監査等委員である取締役からの要請に応じて必要な報告を行う。

 

h.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は前号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

 

i.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員である取締役の職務の執行に必要な費用又は債務については、監査等委員である取締役の請求に従い支払その他の処理を行う。

 

 

j.その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役及び内部監査部門は、監査等委員である取締役と定期的に意見交換を行う。

・監査等委員である取締役は取締役会以外の重要な会議にも出席できるものとする。

・監査等委員である取締役が法律・会計等の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

 

k.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

 

④ 責任限定契約の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が、責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は月1回の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、当社は16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

(2024年2月29日現在)

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

瀬尾 訓弘

16回

16回(100%)

取締役

事業部ゼネラルマネージャー

籠谷 雅

16回

16回(100%)

取締役

経営戦略室長

長南 伸明

16回

16回(100%)

取締役

管理部ゼネラルマネージャー

山口 敬之

16回

16回(100%)

社外取締役

松本 浩介

16回

16回(100%)

社外取締役

吉羽 真一郎

16回

16回(100%)

社外取締役

中島 由紀子

16回

16回(100%)

 

 

取締役会における具体的な検討内容としては、当社取締役会規程の決議事項、報告事項の規則に基づき、株主総会に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法定及び定款に定められた事項、その他の重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。

 

⑥ その他当社の定款規定
イ.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

ロ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別して選任するものとする旨並びに累積投票によらない旨定款に定めております。また、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

ハ.取締役の任期

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

 

ニ.中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年8月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主等に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

ホ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性2名(役員のうち女性の比率28.6%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

瀬尾 訓弘

1976年4月3日

2000年4月

株式会社ベルシステム24入社

2002年12月

学校法人河合塾入社

2005年2月

当社設立

代表取締役社長就任(現任)

2015年5月

ロベルタ ディ カメリーノ ファーイースト株式会社代表取締役社長就任

(注)3

3,515,600

取締役
事業部ゼネラルマネージャー

籠谷 雅

1977年7月4日

2002年4月

株式会社クリケット入社

2007年3月

有限会社イーコンセプトラブ入社

2009年5月

当社入社

2011年4月

事業部マネージャー

2013年3月

事業部ゼネラルマネージャー

2015年6月

取締役事業部ゼネラルマネージャー就任(現任)

(注)3

245,000

取締役
経営戦略室長

長南 伸明

1973年9月9日

1996年4月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2008年7月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)パートナー就任

2015年9月

当社取締役就任

2016年3月

当社取締役経営戦略室長(現任)

2017年7月

株式会社gumi社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2017年8月

UUUM株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2019年5月

SFPホールディングス株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2022年9月

株式会社UPSIDER社外監査役(現任)

(注)3

420,400

取締役
管理部ゼネラルマネージャー

山口 敬之

1980年12月29日

2003年4月

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2006年4月

公認会計士登録

2015年11月

当社入社執行役員管理部ゼネラルマネージャー就任

2020年5月

当社取締役管理部ゼネラルマネージャー就任(現任)

2022年3月

バリュークリエーション株式会社社外監査役就任(現任)

2022年6月

株式会社エビリー社外監査役(現任)

(注)3

139,000

取締役
(監査等委員)

松本 浩介

1967年6月2日

1987年1月

株式会社リョーマ入社

1998年6月

時刻表情報サービス株式会社取締役就任

1999年6月

時刻表情報サービス株式会社代表取締役就任

2004年7月

株式会社ザッパラス取締役就任

2011年6月

株式会社enish取締役就任

2016年3月

ピクスタ株式会社社外取締役就任

2016年3月

KLab株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年5月

当社社外取締役就任

2017年5月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2018年6月

株式会社サイバー・バズ社外取締役就任(現任)

2019年3月

ピクスタ株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役
(監査等委員)

吉羽 真一郎

1973年11月4日

2011年10月

株式会社enish社外監査役就任

2015年1月

潮見坂綜合法律事務所パートナー就任(現任)

2015年11月

ウォンテッドリー株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2017年5月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2018年6月

株式会社サイバー・バズ社外監査役就任

2019年3月

株式会社ハマイ社外監査役就任

2019年6月

フリュー株式会社社外監査役就任(現任)

2021年3月

株式会社ハマイ社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2022年12月

 株式会社サイバー・バズ社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

取締役
(監査等委員)

中島 由紀子

1982年11月24日

2005年4月

株式会社東京組入社

2013年2月

有限責任あずさ監査法人入所

2018年5月

中島公認会計士事務所代表(現任)

2018年8月

BitStar社外監査役

2020年3月

Orchestra Holdings社外監査役(現任)

2020年3月

株式会社Sharing Innovations監査役

2021年5月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

4,320,000

 

(注) 1 取締役松本浩介、吉羽真一郎、中島由紀子は社外取締役であります。

2 当社の監査等委員の体制は次の通りであります。

委員長 松本浩介、委員 吉羽真一郎、委員 中島由紀子

3 2024年5月27日開催の第20期定時株主総会終結の時から、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 2023年5月29日開催の第19期定時株主総会終結の時から、2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

氏名

(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当

(重要な兼職の状況)

所有する当社の株式数

大森 康平

(1979年4月28日生)

2006年3月

当社入社

2015年2月

当社事業部エリアマネージャー就任

2021年10月

当社管理部(現任)

21,200株

 

 

② 社外取締役の状況

本書提出日現在における当社の社外取締役は3名であります。社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、豊富な経験、高い見識に基づき、客観性、中立性ある助言を期待しており、当目的にかなう知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び主要な使用人との関係を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役の選考基準としております。

なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

また、社外取締役は、内部監査担当者及び会計監査人と適宜情報共有や意見交換を行い、連携を図っております。

社外取締役松本浩介氏は、他社の代表取締役や取締役を歴任し豊富な経験や幅広い知識を有しており、特に上場会社のCFOの経験も有していることから、上場会社としてのコーポレートガバナンスや投資家等に対する会社のアカウンタビリティに関する知見も深く、当社のガバナンス体制の充実、強化が期待できると判断しており、社外取締役に選任しております。

社外取締役吉羽真一郎氏は、弁護士として培われた豊富な経験及び高い見識を有していることに加え、上場会社の社外取締役や社外監査役等を歴任しており、当社のガバナンス体制の一層の充実、強化が期待できると判断しており、社外取締役に選任しております。

社外取締役中島由紀子氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、上場会社の社外監査役等を歴任しており、当社のガバナンス体制の一層の充実、強化が期待できると判断しており、社外取締役に選任しております。

各社外取締役並びに各社外取締役の兼職先と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に毎回出席し、経営に対して独立した立場から監視・監督機能の執行、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、会計監査人や内部監査部門とも定期的な情報交換を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員である取締役は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレートガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。監査等委員である取締役3名は全て社外取締役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。

監査等委員である取締役は、取締役会で意見または質問を述べるとともに、面談等により取締役(監査等委員である取締役を除く。)から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実効性の高い経営の監視に取り組んでおります。

また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査担当者との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めるとともに、知識の共有も図っております。

 

 

出席状況及び発言状況

取締役(監査等委員)

松本浩介

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回出席いたしました。出席した取締役会において、他社の代表取締役や上場会社のCFO等を歴任したことによる上場会社としてのコーポレートガバナンスや投資家等に対する会社のアカウンタビリティ等に関して、経営全般の観点から適宜、必要な発言を行っております。

また、当事業年度において開催された監査等委員会12回のうち12回出席し、監査結果についての意見交換等、適宜、必要な発言を行っております。

取締役(監査等委員)

吉羽真一郎

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回出席いたしました。弁護士として培われた豊富な経験及び高い見識を有していることに加え、上場会社の取締役及び監査役等を歴任しており、上場会社としてのコーポレートガバナンス等に関し、適宜、必要な発言を行っております。

また、当事業年度において開催された監査等委員会12回のうち12回出席し、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っております。

取締役(監査等委員)

中島由紀子

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回出席いたしました。公認会計士として培われた豊富な経験及び高い見識を有していることに加え、上場会社の社外監査役等を歴任しており、上場会社としてのコーポレートガバナンス等に関し、適宜、必要な発言を行っております。

また、当事業年度において開催された監査等委員会12回のうち12回出席し、監査結果についての意見交換等、適宜、必要な発言を行っております。

 

 

② 内部監査の状況

当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておりませんが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査担当者(2名)は監査等委員である取締役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行うため、内部監査担当である経営戦略室長が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーする業務監査を実施するとともに、代表取締役が任命する経営戦略室以外に所属する内部監査担当者が経営戦略室の業務監査を実施し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。

 

③ 会計監査の状況
イ.業務を執行した公認会計士の氏名

小市裕之(EY新日本有限責任監査法人・指定有限責任社員 業務執行社員)

入山友作(EY新日本有限責任監査法人・指定有限責任社員 業務執行社員)

 

ロ.継続監査期間

10会計期間

 

ハ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 5名

その他   11名

 

 

ニ.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

 

ホ.監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・経理部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)iからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

19,500

連結子会社

19,500

 

 

区分

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

20,500

 

(注) 当社及び連結子会社における非監査業務の内容はありません。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模・特性、監査日数等を考慮し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模、事業内容に対応したものであるかを検討した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下のとおりであります。

 

イ.基本方針

当社の取締役の報酬は、各職責等を踏まえた適正な水準とし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、原則として基本報酬のみを支払うこととしております。

 

ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

 

ハ.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等(株式報酬)の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、原則として、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合い等に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給することとしております。なお、当事業年度においては該当はありません。

非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入し、職位、職責、会社への貢献度や今後期待される役割等を勘案の上、毎年、一定の時期あるいは複数年度分を一括して付与することとしております。また、中長期的なインセンティブとして機能するよう、原則として譲渡制限期間を当社の取締役等を退任または退職するまでとしております。

 

ニ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を踏まえ、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう一定割合を金銭報酬以外の報酬とすることとしております。

 

ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

業務執行取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等(株式報酬)の額の配分とすることとしております。

当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査等委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は,当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

 

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2017年5月29日開催の第13期定時株主総会において、年額200,000千円以内、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2017年5月29日開催の第13期定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役4名、取締役(監査等委員)3名であります。

役員の報酬については、株主総会の決議により取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役のそれぞれの報酬限度額を決定しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会により一任された代表取締役社長瀬尾訓弘が決定しており、当事業年度におきましては、2023年5月29日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任を決議しております。また、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

また、2020年5月25日開催の第16期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し譲渡制限付株式報酬制度の報酬限度額を年額380,000千円以内と決議いただいております。

 

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)

当社は、2020年4月22日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2020年5月25日開催の第16期定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額380,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること並びに③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、承認・可決されております。

 

なお、本制度の概要については、以下の通りです。

イ.譲渡制限期間

対象取締役は、2020年6月24日(払込期日)から当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

 

ロ.譲渡制限の解除条件

対象取締役が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から2027年2月期に係る当社定時株主総会の日までの期間(以下「本役務提供期間」という。)の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任又は退職日を含む月までの月数を84で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

 

ハ.払込金額の算定根拠

本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2020年5月22日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である466円とする。

 

ニ.当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

 

 

ホ.株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

 

ヘ.組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を84で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合には1とする。)に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

譲渡制限付

株式報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

132,457

79,200

53,257

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外役員

8,400

8,400

3

 

(注) 上記の「譲渡制限付株式報酬」は、当事業年度に費用計上した額であります。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。