第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

260,000,000

260,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年2月29日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年5月29日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

155,411,410

155,411,410

東京証券取引所

プライム市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

155,411,410

155,411,410

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2022年11月1日

(注)

139,870,269

155,411,410

282

182

 (注)株式分割(1:10)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

27

48

160

535

99

17,082

17,951

所有株式数

(単元)

322,477

128,439

11,848

694,128

556

395,910

1,553,358

75,610

所有株式数

の割合(%)

20.76

8.27

0.76

44.68

0.04

25.49

100.00

 (注)自己株式2,627,964株は、「個人その他」に26,279単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

 

東京都港区赤坂1丁目8番1号

 

20,869,900

13.66

江口 新

 

東京都港区

 

15,557,140

10.18

JPモルガン証券株式会社

 

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

 

7,574,504

4.96

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

 

東京都中央区晴海1丁目8番12号

 

7,096,700

4.64

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

 

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

 

4,378,522

2.87

萩平 和巳

 

東京都世田谷区

 

2,926,420

1.92

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

 

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15番1号)

 

2,841,889

1.86

STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02

(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

 

P.O.BOX 1631 BOSTON, MASSACHUSETTS02105-1631, USA

(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

 

2,718,917

1.78

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

 

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15番1号)

 

2,708,069

1.77

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

 

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15番1号)

 

2,577,100

1.69

69,249,161

45.33

 

 (注)1.2023年3月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年2月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年2月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園1丁目1番1号

5,302,400

3.41

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂9丁目7番1号

2,528,700

1.63

7,831,100

5.04

 

2.2023年6月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Lazard Asset Management LLCが2023年6月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年2月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

Lazard Asset Management LLC

アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市ロックフェラープラザ30番地

8,072,700

5.19

 

3.2024年2月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Capital Research and Management Company及びその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル株式会社が2024年1月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年2月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

Capital Research and Management Company

333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A.

4,342,300

2.79

キャピタル・インターナショナル株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目2番3号

168,600

0.11

4,510,900

2.90

 

4.2024年3月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン証券株式会社及びその共同保有者2社が2024年2月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年2月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

8,343,219

5.37

J.P. Morgan Securities plc

英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25

3,403,385

2.19

J.P. Morgan Securities LLC

アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー383番地

335,815

0.22

12,082,419

7.77

 

5.2024年3月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者5社が2024年2月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年2月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

ブラックロック・ジャパン株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目8番3号

2,759,000

1.78

BlackRock (Netherlands) BV

オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1

187,420

0.12

BlackRock Fund Managers Limited

英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12

330,000

0.21

BlackRock Asset Management Ireland Limited

アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2 1階

332,400

0.21

BlackRock Fund Advisors

米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400

1,584,300

1.02

BlackRock Institutional Trust Company, N.A.

米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400

894,400

0.58

6,087,520

3.92

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,627,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

152,707,900

1,527,079

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

75,610

発行済株式総数

 

155,411,410

総株主の議決権

 

1,527,079

 (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

株式会社ベイカレント・コンサルティング

東京都港区麻布台一丁目3番1号

2,627,900

2,627,900

1.69

2,627,900

2,627,900

1.69

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

会社法第370条及び当社定款第26条(2023年4月14日)に基づく決議状況

(取得期間 2023年5月1日~2023年5月24日)

600,000

3,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

577,300

2,999,622,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

22,700

378,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

3.8

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

3.8

0.0

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

会社法第370条及び当社定款第26条(2024年4月12日)に基づく決議状況

(取得期間 2024年5月1日~2024年5月24日)

1,200,000

3,600,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

100.0

100.0

 (注)当期間における取得自己株式には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

4,445

119,975

当期間における取得自己株式

 (注)当期間における取得自己株式には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び無償取得による譲渡制限付株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式の付与)

 

125,461

 

278,899,803

 

 

保有自己株式数

2,627,964

2,627,964

 (注)当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの会社法第370条による取得自己株式、単元未満株式の買取りによる株式及び無償取得による譲渡制限付株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する安定的な利益還元を経営の重要課題と考え、配当と自己株式の取得を含めた総還元性向の目安をIFRSベースで40%とし、その内の配当性向についてはIFRSベースで20%~30%を目安といたします。配当及び自己株式の取得は、日本基準における分配可能額の範囲を目途にして、通期業績、財務体質の強化、内部留保の充実等を総合的に勘案したうえで継続的に実施することを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年2回を基本的な方針としております。剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項につきましては、当社定款第40条に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるとしております。当期の配当につきましては、1株当たり43.00円(うち、中間配当18.00円)となりました。

 なお、日本基準に準拠した当事業年度の当期純利益24,648百万円に対する配当性向は26.7%となりました。参考情報として、IFRSに準拠した当事業年度の当期利益25,382百万円に対するIFRSベースの配当性向は25.9%となりました。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月13日

2,750

18.00

取締役会決議(注)

2024年4月12日

3,820

25.00

取締役会決議(注)

 (注)会社法第370条及び当社定款第26条により、剰余金の配当を行うことについて決議しております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、経営の健全性、効率性及び透明性が不可欠であると認識しており、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

 

② 企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況

イ.会社の機関の基本説明及び当該体制を採用する理由

 当社は、2023年5月26日開催の第9回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。この移行は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。現時点におきましては、全員が社外取締役である監査等委員により構成される監査等委員会によって監査を実施する当該方式のもと、実効性のあるガバナンスを実現できることから、当該体制を採用しております。

 

a.取締役会

 当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は、議長である代表取締役社長 阿部義之、代表取締役副社長 池平謙太郎、取締役 中村公亮、社外取締役 小路敏宗、社外取締役 佐藤真太郎、社外取締役(常勤監査等委員)奥山芳貴、社外取締役(監査等委員)糟谷祐一郎、社外取締役(監査等委員)藤本哲也、社外取締役(監査等委員)緑川芳江の9名で構成され、業務執行の最高意思決定機関であり、法令や定款に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 

取締役会の活動状況

 当社は、当事業年度において取締役会を年13回開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。

区分

氏 名

出席状況

代表取締役社長

阿部 義之

13回/13回

代表取締役副社長

池平 謙太郎

13回/13回

取締役

中村 公亮

13回/13回

取締役

関口 諭

2回/3回 (注)1

社外取締役

小路 敏宗

13回/13回

社外取締役

佐藤 真太郎

13回/13回

社外取締役(常勤監査等委員)

奥山 芳貴

13回/13回 (注)2

社外取締役(監査等委員)

糟谷 祐一郎

13回/13回 (注)2

社外取締役(監査等委員)

藤本 哲也

13回/13回 (注)2

社外取締役(監査等委員)

緑川 芳江

13回/13回 (注)2

 (注)1.取締役 関口諭の出席状況については、2023年5月26日の取締役退任より前に開催された取締役会を対象としております。

2.当社は、2023年5月26日開催の第9回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。2023年5月26日より前に開催された取締役会においては監査役として出席し、それ以降は、監査等委員である取締役として出席しております。

 

取締役会における具体的な検討内容

 当事業年度においては、株主総会の招集及びこれに提出する議案の内容、執行役員の選任、剰余金の処分、自己株式の取得、その他取締役会規程に定める事項などについて決定したほか、当事業年度における予算等の進捗状況について、月次の業績報告等を通じて監督いたしました。

 

b.監査等委員会

 当社は、2023年5月26日開催の第9回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。監査等委員会は、議長である社外取締役(常勤監査等委員)奥山芳貴、社外取締役(監査等委員)糟谷祐一郎、社外取締役(監査等委員)藤本哲也、社外取締役(監査等委員)緑川芳江の4名で構成され、監査の方針、方法及び実施計画等を決定しております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて随時監査等委員会を開催しております。

 監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況に対して、適宜、意見陳述を行うとともに、監査等委員会は決定された監査の方針に基づいて業務監査を行っております。

 

 監査等委員会の活動状況及び監査等委員会における具体的な検討内容については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ① 監査等委員会による監査の状況 ロ.監査等委員会の活動状況」に記載しております。

 

c.会計監査人

 当社は、会計監査人設置会社であり、会計監査人の選任については、当社の業務内容、及び会計方針に精通していること等の要素を勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

 

d.指名報酬委員会

 当社は、代表取締役社長を委員長とする諮問機関として、指名報酬委員会を設置し、代表取締役社長 阿部義之、社外取締役 小路敏宗、社外取締役 佐藤真太郎の3名で構成され、過半数を社外取締役としております。指名報酬委員会は、原則として1年に3回以上開催し、当社の経営の透明性の確保に資することを目的とし、委員長の諮問に応じて、取締役等が受ける報酬等の内容及びその決定方針、取締役候補者等の指名方針等について、審議・答申を行っております。

 

指名報酬委員会の活動状況

 当社は、当事業年度において指名報酬委員会(2023年5月19日より、経営諮問委員会から指名報酬委員会へと名称を変更しております。)を年4回開催しており、個々の出席状況については、以下のとおりであります。

区分

氏 名

出席状況

代表取締役社長

阿部 義之

4回/4回

社外取締役

小路 敏宗

4回/4回

社外取締役

佐藤 真太郎

4回/4回

 

指名報酬委員会における具体的な検討内容

 当事業年度においては、監査等委員会設置会社への移行後の取締役報酬の設計案についての協議、取締役報酬(2023年度報酬)、子会社役員体制の検討状況、経営全般について協議しております。

 

e.コーポレート・ガバナンスの体制と関係

 当社のコーポレート・ガバナンスの体制と関係を図示すると以下のとおりであります。

0104010_001.png

 

ロ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、2015年9月18日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図るために、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。

 なお、当社は、2023年5月26日開催の第9回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したことから、「内部統制システムに関する基本方針」を改定しております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

c.損失の危険の管理に関する体制

d.取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

e.財務報告の信頼性を確保するための体制

f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

g.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制並びに当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

h.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

i.反社会的勢力排除に向けた体制

 

③ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、コンプライアンス推進委員会を設置し、取締役会、監査等委員会、会計監査人、内部監査室及び各部門からリスクに関する情報を随時収集し、当該リスクについて関連する各部門と慎重に協議し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

 

⑤ 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

 該当事項はありません。

 

⑥ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役(監査等委員である取締役を含む。)であり、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により補填することとしており、当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。

 

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.剰余金の配当等の決定機関

 当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的に、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 

ロ.取締役及び監査役(監査役であった者)の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者。)の責任を法令で定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役(監査役であった者)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

阿部 義之

1966年4月4日

1989年4月 ㈱野村総合研究所入社

2002年10月 ㈱エックスエヌ入社

2006年9月 ㈱ユニバーサルシステムエンジニアリング(現 インフォメーションサービスフォース㈱)入社

 同年12月 同社代表取締役

2008年9月 旧㈱ベイカレント・コンサルティング入社

 同年11月 同社執行役員

2015年5月 当社取締役コンサルティング&IT事業本部長

2016年12月 当社代表取締役社長(現任)

(注)4

730,715

代表取締役副社長

池平 謙太郎

1977年10月1日

2001年4月 ㈱セントラルオフィス入社

2007年9月 旧㈱ベイカレント・コンサルティング入社

2015年4月 当社執行役員

 同年5月 当社取締役

 同年6月 当社取締役営業本部長

2021年5月 当社代表取締役副社長(現任)

(注)4

1,036,353

取締役最高財務責任者

兼 管理本部長

中村 公亮

1982年7月7日

2006年4月 セレブリックス・ホールディングス㈱入社

2007年1月 旧㈱ベイカレント・コンサルティング入社

2015年4月 当社執行役員

 同年5月 当社取締役管理本部長

2021年5月 当社取締役最高財務責任者兼管理本部長(現任)

(注)4

865,792

取締役

小路 敏宗

1984年7月5日

2013年12月 弁護士登録

 同年同月 中央総合法律事務所入所(現任)

2016年3月 当社取締役(現任)

(注)4

10,000

取締役

佐藤 真太郎

1974年3月1日

2000年10月 弁護士登録

 同年同月 TMI総合法律事務所入所

2017年10月 佐藤真太郎法律事務所設立

      同所代表(現任)

2018年5月 当社取締役(現任)

(注)4

取締役

(常勤監査等委員)

奥山 芳貴

1950年4月22日

1981年9月 野村證券㈱入社

1982年7月 野村證券㈱スイス現地法人(Nomura Bank (Switzerland) Ltd.)出向

1990年11月 野村證券㈱ベルギー現地法人(Nomura Bank (Belgium) S.A./N.V.)CEO

1995年5月 野村證券㈱フランス現地法人(Banque Nomura France S.A.)CEO

2003年5月 野村アセットマネジメント㈱出向

2015年5月 当社監査役

2023年5月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

10,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

糟谷 祐一郎

1980年11月18日

2005年12月 中央青山監査法人(みすず監査法人)入所

2007年7月 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2010年7月 公認会計士登録

2014年9月 糟谷公認会計士事務所設立(現 糟谷公認会計士・税理士事務所)

      同所代表(現任)

2016年3月 当社監査役

2016年11月 ㈱リビングギャラリー社外取締役

2019年3月 ㈱ハヤシゴ監査役

2023年5月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

9,000

取締役

(監査等委員)

藤本 哲也

1986年1月8日

2008年4月 ㈱京都銀行入行

 同年10月 田井良夫国際税務会計事務所入所

2015年4月 税理士登録

 同年同月 藤本哲也税理士事務所設立

      同所代表(現任)

2016年3月 当社監査役

2023年5月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

12,000

取締役

(監査等委員)

緑川 芳江

1979年5月8日

2007年12月 弁護士登録

2008年1月 森・濱田松本法律事務所入所

2015年1月 ニューヨーク州弁護士登録

2019年1月 三浦法律事務所パートナー(現任)

2019年6月 株式会社アイ・ピー・エス社外監査役

 同年同月 SOSiLA物流リート投資法人監督役員(現任)

2022年5月 当社監査役

2023年5月 当社取締役(監査等委員)(現任)

2023年6月 ㈱ジャストシステム 社外取締役(現任)

 同年同月 東プレ㈱ 社外取締役(現任)

(注)5

2,673,860

 (注)1.2023年5月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.代表取締役社長の阿部義之、代表取締役副社長の池平謙太郎、取締役の中村公亮は、2014年10月1日に当社が吸収合併した旧株式会社ベイカレント・コンサルティングからの入社であります。

3.取締役の小路敏宗、佐藤真太郎、奥山芳貴、糟谷祐一郎、藤本哲也及び緑川芳江は、社外取締役であります。

4.2024年5月28日開催の定時株主総会の終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.2023年5月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名、監査等委員である取締役4名であります。当社は、社外取締役を選任するための基準又は方針について定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして選任しております。なお、当社と社外取締役との間に人的関係、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載した以外の資本的関係、重要な取引関係及び特別の利害関係はありません。

 なお、社外取締役の選任状況は、以下のとおりであります。

 社外取締役である小路敏宗は、弁護士資格を有しており、企業法務に精通していることから、法律専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。

 社外取締役である佐藤真太郎は、弁護士資格を有しており、企業法務に精通していることから、法律専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。

 監査等委員である社外取締役の奥山芳貴は、金融機関の在外子会社のCEOを歴任し、企業経営の監視を行う豊富な知識と経験を有しており、企業経営に精通していることから、豊富な経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。

 監査等委員である社外取締役の糟谷祐一郎は、公認会計士資格を有しており、企業会計・内部統制に精通していることから、会計監査及び内部統制の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。

 監査等委員である社外取締役の藤本哲也は、税理士資格を有しており、企業会計・税務に精通していることから、会計及び税務の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。

 監査等委員である社外取締役の緑川芳江は、弁護士資格を有しており、企業法務に精通していることから、法律専門家としての豊富な経験と見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会において、監査等委員会による監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

 監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員である社外取締役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査等委員会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

イ.監査等委員会の構成

 当社は、2023年5月26日開催の第9回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。監査等委員会は、2024年5月29日現在において監査等委員4名(全員が社外取締役である監査等委員)で構成されております。

 なお、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員については、監査等委員である社外取締役 糟谷祐一郎は、公認会計士資格を有しており、企業会計・内部統制に精通していることから、会計監査及び内部統制の専門家としての経験・見識を有するものであります。監査等委員である社外取締役 藤本哲也は、税理士資格を有しており、企業会計・税務に精通していることから、会計及び税務の専門家としての経験・見識を有するものであります。

 

ロ.監査等委員会の活動状況

 監査等委員会による監査につきましては、監査等委員会にて決定された、監査の方針、方法及び実施計画等に基づき、各監査等委員である取締役が監査業務を分担して実施し、監査等委員会において情報共有を行っております。

 当社における監査等委員会による監査は、監査等委員4名(全員が社外取締役である監査等委員)の体制となっており、監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人からの報告・聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産状況の調査等を通じて監査を実施しております。

 会計に関する事項については、会計監査人による監査計画を確認するとともに、会計監査人の監査の方法及び結果について意見交換、監査上の主要な検討事項について協議するなど連携に努めております。

 また、内部統制システムをより有効に機能させるため、内部監査室との意見交換・連携を高め、その監査内容と結果を聴取しております。

 当社は、監査等委員会を原則月1回開催しており、当事業年度において、監査等委員会設置会社に移行した2023年5月26日までに監査役会を3回、その後、当事業年度末までに監査等委員会を10回開催しております。なお、当事業年度における個々の出席状況については以下のとおりであります。

 

区分

氏名

出席状況

監査役会

(監査等委員会移行前)

監査等委員会

常勤監査等委員(社外取締役)

奥山 芳貴

3回/3回

10回/10回

監査等委員(社外取締役)

糟谷 祐一郎

3回/3回

10回/10回

監査等委員(社外取締役)

藤本 哲也

3回/3回

10回/10回

監査等委員(社外取締役)

緑川 芳江

3回/3回

10回/10回

 

監査等委員会における具体的な検討内容

 当事業年度においては、監査方針及び監査計画策定、監査報告の作成、内部統制システムの整備・運用状況、内部監査室の活動状況及び監査結果の確認等を行ったほか、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、及び会計監査人の報酬等に関する同意等であります。

 また、常勤監査等委員の活動として、重要書類の閲覧、当社取締役会等の重要な会議への出席、各部門等への面談等の実施により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査することで監査機能の充実を図っております。

 

② 内部監査の状況

 当社は、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。

 内部監査につきましては、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画書に基づき、経営活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から検討・評価しております。内部監査結果については、内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。さらに、内部監査の過程で改善を要する事項が検出された場合には、助言・提案を行うとともに、被監査部門による改善状況をフォローアップ監査により確認しております。また、年1回、取締役会において内部統制基本計画書について、承認を受ける仕組みがあります。

 なお、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は相互に緊密な連携を取り、それぞれの監査に必要な情報の共有を図っております。

③ 会計監査の状況

 当社は、2023年5月26日開催の第9回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。本項については移行後の「会計監査の状況」について記載しております。

 

イ.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

2019年(2020年2月期)以降

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員

業務執行社員

本間 洋一

指定有限責任社員

業務執行社員

齋藤 哲

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士

9名

その他

11名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査等委員会は、会計監査人の独立性及び専門性、当社の事業規模や経営環境、業績等を勘案した会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する品質管理体制等を総合的に勘案して、会計監査人の選任、解任、再任の審議を行っており、審議の結果、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断し、選任しております。

 なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会は会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

ヘ.会計監査人が受けた過去2年間の業務の停止の処分に関する事項

 金融庁が2023年12月26日付で発表した業務停止処分の概要

a.処分対象

 太陽有限責任監査法人

 

b.処分内容

 2024年1月1日から同年3月31日までの3ヶ月間の契約の新規の締結に関する業務の停止。

 

c.処分理由

 他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

d.太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

 太陽有限責任監査法人の当社会計監査人としての適格性に影響はなく、また、金融庁に提出した業務改善計画の内容及び進捗状況の報告を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断したため、選定しております。

 

ト.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、日本監査役協会等が示す会計監査人の評価基準を参考に、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、監査報酬、監査実績等の状況を踏まえ、総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 当社は、2023年5月26日開催の第9回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。本項については移行後の「監査報酬の内容等」について記載しております。

 

イ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

38

38

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

(前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度)

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度)

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査等委員会の同意を得ております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じとする。)の報酬等の決定方針については、任意の諮問機関である指名報酬委員会(2023年5月19日より、経営諮問委員会から指名報酬委員会へと名称を変更しております。)の諮問を踏まえて取締役会で決議しております。また、取締役会は、指名報酬委員会の諮問を踏まえて取締役報酬の原案を取締役会で決議しておりますので、当事業年度(2024年2月期においては、経営諮問委員会の諮問を踏まえて取締役報酬の原案を取締役会で決議しております。)に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当社は、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したため、2023年5月26日開催の取締役会において、当該決定方針を改定しております。

 当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針は、以下のとおりであります。

a.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会で承認された限度額の範囲で、各職責及び当業界におけるリーディングカンパニーであることを踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

 具体的には、業務執行取締役の報酬は、以下に定める方針のもと、個人別の固定報酬及び業績連動報酬を確定させたうえ、その総額のうち、一部を月例の金銭報酬として支給し、残りを年1回の非金銭報酬として、定時株主総会終了後一定期間内に譲渡制限付株式報酬を付与することとする。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての金銭報酬のみを支給することとする。

 

b.固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 固定報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員及び経営陣幹部の給与水準等を総合的に勘案し、適宜、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、取締役会が決定することとする。

 

c.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

 業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、前事業年度のEBITDAに一定の比率(以下、「業績連動比率」という。)を乗じて算出された額を基準とする。業績連動比率は、業務執行取締役の過去1年間の実績及び当社の成長率、財務指標、法令遵守状況、ESGへの取り組み等に応じて、適宜、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、取締役会が決定することとする。なお、業績連動比率は、上記基本方針を踏まえて適宜見直すことができることとする。

 

d.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法並びに非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 非金銭報酬は、中長期的な業績向上に対する意識を高めるため、譲渡制限付株式報酬とする。取締役会は、株主総会で承認された限度額の範囲で、指名報酬委員会の答申を踏まえた上で、各業務執行取締役に対する付与株式数を決定することとする。

 なお、譲渡制限付株式報酬の割当契約書には、譲渡制限付株式報酬の付与対象者が、法令、社内規程に違反したと取締役会が認めた場合等に、当社が付与した株式の全部を無償取得することができる条項を定めることとする。

 非金銭報酬等の額の業務執行取締役の個人別の報酬等の額に対する報酬割合については、役位、職責等を踏まえ、中長期的なインセンティブとして十分機能するよう個人別の報酬総額の3分の1程度とすることを目安とする。

 

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議に基づくものとし、取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、適宜、指名報酬委員会に諮問し答申を得ることとする。

 

ロ.役員報酬等の構成

 当社の取締役の報酬等は、固定報酬及び業績連動報酬である基本報酬と、譲渡制限付株式を当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して付与する譲渡制限付株式報酬により構成されており、その支給割合は、基本報酬を3分の2程度(60~70%)、譲渡制限付株式報酬を3分の1程度(30~40%)とすることを目安として、基本報酬と譲渡制限付株式報酬の合計が100%となるようにしております。

 固定報酬及び業績連動報酬である基本報酬については、毎年6月以降の1年間の報酬を確定しております。支給方法は、定期同額給与として毎月一定の時期に現金により支給しております。

 譲渡制限付株式報酬については、今後1年間の勤務継続を前提にした報酬の一部として支給するものであり、譲渡制限期間(割当を受けた日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定めた期間。)の満了時点に譲渡制限が解除される仕組みとしており、譲渡制限を解除するまでの在籍期間に応じて費用計上しております。

 当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、当該報酬限度額の範囲内において、固定報酬である基本報酬のみで構成されております。

 当社の監査等委員である取締役の報酬は、当該報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しており、固定報酬である基本報酬のみで構成されております。

 

ハ.取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定

 原則として1年に3回以上開催される指名報酬委員会において取締役等が受ける報酬等の内容及びその決定方針等を踏まえたうえで、株主総会で決議された報酬限度額及び譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。

 なお、取締役の報酬等に関する指名報酬委員会の活動状況及び指名報酬委員会における具体的な検討内容については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況 d.指名報酬委員会」に記載しております。

 

ニ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 当社は、取締役の個人別の報酬等の決定について特定の取締役に対する委任を行っておりません。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

非金銭報酬等

(譲渡制限付株式報酬)

固定報酬

業績連動報酬

取締役

(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)

1,186

130

662

394

4

監査役

(社外監査役を除く。)

4

4

1

社外取締役

(監査等委員である取締役を除く。)

19

19

2

社外監査役

3

3

3

社外取締役

(監査等委員である取締役)

27

27

4

 (注)1.当社は、2023年5月26日開催の第9回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。これに伴い、2023年5月26日付で退任した監査役4名(うち社外監査役3名)は、それぞれ監査等委員である取締役(全員が社外取締役)に就任しております。

2.上表の「監査役(社外監査役を除く。)」、「社外監査役」及び「社外取締役(監査等委員である取締役)」の区分には、監査役在任期間の報酬及び員数につきましては「監査役(社外監査役を除く。)」及び「社外監査役」の区分に、監査等委員である取締役在任期間の報酬及び員数につきましては「社外取締役(監査等委員である取締役)」の区分に含めて記載しております。

3.上表の「取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)」の区分には、2023年5月26日開催の第9回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

4.非金銭報酬等の394百万円は、各事業年度において対象となる当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に付与した譲渡制限付株式報酬を、当事業年度において譲渡制限を解除するまでの在籍期間に応じて費用計上した額であります。

5.当事業年度において支払った役員退職慰労金に該当する事項はありません。

6.業績連動報酬等に関する事項

 前事業年度である第9期(2023年2月期)におけるEBITDAの実績値30,163百万円に対し、業務執行取締役の過去1年間の実績及び当社の成長率、財務指標、法令遵守状況、ESGへの取り組み等に応じた一定の比率を乗じて算出された額を業績連動報酬としております。当該指標を選択した理由は、当社において重要な指標であることと、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。

7.非金銭報酬等の内容

 非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬については、2023年6月16日開催の取締役会において、譲渡制限付株式を当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して付与する具体的な支給時期及び配分について決定し、当社取締役3名に対し、2023年7月13日付で譲渡制限付株式の付与を行っており、その取引金額は402百万円(普通株式72,880株)であります。

 株式を割り当てた際に付された条件としての譲渡制限期間は、2023年7月13日から2026年7月22日までとしております。

8.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 当社は、2023年5月26日開催の第9回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。

 監査等委員会設置会社移行後の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額については、2023年5月26日開催の第9回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額1,500百万円以内(うち社外取締役分年額60百万円以内)と決議いただいております。なお、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。当該株主総会終結時点の定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名(うち社外取締役2名)であります。

 また、当社は、2023年5月26日開催の第9回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)の在任期間中を通じた当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをより高めることを目的として、上述の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度における対象取締役に譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額800百万円以内(金銭報酬債権の現物出資により交付される当社の普通株式の総数を年1,500,000株以内)と決議いただいております。なお、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。当該株主総会終結時点の定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名(うち社外取締役2名)となり、対象取締役は3名であります。

 当社の監査等委員である取締役の報酬限度額については、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2023年5月26日開催の第9回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の定款で定める監査等委員である取締役の員数は5名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は4名であります。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の額(百万円)

報酬等の総額

(百万円)

基本報酬

非金銭報酬等

(譲渡制限付株式報酬)

固定報酬

業績連動報酬

阿部 義之

取締役

提出会社

40

220

117

377

池平 謙太郎

取締役

提出会社

40

218

115

373

中村 公亮

取締役

提出会社

40

215

113

368

 (注)1.2023年5月26日開催の第9回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.非金銭報酬等は、各事業年度において対象となる当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に付与した譲渡制限付株式報酬を、当事業年度において譲渡制限を解除するまでの在籍期間に応じて費用計上した額であります。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 該当事項はありません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。