# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

種類 | 発行数 | 内容
普通株式 | 19,861,500株 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

（注）１　2024年５月20日（月）付の取締役会決議によります。

２　上記発行数19,861,500株は、2024年５月20日（月）付の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数16,000,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数6,000,000株の合計による募集株式総数22,000,000株の募集（以下「一般募集」という。）のうち、日本国内における販売（以下「国内販売」という。）の対象となる株式数（以下「国内販売株式数」といい、そのうち公募による新株式発行に係るものを「新株式発行に係る国内販売株式数」という。）であります。公募による新株式発行に係る募集株式数の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株式数を「海外販売株式数」という。）され、海外販売株式数は、2,138,500株であります。

海外販売の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

３　一般募集のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘であります。

４　一般募集（海外販売を含む。）に伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式3,300,000株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は2024年５月20日（月）付の取締役会において、一般募集とは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式3,300,000株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　第三者割当増資について」をご参照ください。

５　一般募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照ください。

６　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

### ２【株式募集の方法及び条件】

2024年５月29日（水）（以下「発行価格等決定日」という。）に決定された発行価額にて後記「３　株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額（発行価格）の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

#### （１）【募集の方法】

区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
株主割当 | ― | ― | ―
その他の者に対する割当 | ― | ― | ―
一般募集 | 新株式発行 | 13,861,500株 | 6,086,307,420 | 3,043,153,710
自己株式の処分 | 6,000,000株 | 2,634,480,000 | ―
計（総発行株式） | 19,861,500株 | 8,720,787,420 | 3,043,153,710

（注）１　全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。

２　発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（発行価額の総額）から上記の増加する資本金の額（資本組入額の総額）を減じた額とします。なお、一般募集における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。

４　新株式発行の発行数（新株式発行に係る国内販売株式数）、新株式発行に係る発行価額の総額、総発行株式の発行数（新規発行株式の発行数）、発行価額の総額の合計額及び資本組入額の総額は、国内販売株式数（新規発行株式の発行数）に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

５　発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2024年５月10日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

#### （２）【募集の条件】

発行価格（円） | 発行価額 （円） | 資本組入額 （円） | 申込株 数単位 | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日
458 | 439.08 | 219.54 | 100株 | 自 2024年６月４日(火) 至 2024年６月５日(水) （注）３ | １株につき発行価格と同一の金額 | 2024年６月７日(金) （注）３

（注）１　発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数（国内販売株式数）、新株式発行の発行数（新株式発行に係る国内販売株式数）、海外販売株式数、新株式発行に係る発行価額の総額、自己株式の処分に係る発行価額の総額、発行価額の総額の合計額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外販売の手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売の発行価額の総額、海外販売の資本組入額の総額及び海外販売の発行諸費用の概算額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。）について、2024年５月30日（木）付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://mirarth.co.jp/news/）において公表します。

２　前記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定します。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2024年５月28日（火）から2024年６月３日（月）までとしておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2024年５月29日（水）から2024年６月３日（月）までとしております。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2024年５月29日（水）の場合、申込期間は「自　2024年５月30日（木）　至　2024年５月31日（金）」、払込期日は「2024年６月４日（火）」

②　発行価格等決定日が2024年５月30日（木）の場合、申込期間は「自　2024年５月31日（金）　至　2024年６月３日（月）」、払込期日は「2024年６月５日（水）」

③　発行価格等決定日が2024年５月31日（金）の場合、申込期間は「自　2024年６月３日（月）　至　2024年６月４日（火）」、払込期日は「2024年６月６日（木）」

④　発行価格等決定日が2024年６月３日（月）の場合、上記申込期間及び払込期日のとおり、

となりますので、ご注意ください。

４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

５　申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金にそれぞれ振替充当します。

６　申込証拠金には、利息をつけません。

７　株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2024年５月29日（水）の場合、受渡期日は「2024年６月５日（水）」

②　発行価格等決定日が2024年５月30日（木）の場合、受渡期日は「2024年６月６日（木）」

③　発行価格等決定日が2024年５月31日（金）の場合、受渡期日は「2024年６月７日（金）」

④　発行価格等決定日が2024年６月３日（月）の場合、受渡期日は「2024年６月10日（月）」

となりますので、ご注意ください。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

#### （３）【申込取扱場所】

後記「３　株式の引受け」欄の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国の各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

#### （４）【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社三井住友銀行　神保町支店 | 東京都千代田区神田小川町３丁目12番

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

### ３【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 | 引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 15,889,300株 | １　買取引受けによります。 ２　引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額をそれぞれ払込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。 ただし、一般募集における価額（発行価格）と発行価額との差額は引受人の手取金（１株につき18.92円）となります。
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 2,979,200株
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 993,000株
計 | ― | 19,861,500株 | ―

（注）　引受株式数及び引受株式数の合計（新規発行株式の発行数）は、国内販売株式数（新規発行株式の発行数）に係るものであります。

### ４【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
8,720,787,420 | 36,250,000 | 8,684,537,420

（注）１　払込金額の総額（発行価額の総額の合計額）、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、一般募集における新株式発行及び自己株式の処分に係るそれぞれの合計額であります。

２　払込金額の総額（発行価額の総額の合計額）、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株式数（新規発行株式の発行数）に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

３　引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

#### （２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額8,684,537,420円については、海外販売の手取概算額931,638,580円及び一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本第三者割当増資の手取概算額上限1,441,399,000円と合わせて、手取概算額合計上限11,057,575,000円について、2026年９月までに9,057,575,000円を当社の連結子会社であるMIRARTHエナジーソリューションズ株式会社への投融資資金に、2025年４月までに2,000,000,000円を当社の連結子会社である株式会社タカラレーベンへの投融資資金に充当する予定であります。

なお、MIRARTHエナジーソリューションズ株式会社への投融資資金は、2026年３月までに太陽光発電施設の取得及び開発等の設備投資資金、2024年11月までにバイオマス発電施設を取得及び保有するSPCへの出資資金、2026年９月までにバイオマス発電施設の燃料となるカシューナッツの加工工場を取得及び保有するSPCへの連結子会社を通じた出資資金に充当する予定であり、株式会社タカラレーベンへの投融資資金は、2025年４月までにホテルの取得資金の一部に充当する予定であります。

当社グループはエネルギー事業を成長事業として位置付け、創業以来のコア事業である不動産事業と並ぶ第２の事業としてエネルギー事業を成長させることを目指しております。また、その他事業についても当社グループのノウハウを生かし、新領域への挑戦、新たな価値の創造、そして次期独立セグメントとしての確立を目指しています。特にホテル事業については、コロナ禍以前よりインバウンド需要に期待してホテル事業を計画し邁進しており、ホテル事業を拡大させることによりその他事業を独立セグメントに成長させ、今後はノンアセット事業スキームも活用し更なるストック収益の拡大を図ることを目指しております。

MIRARTHエナジーソリューションズ株式会社は、太陽光発電事業、発電所開発事業、O&M事業（太陽光発電施設の管理・保守点検業務）、その他のエネルギー事業を主として行い、当社グループにおける再生可能エネルギー事業において中心的な役割を担っております。また、株式会社タカラレーベンはホテル事業をその事業の一部としており、当該両子会社におけるエネルギー事業及びホテル事業のさらなる拡大を目指すことは、2021年５月に公表し2023年５月に修正した新中期経営計画で掲げた①事業ポートフォリオの最適化と②ESGへの積極対応につながるものと考えております。

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

## 第２【売出要項】

### １【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類 | 売出数 | 売出価額の総額（円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式 | 3,300,000株 | 1,511,400,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社

（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、一般募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式3,300,000株の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数（国内販売株式数）、新株式発行の発行数（新株式発行に係る国内販売株式数）、海外販売株式数、新株式発行に係る発行価額の総額、自己株式の処分に係る発行価額の総額、発行価額の総額の合計額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外販売の手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売の発行価額の総額、海外販売の資本組入額の総額及び海外販売の発行諸費用の概算額）について、2024年５月30日（木）付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://mirarth.co.jp/news/）において公表します。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

### ２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

売出価格 （円） | 申込期間 | 申込単位 | 申込証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
458 | 自　2024年 ６月４日(火) 至　2024年 ６月５日(水) （注）１ | 100株 | １株につき売出価格と同一の金額 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国の各支店及び営業所 | ― | ―

（注）１　申込期間については、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件」において決定された申込期間と同一とします。

２　申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

３　申込証拠金には、利息をつけません。

４　株式の受渡期日は、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件」における株式の受渡期日と同日とします。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　オーバーアロットメントによる売出し等について

一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式3,300,000株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。

オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当社普通株式（以下「借入株式」という。）の返還に必要な株式を取得させるために、当社は、2024年５月20日（月）付の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当増資（本第三者割当増資）を行うことを決議しております。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から当該申込期間終了日の翌日から起算して30日目の日（30日目の日が営業日でない場合はその前営業日）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。（注））、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。）の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

（注）　シンジケートカバー取引期間は、

①　発行価格等決定日が2024年５月29日（水）の場合、「2024年６月１日（土）から2024年６月28日（金）までの間」

②　発行価格等決定日が2024年５月30日（木）の場合、「2024年６月４日（火）から2024年７月３日（水）までの間」

③　発行価格等決定日が2024年５月31日（金）の場合、「2024年６月５日（水）から2024年７月４日（木）までの間」

④　発行価格等決定日が2024年６月３日（月）の場合、「2024年６月６日（木）から2024年７月５日（金）までの間」

となります。

２　第三者割当増資について

前記「１　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2024年５月20日（月）付の取締役会において決議した内容は、以下のとおりです。

(1）募集株式の数は、当社普通株式3,300,000株とします。

(2）払込金額は、１株につき、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件」において決定される一般募集における発行価額（払込金額）と同一とします。

(3）増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

(4）払込期日は、2024年７月２日（火）から2024年７月９日（火）までの間のいずれかの日。ただし、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から起算して30日目の日（30日目の日が営業日でない場合はその前営業日）の２営業日後の日とします。

３　ロックアップについて

一般募集に関し、当社株主である一般社団法人村山財産管理及び有限会社村山企画は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、発行価格等決定日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）を売却等しない旨を合意しております。

また、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、ロックアップ期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストックオプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わない旨を合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。

４　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

公募による新株式発行に係る募集株式数22,000,000株の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されます。かかる海外販売の内容は以下のとおりです。

１．海外販売に関する事項

(1）株式の種類

当社普通株式

(2）海外販売の発行数（海外販売株式数）

2,138,500株

（注）　上記の発行数は、海外販売株式数であります。

(3）海外販売の発行価格

458円

(4）海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）

439.08円

(5）海外販売の資本組入額

219.54円

(6）海外販売の発行価額の総額

938,972,580円

(7）海外販売の資本組入額の総額

469,486,290円

（注）　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、海外販売の増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（海外販売の発行価額の総額）から上記の増加する資本金の額（海外販売の資本組入額の総額）を減じた額とします。なお、自己株式の処分に係る払込金額は資本組入れされません。

(8）株式の内容

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(9）発行方法

下記(10)に記載の引受人が一般募集の募集株式総数を買取引受けした上で、一般募集の募集株式総数の一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。

(10）引受人の名称

前記「第１　募集要項　３　株式の引受け」に記載の引受人

(11）募集をする地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

海外販売の払込金額の総額（海外販売の発行価額の総額）　　938,972,580円

海外販売の発行諸費用の概算額　　　　　　　　　　　　　　　7,334,000円

差引手取概算額（海外販売の手取概算額）　　　　　　　　　931,638,580円

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

上記差引手取概算額（海外販売の手取概算額）と国内販売の手取概算額及び一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本第三者割当増資の手取概算額上限を合わせた手取概算額合計上限に係る手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期は、前記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の内容と同一とします。

(13）海外販売の新規発行年月日（払込期日）

2024年６月７日（金）

（注）　海外販売に係る新規発行年月日（払込期日）は、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件」に記載の払込期日と同一とします。

(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

２．安定操作に関する事項

①　今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。

②　上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。

## 第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

## 第４【その他の記載事項】

特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項は次のとおりであります。

・表紙に当社のロゴマーク |  | を記載いたします。

・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

１　募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1）金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間）において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り（注１）又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ（注２）の決済を行うことはできません。

(2）金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（注１）に係る有価証券の借入れ（注２）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

（注）１　取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

２　取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を含みます。

２　今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数（国内販売株式数）、新株式発行の発行数（新株式発行に係る国内販売株式数）、海外販売株式数、新株式発行に係る発行価額の総額、自己株式の処分に係る発行価額の総額、発行価額の総額の合計額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外販売の手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売の発行価額の総額、海外販売の資本組入額の総額及び海外販売の発行諸費用の概算額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://mirarth.co.jp/news/）（以下「新聞等」という。）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

・表紙の次に、以下の「経営方針」から「４．資本性資金調達を通じた強固な財務基盤の構築」までの内容をカラー印刷したものを記載いたします。

・第一部　証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

（株価情報等）

１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】

2021年５月17日から2024年５月10日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。

（注）１　・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。

・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。

・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。

２　ＰＥＲの算出は以下の算式によります。

ＰＥＲ（倍）＝ | 週末の終値
１株当たり当期純利益（連結）

2021年５月17日から2022年３月31日については、2021年３月期有価証券報告書の2021年３月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

2022年４月１日から2023年３月31日については、2022年３月期有価証券報告書の2022年３月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

2023年４月１日から2024年３月31日については、2023年３月期有価証券報告書の2023年３月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

2024年４月１日から2024年５月10日については、2024年５月13日に公表した2024年３月期の未監査の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

２【大量保有報告書等の提出状況】

2023年11月20日から2024年５月10日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。

# 第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。

# 第三部【参照情報】

## 第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。

### １【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度第51期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月23日関東財務局長に提出

### ２【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度第52期第１四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）　2023年８月10日関東財務局長に提出

### ３【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度第52期第２四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）　2023年11月13日関東財務局長に提出

### ４【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度第52期第３四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）　2024年２月13日関東財務局長に提出

### ５【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年５月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月26日に関東財務局長に提出

### ６【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年５月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年７月10日に関東財務局長に提出

### ７【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年５月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年７月10日に関東財務局長に提出

### ８【訂正報告書】

訂正報告書（上記７　臨時報告書の訂正報告書）を2023年８月１日に関東財務局長に提出

## 第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2024年５月20日）までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「事業等のリスク」は当該有価証券報告書等に記載された内容を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。

なお、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日（2024年５月20日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

事業等のリスク

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年５月20日）において当社グループが判断したものであります。

a）地震等の天災について

地震等の天災により、当社及び当社発注先の建設会社等に直接被害があった場合、建設会社において建築資材の調達が困難になった場合等、工事遅延及び当社の販売回収に影響を及ぼす可能性があります。その場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

対応策としましては、マンション供給エリアを全国に広げることで、特定エリアへの集中リスクの分散を図っております。

b）法的規制について

当社グループの事業は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、貸金業の規制等に関する法律、マンションの管理の適正化の推進に関する法律、介護保険法等、各種法令のほか各自治体が制定した条例等による規制を受けております。これらの法的規制や条例等が新たに制定、または、改定された場合には新たな負担が発生し、当社グループの業績や事業展開に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、各種業界団体への加盟等により、必要な情報を的確に収集するとともに、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を通じて、各種法令順守体制の整備などを行っております。

宅地建物取引業免許については、当社グループの主要な事業活動において必要不可欠な免許であります。現時点では、免許または登録の取消事由・更新欠格事由（宅地建物取引業法第65条及び第66条）に該当する事実は存在しておりませんが、今後、何らかの理由により免許及び登録の取消・更新欠格による失効等があった場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたし、業績等に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社では、元取締役が道路交通法違反（スピード違反）で執行猶予付き有罪判決を受けていたことが2022年９月15日に発覚し、宅地建物取引業の欠格事由に該当していることを認識したため、2022年10月31日付で監督官庁に対して当該免許の廃業の届出を行い、その後、2022年12月２日付で、宅地建物取引業に係る東京都知事免許を改めて取得し、営業活動を再開しております。この事態を踏まえ、当社は再発防止策としまして、役員に対する研修の実施や、免許業上の欠格事由該当の有無の再確認、及びそれらを定期的に確認する体制を再構築する等の措置を講じております。

c）借入金への依存度について

当社グループは、マンション用地等の仕入資金を主に金融機関からの借入により調達しており、第52期連結会計年度末における総資産に占める有利子負債の割合は62.4％となっております。金融情勢の悪化等により、資金調達に制約を受けた場合及び金利が急激に上昇した場合、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

対応策としましては、LTVの水準を65％未満、D／Eレシオを3.0倍未満と設定することで、過度に借入金に依存しない体制を構築すると共に、資金調達手法の多様化を図り、安定的な資金調達体制を構築しております。

d）購入者マインドの影響について

当社グループの主力事業であります新築分譲マンションは、購入者マインドに左右される傾向があります。購入者マインドは景気動向、住宅税制、消費税、地価動向、金利動向等の影響を受け、購入者マインドが大きく低下する事態が生じた場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

e）住宅ローンの影響について

マンション等の販売において、お客さまが住宅金融支援機構や金融機関の住宅ローンを利用することが多くありますが、金融情勢の変化等により、これに関する融資姿勢が著しく消極的になった場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

f）供給動向の影響について

当社グループの主力事業であります新築分譲マンションは、土地の仕入価格、外注業者の外注価格の変動、金融動向等の理由により、供給動向が左右される傾向があります。それらの理由により、供給動向が大きく影響を受ける事態が生じた場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

g）競合等の影響について

当社グループは、新築分譲マンション事業を全国で展開しておりますが、当該エリアにおいて、過度な価格競争が生じた場合には、販売活動期間の長期化及び想定価格での販売が困難となる等の可能性があります。その場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

対応策としましては、競業他社の動向を的確に把握し、販売時期や販売価格を柔軟に調整することなどにより、過度な価格競争の状態とならないよう努めております。

h）外注業者について

当社グループは、マンション建築を建設業者へ発注しておりますが、建築資材の価格や工事労務費の高騰により、工事請負金額が上昇した場合には、利益率が低下する可能性があります。また、建築工事の発注先である建設会社が経営破綻した場合、工事遅延や請負契約の不履行等が発生する可能性があり、また、将来における建設会社が請け負うべき保証責任が履行されない場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

i）マンション建設に際しての周辺住民の反対運動について

マンション建設にあたっては、建設中の騒音、日照問題、環境問題等を理由に、周辺住民による反対運動が起きる場合があり、その場合に計画の変更、工事期間の延長、追加費用の発生等が生じ、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

そのため、マンション建設にあたっては、建設地の周辺環境に配慮し、関係する法律や自治体の条例等を検討して開発計画を立てるとともに、事前に周辺住民に実施する説明会等で、理解を頂戴するようにしております。

j）訴訟等の可能性について

マンション建設にあたっては、様々な観点から慎重な検討を行っておりますが、建物の瑕疵、土壌汚染等による訴訟の発生及びこれらに起因する建築計画の変更等が、発生する可能性があります。その場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

k）資産価値の下落による影響について

今後の景気動向や不動産市況の悪化等により、当社保有の棚卸資産及び固定資産の資産価値が低下した場合は、棚卸資産の簿価切り下げ及び減損処理が適用され、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。減損処理については、保有する固定資産をプロジェクト毎にグルーピングを行い、それを収益を生み出す最小単位として減損の兆候判定を行っております。減損の兆候が見られる資産グループに関しては、使用状況、収益獲得実績、売却可能価額等をもとに認識の要否を判定し、認識が必要と判断した資産グループについては、外部の専門家から入手した不動産の評価額を回収可能価額として減損処理を行っております。

l）個人情報について

当社グループは、マンション等の販売、管理に関し多量の個人情報を取り扱っております。万一個人情報が漏洩した場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

そのため、個人情報の取り扱い及び管理については、個人情報漏洩防止ソフトの導入、規程の整備、社員向けマニュアルの作成、研修を行う等の対策を行っております。

m）人材不足について

昨今の人手不足・採用難により、労働生産性の悪化や社員品質の低下が発生した場合には、商品・サービス品質の低下や労働災害の発生、ブランドイメージの低下が起こり、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

そのため、社員のロイヤルティを向上させるべく、各種研修制度の充実やブランディング浸透施策の実施等の対策を行っております。

## 第３【参照書類を縦覧に供している場所】

ＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社　本店

（東京都千代田区丸の内一丁目８番２号）

ＭＩＲＡＲＴＨホールディングス株式会社北関東支店

（埼玉県さいたま市大宮区高鼻町一丁目20番地１）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

# 第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

# 第五部【特別情報】

該当事項はありません。